Datum vydání: 22. 1. 2021 Autor: Vzorné právo, PRK Partners
Některé z nich musejí o změnách rozhodnout na valných hromadách, kterou ve většině plánují spojit se schválením účetní závěrky letos v červnu – firmy ale neudělají chybu, pokud se na to vrhnou už dříve. Aby i letos svolání valné hromady proběhlo řádně a bez chyb, přinášíme vám jednoduchý návod, jak na to.
Co je to valná hromada?
Na úvod ještě trocha teorie – valná hromada je označením nejvyššího orgánu společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který dělá nejdůležitější obchodní rozhodnutí. Scházet se může v různých intervalech určených společenskou smlouvou. Nejméně je to však jednou za rok k projednání účetní závěrky – schůze musí proběhnout do 6 měsíců od skončení účetního období. Účastnit se jí mohou všichni společníci, respektive její akcionáři.
Svolání valné hromady
Svolání valné hromady provádí u společností s ručeným omezeným většinou jednatel společnosti, v některých případech je to také člen dozorčí rady nebo společník firmy. Výjimečně valnou hromadu svolává likvidátor nebo soudem jmenovaný opatrovník.
Pokud jste svolavatel:
Vzor - Jak správně sestavit pozvánku na valnou hromadu?
Rozeslání pozvánky
Jakmile je písemná pozvánka hotová, je třeba ji odeslat dalším účastníkům.
Pozvánku:
Při odeslání pozvánky po České republice je však důležité počítat se třemi pracovními dny navíc na doručení zásilky. V cizině jde o 15 pracovních dnů.
Vzor - Potřebujete seznam společníků?
Před začátkem schůze...
Na valné hromadě by neměli být přítomni partneři vašich společníků, jejich děti, ani jiní rodinní příslušníci. Stejně tak by za dveřmi měla zůstat média a sdělovací prostředky. Vítáni pak nejsou ani další hosté, se kterými valná hromada nesouhlasí, anebo pokud jejich účast nepředpokládá společenská smlouva.
Na schůzi naopak očekávejte:
Vzor - Jak vypadá listina přítomných?
Projednávání schůze
Pokud jsou v listině přítomných zapsáni všichni lidé, kteří na valnou hromadu dorazili, schůze začíná. Jednání by mělo probíhat dle pořadu schůze, který společníci obdrželi v pozvánce. Každé jednání má svého svolavatele i předsedu, jejichž určení a úloha má svá pravidla.
Pokud jste svolavatel:
Pokud jste předseda:
Zápis průběhu jednání
Schůze valné hromady, jak už jsme nastínili v předchozím bodě, musí mít také svého zapisovatele. To proto, aby o průběhu jednání existoval jednotný záznam, a nemohl tak mezi společníky v budoucnu o programu schůze vzniknout spor.
Pokud jste zapisovatel:
Zápis musí vzniknout do 15 dnů od skončení valné hromady, podepisuje ho zapisovatel
a předseda schůze. Zápis musí být odeslán všem ze seznamu společníků, a to společně
s listinou přítomných, s předloženými návrhy a prohlášeními. Stejně jako pozvánka se odesílá nejčastěji osobně, poštou, anebo e-mailem.
Vzor - Potřebujete pořídit zápis z jednání valné hromady?
Protesty proti usnesení
Vznikl problém? Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor může o schůzi valné hromady také protestovat. Dojít k tomu může tehdy, pokud se domnívá, že existují důvody pro neplatnost usnesení nebo pokud valná hromada rozhoduje o něčem, co nenáleží její působnosti.
Pokud chcete protestovat:
Pamatujte přitom na to, že pouhá evidence nezdůvodněného protestu nestačí.
Další možnosti protestu proti usnesení
Pokud problémy přetrvávají, platnost usnesení valné hromady lze napadnout i žalobou
u soudu. Žalobu podává opět společník, jednatel, člen dozorčí rady anebo likvidátor. Může tak učinit, pokud podle něj došlo k rozporu se zákonem, se společenskou smlouvou anebo
s dobrými mravy.
Pokud podáváte žalobu na neplatnost usnesení:
Pokud protest proti usnesení podán nebyl, i tak lze se žalobou uspět. To v případech, kdy protest nebyl zapsán chybou zapisovatele, anebo se navrhovatel protestu valné hromady neúčastnil. Zároveň lze usnesení valné hromady napadnout i tehdy, pokud nebylo možné důvody neplatnosti během valné hromady zjistit.
Žalobu lze podat také v případě, že valná hromada rozhodla o něčem, o čem neměla právo rozhodovat – anebo rozhodla o změně společenské smlouvy v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona. Obrátit na soud se můžete i tehdy, pokud je obsah rozhodnutí neurčitý, nesrozumitelný, anebo rozhodnutí zavazuje k nemožnému plnění.
Chcete se dozvědět více o žalobě na neplatnost usnesení?
Licence Moje OaO umožňuje předplatitelům vybraných produktů Wolters Kluwer položit max. 7 dotazů za rok do poradny Otázky a odpovědi.
Tato licence neopravňuje k plnohodnotnému přístupu na portál DAUC.cz a do poradny Otázky a odpovědi. Nelze také zobrazovat odpovědi na dotazy jiných uživatelů.
Plné využití poradny zajišťuje licence DAUC Otázky a odpovědi a přístup k dalšímu obsahu portálu některá z licencí DAUC (DAUC, EXPERT, UNES).
Vaše zpráva byla úspěšně odeslána.
Nastala chyba, Vaše zpráva nebyla bohužel odeslána.