Buďte připraveni! Valné hromady letos řeší třeba i změny ve společenských smlouvách

Datum vydání: 22. 1. 2021 Autor: Vzorné právo, PRK Partners

V rámci novely Zákona o obchodních korporacích začala od ledna 2021 platit řada změn, které ovlivní podobu společenských smluv většiny firem. Čas přizpůsobit smlouvy novým pravidlům mají firmy do konce tohoto roku.

Některé z nich musejí o změnách rozhodnout na valných hromadách, kterou ve většině plánují spojit se schválením účetní závěrky letos v červnu – firmy ale neudělají chybu, pokud se na to vrhnou už dříve. Aby i letos svolání valné hromady proběhlo řádně a bez chyb, přinášíme vám jednoduchý návod, jak na to.

Co je to valná hromada?

Na úvod ještě trocha teorie – valná hromada je označením nejvyššího orgánu společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti, který dělá nejdůležitější obchodní rozhodnutí. Scházet se může v různých intervalech určených společenskou smlouvou. Nejméně je to však jednou za rok k projednání účetní závěrky – schůze musí proběhnout do 6 měsíců od skončení účetního období. Účastnit se jí mohou všichni společníci, respektive její akcionáři.

Svolání valné hromady

Svolání valné hromady provádí u společností s ručeným omezeným většinou jednatel společnosti, v některých případech je to také člen dozorčí rady nebo společník firmy. Výjimečně valnou hromadu svolává likvidátor nebo soudem jmenovaný opatrovník.

Pokud jste svolavatel:

  • připravte písemnou pozvánku
  • v pozvánce uveďte, co se bude projednávat (tzv. pořad jednání) a kdy a kde se valná hromada koná
  • zajistěte přítomnost notáře, pokud se bude projednávat záležitost, která vyžaduje osvědčení formou notářského zápisu

Vzor - Jak správně sestavit pozvánku na valnou hromadu?

Rozeslání pozvánky

Jakmile je písemná pozvánka hotová, je třeba ji odeslat dalším účastníkům.

Pozvánku:

  • adresujte společníkům dle seznamu společníků
  • předejte buď osobně, pošlete ji poštou nebo ji odešlete jiným způsobem dle společenské smlouvy (např. e-mailem)
  • doručte minimálně 15 dnů před konáním valné hromady
  • přiložte k ní dokumentaci, která se na schůzi bude projednávat (např. účetní závěrka nebo důležité smlouvy); případně uveďte, kde se s ní účastníci mohou seznámit

Při odeslání pozvánky po České republice je však důležité počítat se třemi pracovními dny navíc na doručení zásilky. V cizině jde o 15 pracovních dnů.

Vzor - Potřebujete seznam společníků?

Před začátkem schůze...

Na valné hromadě by neměli být přítomni partneři vašich společníků, jejich děti, ani jiní rodinní příslušníci. Stejně tak by za dveřmi měla zůstat média a sdělovací prostředky. Vítáni pak nejsou ani další hosté, se kterými valná hromada nesouhlasí, anebo pokud jejich účast nepředpokládá společenská smlouva.

Na schůzi naopak očekávejte:

  • společníky nebo jejich zmocněnce, případně také poradce – ti všichni se zapisují do listiny přítomných
  • jednatele (je-li jich více, měl by se dostavit alespoň jeden)
  • členy dozorčí rady, pokud byla ustanovena
  • notáře, pokud je jeho přítomnost s ohledem na projednávané záležitosti nutná

Vzor - Jak vypadá listina přítomných?

Projednávání schůze

Pokud jsou v listině přítomných zapsáni všichni lidé, kteří na valnou hromadu dorazili, schůze začíná. Jednání by mělo probíhat dle pořadu schůze, který společníci obdrželi v pozvánce. Každé jednání má svého svolavatele i předsedu, jejichž určení a úloha má svá pravidla.

Pokud jste svolavatel:

  • zahajte valnou hromadu
  • nechte zvolit orgány valné hromady (alespoň předsedu a zapisovatele)
  • pokud zapisovatel není určen, určete ho sám
  • pokud není určen předseda, valnou hromadu řídíte vy

Pokud jste předseda:

  • máte nad jednáním vedení
  • předkládáte k projednání body dle pořadu na pozvánce
  • body mimo pořad můžete zařadit, pokud jsou přítomni všichni společníci a všichni
    s tím souhlasí
  • organizujete hlasování; pokud nebyl zvolen sčitatel, sčítáte hlasy sám

Zápis průběhu jednání

Schůze valné hromady, jak už jsme nastínili v předchozím bodě, musí mít také svého zapisovatele. To proto, aby o průběhu jednání existoval jednotný záznam, a nemohl tak mezi společníky v budoucnu o programu schůze vzniknout spor.

Pokud jste zapisovatel:

  • máte za úkol správně zachytit, o čem se valná hromada usnesla nebo neusnesla,
    a jak dopadlo hlasování o jednotlivých bodech pořadu
  • bedlivě posloucháte, co se děje, a děláte si poznámky, nebo rovnou pořizujete
    i zvukový záznam
  • vyhotovujete zápis z jednání valné hromady

Zápis musí vzniknout do 15 dnů od skončení valné hromady, podepisuje ho zapisovatel
a předseda schůze. Zápis musí být odeslán všem ze seznamu společníků, a to společně
s listinou přítomných, s předloženými návrhy a prohlášeními. Stejně jako pozvánka se odesílá nejčastěji osobně, poštou, anebo e-mailem.

Vzor - Potřebujete pořídit zápis z jednání valné hromady?

Protesty proti usnesení

Vznikl problém? Společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor může o schůzi valné hromady také protestovat. Dojít k tomu může tehdy, pokud se domnívá, že existují důvody pro neplatnost usnesení nebo pokud valná hromada rozhoduje o něčem, co nenáleží její působnosti.

Pokud chcete protestovat:

  • svůj protest řádně odůvodněte
  • učiňte tak kdykoliv v průběhu valné hromady, ideálně před hlasováním o návrhu usnesení
  • udělejte to ústně, nebo písemně
  • popište v protestu srozumitelně okolnosti, ze kterých dovozujete neplatnost usnesení valné hromady

Pamatujte přitom na to, že pouhá evidence nezdůvodněného protestu nestačí.

Další možnosti protestu proti usnesení

Pokud problémy přetrvávají, platnost usnesení valné hromady lze napadnout i žalobou
u soudu. Žalobu podává opět společník, jednatel, člen dozorčí rady anebo likvidátor. Může tak učinit, pokud podle něj došlo k rozporu se zákonem, se společenskou smlouvou anebo
s dobrými mravy.

Pokud podáváte žalobu na neplatnost usnesení:

  • učiňte tak do 3 měsíců ode dne, kdy se dozvíte nebo se můžete dozvědět o přijetí rozhodnutí valné hromady; nejdéle však do 1 roku od přijetí takového rozhodnutí
  • ujistěte se, že byl proti usnesení podán protest

Pokud protest proti usnesení podán nebyl, i tak lze se žalobou uspět. To v případech, kdy protest nebyl zapsán chybou zapisovatele, anebo se navrhovatel protestu valné hromady neúčastnil. Zároveň lze usnesení valné hromady napadnout i tehdy, pokud nebylo možné důvody neplatnosti během valné hromady zjistit.

Žalobu lze podat také v případě, že valná hromada rozhodla o něčem, o čem neměla právo rozhodovat – anebo rozhodla o změně společenské smlouvy v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona. Obrátit na soud se můžete i tehdy, pokud je obsah rozhodnutí neurčitý, nesrozumitelný, anebo rozhodnutí zavazuje k nemožnému plnění.

Chcete se dozvědět více o žalobě na neplatnost usnesení?

 

Aktuálně