Měníme stanovy spolku

Tuto povinnost konkrétně ukládá spolkům § 3041 NOZ. Platí, že ustanovení stanov, která odporují donucujícím ustanovením NOZ pozbývají závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti (tj. dnem 1.1.2014). Spolky musí přizpůsobit stanovy úpravě NOZ a doručí je rejstříkovému soudu, který vede spolkový rejstřík, v němž je spolek zapsán.

Stanovy jsou pro existenci spolku nejdůležitější, jedná se o základní dokument, který je pro jeho členy závazný. NOZ upravuje stanovy co do obsahu jen zcela minimálně. Oproti předchozí právní úpravě (tj. zákonu č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů) však obsah stanov výrazně zpřesňuje a redukuje minimální obsahové náležitosti stanov jen na náležitosti nezbytně nutné pro vymezení práv a povinností členů spolku a pro ochranu třetích osob. Jinými slovy řečeno, když stanovy mlčí (danou záležitost neupravují), použije se ustanovení zákona.

Podle NOZ stanovy spolku obsahují alespoň tyto náležitosti:

Název je esenciální náležitostí každé právnické osoby. Jedná se o její pojmový znak a základní identifikátor. Název musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby a nesmí být klamavý. Název musí obsahovat označení právní formy. Název spolku musí dle § 216 NOZ obsahovat slova „spolek“ nebo zapsaný spolek, postačí však i zkratka „z. s.“ V této souvislosti je nutné upozornit na přechodné ustanovení NOZ (konkrétně § 3042), který zní: Znamená to, že i spolkům je zákonem dána povinnost nejpozději do 1.1.2016 upravit jejich název. Změny se budou týkat zejména doplnění označení právní formy, neboť do konce roku 2013 toto označení nebylo součástí názvu spolků.

Sídlo je důležitým identifikačním znakem právnické osoby. Toto pravidlo má praktický význam v tom, že v případě změny sídla spolku v rámci jedné obce nebude nutné měnit stanovy. Úplná adresa se pak zapisuje do spolkového rejstříku.

NOZ říká, že každá právnická osoba musí mít nějaký účel, její založení tedy není samoúčelné. Účel bude typicky představovat nějaké obecně prospěšné ideje či vize a smyslem existence (účelem) právnické osoby je jejich naplňování. U spolků je jím společný zájem osob, které k jeho naplňování spolek založily. Není nutné, aby byl ve stanovách uveden výčet konkrétních činností (aktivit), které vedou k dosahování účelu (poslání) spolku. Nicméně i předmět činnosti je údajem zapisovaným do veřejného rejstříku dle § 25 odst. 1 písm. b) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „rejstříkový zákon“), a uvedení této skutečnosti ve stanovách může přispět ke zvýšení transparentnosti a důvěryhodnosti spolku vůči členům či veřejnosti.

Základním pojmovým znakem spolku je jeho členská základna. Z tohoto důvodu je nutné, aby byly upraveny práva a povinnosti členů vůči spolku. Zákon s výjimkou vzniku a zániku členství neurčuje, jaké má mít člen práva a povinnosti, tuto úpravu svěřuje stanovám.

Stanovy mohou např. určit:

Mezi práva členů spolku lze zařadit právo:

Mezi povinnosti lze zařadit:

Statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou zakladatelské právní jednání, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu právnické osoby. Statutární orgán může být vytvořen jako orgán kolektivní (o více členech, např. výbor) nebo individuální (o jednom členu, např. předseda). Bude-li ustaven kolektivní statutární orgán, tak, není-li ve stanovách určeno jinak, zastupuje spolek dle § 164 odst. 2 NOZ každý člen tohoto orgánu samostatně.

Žádné další náležitosti stanov NOZ spolkům neukládá. Platí totiž, že pokud je neupraví spolek sám ve stanovách, platí ustanovení zákona. Zákonná úprava však směřuje k ochraně práv členů a třetích osob, je poměrně obecná, aby byla široce aplikovatelná, a tudíž nemusí většině spolků plně vyhovovat.

Jednou z oblastí, kterou je vhodné ve stanovách upravit, je Spolek může zvolit rozmanitou strukturu orgánů a stanovit jejich ustavování, fungování a působnost dle vlastních potřeb či zvyklostí z minulosti.

NOZ předpokládá existenci alespoň dvou základních orgánů u každého spolku. Tím je (není vyloučeno úplné splynutí těchto dvou orgánů). Důvodová zpráva k NOZ připouští existenci autokraticky fungujících spolků, kdy působnost nejvyššího orgánu bude vykonávat statutární orgán.

Není-li ve stanovách stanoveno jinak, je kterou tvoří členové spolku. Je orgánem, prostřednictvím kterého se mohou členové spolku podílet na činnosti, rozhodování a směřování spolku.

Do působnosti tohoto orgánu bude standardně patřit:

Označení „členská schůze“ je pouze druhovým, což znamená, že tento orgán může být ve stanovách pojmenován jinak (např. valná hromada, sněm, členská konference, sjezd, shromáždění členů apod.). NOZ obsahuje poměrně podrobnou úpravu svolávání, působnosti, zasedání a zápisu z členské schůze, tudíž spolek tyto aspekty ve stanovách upravovat nemusí.

Stanovy mohou dále upravit i kterými jsou a Nic však nebrání spolku, aby ve stanovách zakotvil i další orgány (např. etickou komisi, vědeckou radu či různé výbory) a vymezil jejich působnost. spolku je v NOZ stanoveno na , stanovy však mohou určit dobu kratší.

Stanovy mohou obsahovat i další dobrovolně vložené funkční prvky. Pro evidenci členské základny zákon dává spolku možnost vést U malých spolků s malou členskou základnou patrně nebude mít větší význam, ovšem pokud se spolek rozhodne vést seznam členů, musí upravit zásady pro jeho vedení (způsob vedení seznamu, provádění zápisů a výmazů členů, zapisované skutečnosti, způsob jeho zveřejnění).

Organizační strukturu spolku mohou tvořit Pobočné spolky jsou právnickými osobami, které jsou odvozeny od mateřské organizace („hlavního“ spolku) a v jí daných mezích disponují (omezenou) právní osobností. Jsou součástí organizační struktury spolku a pro hlavní spolek plní specifické úkoly - provozují činnost či sdružují členy na určitém území či pro konkrétní oblast zájmu. Stanovy mohou založit pobočný spolek nebo určit, jakým způsobem se zakládá, a který orgán rozhoduje o založení, zrušení a přeměně (může to být např. členská schůze či statutární orgán).

Jak již bylo řečeno výše, NOZ pro zakladatelské právní jednání právnické osoby (a tedy i stanovy spolku) vyžaduje písemnou formu. Přísnější forma (např. veřejná listina - notářský zápis či opatření úředně ověřenými podpisy funkcionářů spolku) u stanov spolku není nutná, tudíž postačí prostá písemná forma.

V případě již existujícího spolku zákon neklade žádné požadavky na podpisy pod textem stanov. Praxe je tudíž různá - od varianty, kde není žádný podpis, přes podpis statutárního orgánu (např. předsedy), případně s místopředsedou, všech členů kolektivního statutárního orgánu (např. výkonného výboru), případně předsedů vrcholných (např. ústředních) orgánů.

Při schvalování nových stanov (případně pouze změn a doplnění stávajících) bude třeba se řídit stávajícími stanovami, a to zejména v otázce, který orgán spolku je oprávněn rozhodovat o změnách stanov. Praxe v tomto byla velmi rozličná, a proto se může jednat o členskou schůzi (či jinak nazvaný nejvyšší orgán spolku tvořený všemi členy), shromáždění (sněm) delegátů zastupujících členy spolku, zástupce pobočných spolků, výkonný orgán spolku či pouze statutární (ať už kolektivní, či individuální) orgán spolku. Pro tento případ tedy bude nutné, v souladu se stávajícími stanovami, svolat příslušný orgán, jehož úkolem bude rozhodnout o změně stanov.

Rozhodně není nutné, aby spolek schvaloval od základu nové stanovy. Může pouze provést změny, které vyžaduje nová právní úprava. Nicméně právní předpisy - § 221 NOZ, § 66 písm. a) rejstříkového zákona - ukládají spolku U některých spolků se vzhledem k rozsahu úprav, případně změnám provedeným z vlastního podnětu (změna organizační struktury apod.),

Stanovy spolku (případně změny stávajících stanov) jsou platné jejich schválením příslušným orgánem. Je však na rozhodnutí tohoto orgánu, jak bude nastavena jejich účinnost, tedy odkdy budou adresáti tohoto vnitřního předpisu (tedy zejména členové spolku, ale mohou jím být i další osoby - zaměstnanci, kandidáti na členství, spolupracující osoby apod.) povinni se jimi řídit. Ta může být stanovena nejdříve jejich schválením (lze si tak představit, že pokud budou nové stanovy schváleny např. na začátku jednání členské schůze s nabytím účinnosti okamžitě, může se zbytek jednání tohoto orgánu již řídit těmito novými stanovami), případně kterýmkoliv pozdějším dnem.

Kromě povinnosti uložené spolkům § 221 NOZ („Stanovy musí být uloženy v úplném znění v sídle spolku“) je třeba zaslat schválené úplné znění stanov rejstříkovému soudu. Spolky jsou s účinností od 1.1.2014 zapsány ve veřejném rejstříku (konkrétně spolkovém rejstříku), který vedou rejstříkové (krajské) soudy. Seznam a kontakty na jednotlivé krajské soudy jsou k dispozici zde: https://or.justice.cz/ias/ui/soudy.

Je důležité poznamenat, že pobočné spolky nemají své vlastní stanovy, ani nejsou zapsány ve spolkovém rejstříku u krajského soudu, v jehož obvodu mají své sídlo, nýbrž jsou zapsány v rejstříku podle sídla hlavního spolku. Pobočný spolek nečiní samostatně podání rejstříkovému soudu; návrh na zápis ve věcech pobočného spolku podává dle § 26 odst. 2 rejstříkového zákona hlavní spolek.

Stanovy spolku se dle § 66 písm. a) rejstříkového zákona zakládají do Sbírky listin veřejného rejstříku. Stanovy je třeba doručit rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu, tedy kdykoli od jejich schválení až po období blízké nabytí jejich účinnosti. Spolu se stanovami není třeba rejstříkovému soudu zasílat i zápis z jednání (usnesení) orgánu spolku, který o přijetí těchto stanov rozhodl. Schvalovací doložka, která informuje o přijetí stanov, je jejich součástí.

Pokud daný orgán rozhodl i o jiných skutečnostech, které se zapisují do spolkového rejstříku, pak je nezbytné tento zápis přiložit.

Pokud spolek posílá stanovy rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin, musí je doručit jako dokument v elektronické podobě prostřednictvím:

Podání s listinami zaslané e-mailem, prostřednictvím on-line podání nebo webovou aplikací ePodatelna musí být podepsáno uznávaným elektronickým podpisem, založeným na kvalifikovaném certifikátu vydaném akreditovaným poskytovatelem certifikačních služeb.

K technickým nosičům dat musí být přiložen průvodní dopis vlastnoručně podepsaný statutárním orgánem spolku. Úřední ověření podpisu na tomto průvodním dopisu není vyžadováno.

Může nastat situace, že spolek kromě změny stanov schválí i další změny (název, sídlo spolku, rozšíření předmětu činnosti, volba členů orgánů spolku). Protože se jedná o skutečnosti zapisované do rejstříku, musí spolek podat návrh na zápis daných skutečností do spolkového rejstříku. Dle § 18 odst. 1 rejstříkového zákona lze návrh na zápis podat pouze na Ten se vyplňuje pomocí on-line aplikace na https://or.justice. cz/ias/ui/podani. Návrh na zápis je poté možné podat v listinné nebo elektronické podobě. V případě podání návrhu v listinné podobě aplikace vygeneruje dokument ve formátu pdf, který je třeba vytisknout. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem podle zákona upravujícího elektronický podpis nebo zaslán prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává.

Navrhovatelem (tedy osobou, která bude podepsána na návrhu) bude statutární orgán spolku nebo jiná pověřená osoba (např. některý z členů, člen jiného orgánu spolku, advokát apod.). V takovém případě musí být doložena plná moc (oprávnění k podání návrhu). Podpis na návrhu na zápis v listinné podobě musí být úředně ověřen.

Novela zákona č. 334/2014 Sb., kterým se mění zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, osvobozuje od soudního poplatku návrh na zápis údajů do veřejného rejstříku mj. u spolků. Tato novela však pozbývá platnosti dne Z tohoto důvodu je třeba urychleně jednat o změnách a doplněních stanov, informacích povinně zapisovaných do veřejného rejstříku či o úpravě názvu spolku.