125/2008 Sb.
ZÁKON
ze dne 19. března 2008
o přeměnách obchodních společností a družstev
Změna: 215/2009 Sb.
Změna: 227/2009 Sb.
Změna: 355/2011 Sb.
Změna: 167/2012 Sb.
Změna: 303/2013 Sb.
Změna: 298/2016 Sb.
Změna: 33/2020 Sb.
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OBECNÁ USTANOVENÍ
HLAVA I
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
§ 1
(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“)
a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie1).
(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva,
rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy
a přeshraniční přemístění sídla.
(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona.
Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, a občanského zákoníku
o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla.
§ 2
Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním
v Obchodním věstníku.
§ 3
(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské
unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2) Podnikatelem se pro účely tohoto zákona rozumí
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění
podle zvláštních právních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence
podle zvláštního právního předpisu, nebo
e) zahraniční osoba (§ 59b), která má právo podnikat v jiném členském
státě než České republice.
(3) Osobou zúčastněnou na přeměně se pro účely tohoto zákona rozumí
a) při fúzi nebo rozdělení zúčastněná společnost nebo zúčastněné družstvo
(§ 63 a 245),
b) při převodu jmění na společníka zanikající společnost a přejímající
společník,
c) při změně právní formy společnost nebo družstvo měnící svou právní
formu, nebo
d) při přeshraničním přemístění sídla zahraniční právnická osoba přemisťující
sídlo do České republiky nebo česká společnost nebo družstvo přemisťující sídlo do
jiného členského státu než České republiky.
§ 4
(1) Nebylo-li dosud započato s rozdělováním likvidačního zůstatku, je
přeměna společnosti nebo družstva přípustná i v případě, že společnost nebo družstvo
již vstoupily do likvidace,
a) rozhodnutím společníků, valné hromady nebo členské schůze,
b) uplynutím doby, na kterou byla založena,
c) dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva s likvidací,
jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva.
(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou
v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.
(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z
důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout,
musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající
se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.
(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z
některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci
nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.
(5) Likvidace se obnovuje dnem právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti
a) projektu přeměny, nebo
b) usnesení valné hromady o schválení přeměny, usnesení členské schůze
o schválení přeměny, usnesení shromáždění delegátů o schválení přeměny, rozhodnutí
společníků mimo valnou hromadu o schválení přeměny, rozhodnutí jediného společníka
o schválení přeměny, nebo souhlasu společníků veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti s přeměnou (dále jen „neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny“).
(6) Likvidace se obnovuje i
a) dnem, kterým uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze,
rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku,
b) nabytím právní moci rozhodnutí soudu, kterým zamítne návrh na zápis
přeměny do obchodního rejstříku, nebo
c) dnem, v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí
soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je
v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
§ 4a
(1) Soud zruší své rozhodnutí o zrušení společnosti nebo družstva na
návrh společnosti nebo družstva, které se má účastnit přeměny, jestliže
a) pominul
důvod, pro který byla společnost nebo družstvo zrušena,
b) společnost nebo družstvo dosud nebyly vymazány z obchodního rejstříku a
c) soudu je předložen projekt přeměny vyhotovený osobami zúčastněnými na přeměně.
(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v jiných
případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva,
může soud zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení
společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný
osobami zúčastněnými na přeměně.
(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst.
4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.
§ 5
Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá
insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.
§ 5a
(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným
nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne
následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená
ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny
okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu
přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné
na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek
nástupnické společnosti.
(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto
zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší
a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně,
nejpozději však v průběhu řízení.
§ 6
(1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá stejným
způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.
(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout
o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen
v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu
přeměny.
§ 7
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně se může vzdát způsobem
uvedeným v § 9
a) práva na dorovnání,
b) práva na výměnu podílů při fúzi nebo rozdělení,
c) práva na náhradu škody,
d) práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
e) práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh
na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
f) jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na
zaslání dokumentů při přeměně společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník
vzdal svého práva na zaslání dokumentů, má se za to, že se vzdal práva na zaslání
všech dokumentů stanovených tímto zákonem, nebo
g) jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li
mu je tento zákon v souvislosti s přeměnou společnosti nebo družstva, pokud tento
zákon nestanoví něco jiného.
§ 7a
Vzdání se práva na výměnu podílu
(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem
zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti
bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu.
Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti
nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.
(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti
na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při vyhotovení projektu
fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.
(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se
zakazuje.
(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se
nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal
alespoň 1 společník.
(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti
se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti
nezůstali alespoň 2 společníci.
§ 8
Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem
stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto
zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.
§ 9
(1) Jestliže se společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně vzdává
svého práva uvedeného v § 7 nebo uděluje souhlas v případech vymezených v § 8, vzdání
se práva nebo souhlas musí
a) mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, nebo
b) být udělen na valné hromadě společnosti s ručením omezeným nebo
akciové společnosti nebo členské schůzi družstva; prohlášení o vzdání se práva nebo
o udělení souhlasu na valné hromadě nebo členské schůzi se uvede v notářském zápisu
o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.
(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté,
co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není dotčeno ustanovení
§ 7a odst. 3 až 5.
(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému
právnímu nástupci společníka nebo člena.
HLAVA II
NĚKTERÁ USTANOVENÍ O VEDENÍ ÚČETNICTVÍ A OCENĚNÍ JMĚNÍ
§ 10
(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění
na společníka.
(2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu
k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle projektu rozdělení
přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo.
(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude
podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den může být
stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do
obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný
den den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
§ 11
(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní
závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje
se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního
rejstříku.
(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní
závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka,
popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení
projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne,
k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.
(3) Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje
se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího
společníka, který není účetní jednotkou.
§ 11a
(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných
na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího
podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem
stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.
(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže
k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili
souhlas.
§ 11b
Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností
nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek
zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té
které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.
§ 12
(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní
závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob
zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní
účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.
(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny
osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti
nebo družstva nebo přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost
nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat
ověřit zahajovací rozvahu auditorem.
(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit nebo
poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní závěrku, zpřístupní
nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu vztahující se k této účetní závěrce.
§ 13
Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva posudkem
znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti nebo družstva,
ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného.
§ 13a
Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající
nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání
ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v
družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
HLAVA III
PROJEKT PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 14
(1) Přeměna společnosti nebo družstva se provádí podle písemného projektu
přeměny.
(2) Změna zakladatelského právního jednání, k níž dochází v důsledku
přeměny, nastává na základě změn obsažených v projektu přeměny ke dni zápisu přeměny
do obchodního rejstříku. Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o změně zakladatelského právního jednání se v těchto případech
nepoužijí.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o postupu při založení a vzniku společnosti nebo družstva se na přeměnu
nepoužijí, ledaže tak stanoví tento zákon. Zakladatelské právní jednání je nahrazeno
projektem přeměny.
§ 15
(1) Projekt přeměny vyhotoví osoby zúčastněné na přeměně nebo správní
rada. Je-li osobou zúčastněnou na přeměně osoba právnická, zabezpečuje splnění této
povinnosti statutární orgán. Projekt přeměny podepisují všechny osoby zúčastněné
na přeměně.
(2) Dnem vyhotovení projektu přeměny je den, kdy projekt přeměny splňuje
všechny náležitosti právního jednání vyžadované tímto zákonem.
(3) Projekt přeměny musí
a) být schválen ve stejném znění společníky nebo členy osob zúčastněných
na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi způsobem stanoveným
tímto zákonem, ledaže se takové schválení nevyžaduje,
b) obsahovat zákonem požadované údaje a
c) být schválen ve znění, v jakém byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn
podle § 33a; ustanovení 72, 252 a 362 tím nejsou dotčena; oprava zjevných chyb v
psaní a počtech v projektu přeměny se nepovažuje za změnu jeho znění.
(4) Projekt přeměny má formu notářského zápisu,
a) není-li projekt přeměny schválen společníky nebo členy žádné z
osob zúčastněných na přeměně, jejich valnými hromadami nebo členskými schůzemi, nebo
b) jde-li o projekt přeměny veřejné obchodní společnosti nebo komanditní
společnosti.
§ 15a
(1) Vyžaduje-li se k přeměně souhlas jednoho nebo více správních orgánů
podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie, může
být návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku podán až po nabytí právní moci
rozhodnutí, jímž udělil souhlas s projektem přeměny poslední z nich. Nabytím právní
moci rozhodnutí kteréhokoliv příslušného správního orgánu, jímž se souhlas s přeměnou
neuděluje, se projekt přeměny ruší. Právní účinky zrušení projektu přeměny pominou
dnem, kdy bylo takové rozhodnutí správního orgánu rozhodnutím soudu pravomocně zrušeno.
(2) Uplatní-li se domněnka souhlasu správního orgánu s projektem přeměny
podle zvláštních právních předpisů nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské
unie, je pro vznik práva podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce
1 rozhodující den, od něhož se domněnka souhlasu uplatní.
§ 15b
Zrušení projektu přeměny
(1) Projekt přeměny se zrušuje také dnem
a) právní moci rozhodnutí soudu, jímž se zamítá návrh na zápis přeměny
do obchodního rejstříku,
b) v němž uplyne doba 12 měsíců od rozhodného dne fúze, rozdělení
nebo převodu jmění na společníka, nebyl-li v této době podán návrh na zápis fúze,
rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku, nebo
c) v němž uplyne doba 3 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí
soudu, kterým odmítne návrh na zápis přeměněny do obchodního rejstříku, ledaže je
v této lhůtě podán návrh na zápis téže přeměny znovu.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila zrušení projektu přeměny
některým ze způsobů uvedených v odstavci 1, odpovídá za škodu, která tím vznikla.
§ 15c
Změny v osobách společníků uvedených v projektu přeměny
(1) Dojde-li v době od zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho
uveřejnění podle § 33a do zápisu přeměny do obchodního rejstříku ke změně v osobě
společníka nebo člena osoby zúčastněné na přeměně, který je uveden v projektu přeměny,
nepovažuje se taková změna za změnu projektu, ledaže jde o společníka nebo člena,
který je současně osobou zúčastněnou na přeměně.
(2) Osoby zúčastněné na přeměně jsou povinny změnu v osobě společníka
nebo jejího člena bez zbytečného odkladu poté, co se o ní dozvěděly, oznámit stejným
způsobem, jakým zveřejnily podle § 33 nebo uveřejnily podle § 33a projekt přeměny.
(3) Vyžaduje-li se ke změně v osobě společníka nebo člena osoby zúčastněné
na přeměně, o jejíž podíl se jedná, v zanikající společnosti nebo družstvu anebo
v nástupnické společnosti nebo družstvu souhlas společníků nebo členů nebo příslušného
orgánu společnosti nebo družstva, použije se odstavec 1, jen jestliže
a) společníci, členové nebo orgány příslušné ke schválení přeměny
ve všech osobách zúčastněných na přeměně budou o změně v osobě společníka nebo člena
informováni nejpozději při schvalování projektu přeměny a
b) souhlas se změnou v osobě společníka nebo člena udělí k tomu vyžadovanou
většinou spolu se schválením projektu přeměny.
(4) Souhlas podle odstavce 3 lze udělit i po schválení projektu přeměny,
pokud ke změně v osobě společníka nebo člena došlo v době od schválení projektu přeměny
do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
(5) Nastane-li změna v osobě společníka nebo člena podle odstavců 1 až
4, mění se projekt přeměny tak, že na místo dosavadního společníka nebo člena nastupuje
jeho právní nástupce. Statutární orgán zúčastněné společnosti nebo družstva, v němž
došlo ke změně v osobě společníka nebo člena, nebo statutární orgán společnosti nebo
družstva, jež mění svou právní formu, vyhotoví úplné znění projektu přeměny a doručí
jej bez zbytečného odkladu ostatním osobám zúčastněným na přeměně.
(6) Úplné znění projektu přeměny a úplné znění společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov spolu s listinami prokazujícími změnu v osobě společníka nebo
člena se přiloží k návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku.
Díl 2
Schválení přeměny ve veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti
Díl 3
Schválení přeměny ve společnosti s ručením omezeným
§ 17
(1) Přeměna společnosti s ručením omezeným musí být schválena valnou
hromadou společnosti s ručením omezeným, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů společníků
přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Společenská smlouva
může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská
smlouva k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných
společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o schválení přeměny,
ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou
většinu.
(3) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis,
jehož přílohou je projekt přeměny.
(4) Jestliže valná hromada přeměnu neschválí, v notářském zápisu musí
být jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny.
(5) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo
rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze
nebo rozdělení.
§ 18
(1) Společníci, kteří se nezúčastnili valné hromady, mohou projevit souhlas
s přeměnou dodatečně. Souhlas společníka musí mít formu notářského zápisu o právním
jednání, jehož přílohou je projekt přeměny, a musí být společnosti doručen do 1 měsíce
ode dne, kdy se konala valná hromada.
(2) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu
společníka uděleného mimo valnou hromadu, oznámí statutární orgán jeho přijetí způsobem
stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.
(3) Ustanovení § 19 odst. 2 o nesouhlasu společníka s přeměnou se použije
obdobně, pokud oznámí svůj nesouhlas ve lhůtě podle odstavce 1. Součástí oznámení
o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka ze společnosti podle § 376.
Není-li součástí oznámení o nesouhlasu společníka s přeměnou i jeho vystoupení ze
společnosti, musí být vystoupení podle § 378 doručeno společnosti nejpozději do 30
dnů ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí valné hromady o přeměně
bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 2.
§ 19
(1) O schválení přeměny mohou společníci rozhodnout i mimo valnou hromadu.
Doba pro vyjádření společníka nesmí být kratší než 2 týdny od doručení návrhu rozhodnutí.
(2) Jestliže je právo společníka vystoupit ze společnosti podle tohoto
zákona podmíněno jeho hlasováním proti projektu přeměny, má právo vystoupit ze společnosti
podle tohoto zákona při schvalování přeměny rozhodnutím společníků mimo valnou hromadu
jen ten společník, který vyjádřil svůj nesouhlas s přeměnou v době podle odstavce
1; projev vůle nesouhlasícího společníka musí mít písemnou formu.
(3) Součástí oznámení o nesouhlasu s přeměnou může být i vystoupení společníka
ze společnosti podle § 377.
§ 20
(1) Jestliže se v důsledku fúze nebo rozdělení má zasáhnout do práv společníků
nebo některých z nich nebo jestliže v důsledku fúze nebo rozdělení mají všem nebo
některým společníkům vzniknout nové povinnosti, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení
souhlas všech společníků, jejichž právní postavení se takto mění.
(2) Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas
určitého společníka s převodem podílu, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení souhlas
i tohoto společníka.
(3) Má-li se po fúzi nebo rozdělení omezit převoditelnost podílů, vyžaduje
se k fúzi nebo k rozdělení souhlas všech dotčených společníků.
(4) Není-li v některé ze zúčastněných společností dosud zapsáno úplné
splacení všech vkladů v obchodním rejstříku, vyžaduje se k fúzi nebo k rozdělení
souhlas všech společníků všech zúčastněných společností; to neplatí, je-li při fúzi
nebo rozdělení nástupnickou společností akciová společnost.
(5) Souhlas společníka podle odstavců 1 až 4 může být udělen hlasováním
na valné hromadě, která bude rozhodovat o přeměně, nebo mimo valnou hromadu postupem
podle § 18 nebo 19.
Díl 4
Schválení přeměny v akciové společnosti
§ 21
(1) Přeměna akciové společnosti musí být schválena valnou hromadou akciové
společnosti, ledaže tento zákon stanoví něco jiného.
(2) Přeměna musí být schválena alespoň třemi čtvrtinami hlasů akcionářů
přítomných na valné hromadě, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy akciové
společnosti mohou vyžadovat vyšší většinu nebo splnění dalších podmínek.
(3) Jestliže akciová společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se
i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
(4) O rozhodnutí valné hromady o přeměně musí být pořízen notářský zápis,
jehož přílohou je projekt přeměny.
(5) Jestliže valná hromada rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem
podle § 22 odst. 2 neschválí, v notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni akcionáři,
kteří hlasovali pro schválení přeměny, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu,
formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali.
(6) V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o schválení fúze nebo
rozdělení musí být jmenovitě uvedeny osoby, které hlasovaly proti schválení fúze
nebo rozdělení, s uvedením počtu, popřípadě čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty
akcií, s nimiž takto hlasovaly.
§ 22
(1) Rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií
musí být schváleno alespoň 90 % hlasů všech akcionářů zanikající nebo rozdělované
společnosti. Jestliže zanikající nebo rozdělovaná společnost vydala více druhů akcií,
vyžaduje se dosažení této většiny u každého druhu akcií odděleně. Ustanovení zákona,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích
práv se při hlasování o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem nepoužijí.
(2) Není-li podmínka podle odstavce 1 splněna a valná hromada byla schopná
usnášení, mohou akcionáři, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, projevit svůj
souhlas s rozdělením s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií i mimo valnou hromadu.
Souhlas akcionáře musí mít formu notářského zápisu o právním jednání, jehož přílohou
je projekt rozdělení, a musí být společnosti doručen ve lhůtě 1 měsíce ode dne, kdy
se konala valná hromada o schválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií.
(3) Jestliže je usnesení valné hromady přijato dodatečně na základě souhlasu
akcionáře uděleného mimo valnou hromadu, oznámí představenstvo jeho přijetí způsobem
stanoveným pro svolání valné hromady do 15 dnů od jeho přijetí.
(4) Akcionář, který nebyl přítomen na valné hromadě, která rozhodovala
o rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem, má právo vystoupit ze společnosti podle
tohoto zákona, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti s ručením omezeným,
nebo odprodat akcie nástupnické společnosti podle tohoto zákona, má-li mít formu
akciové společnosti, jen pokud vyjádřil svůj nesouhlas s rozdělením ve lhůtě podle
odstavce 2.
(5) Součástí oznámení o nesouhlasu s rozdělením může být i vystoupení
akcionáře ze společnosti podle § 318, má-li mít nástupnická společnost formu společnosti
s ručením omezeným. Není-li součástí oznámení o nesouhlasu akcionáře s rozdělením
i jeho vystoupení, musí být vystoupení ze společnosti podle § 318 doručeno společnosti
nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se akcionář dověděl o tom, že usnesení valné hromady
o přeměně bylo přijato, na základě oznámení podle odstavce 3.
Díl 5
Schválení přeměny v družstvu
§ 23
(1) Přeměna družstva musí být schválena členskou schůzí družstva. Členská
schůze je schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alespoň dvě třetiny všech členů.
(2) Přeměna družstva musí být schválena alespoň dvěma třetinami hlasů
členů přítomných na členské schůzi, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Stanovy
družstva mohou vyžadovat vyšší většinu hlasů.
(3) O rozhodnutí členské schůze družstva o přeměně musí být pořízen notářský
zápis, jehož přílohou je projekt přeměny.
Díl 6
Některá ustanovení o obsahu notářských zápisů
§ 23a
(1) Pořizuje-li notář notářský zápis o schválení přeměny valnou hromadou,
členskou schůzí nebo shromážděním delegátů osoby zúčastněné na přeměně, obsahuje
notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby vedle prohlášení notáře podle
notářského řádu také
a) prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu s právními
předpisy a zakladatelským dokumentem osoby zúčastněné na přeměně, nebo
b) prohlášení notáře, že v souladu není.
(2) Pořizuje-li notář notářský zápis o právním jednání o schválení přeměny
společníkem nebo jediným společníkem, obsahuje takový notářský zápis prohlášení notáře
o tom, že osvědčuje a potvrzuje existenci a soulad s právními předpisy všech právních
jednání a formalit, ke kterým je osoba zúčastněná na přeměně povinna pro rozhodování
o schválení přeměny, včetně projektu přeměny, a že schválení přeměny je v souladu
s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně.
Nejsou-li tyto předpoklady splněny a na notáři je sepsání notářského zápisu přesto
vyžadováno, notář takový notářský zápis sepíše a uvede v něm také své prohlášení
o tom, že předpoklady splněny nejsou.
(3) Má-li projekt přeměny mít formu notářského zápisu o právním jednání,
obsahuje takový notářský zápis také prohlášení notáře, že projekt přeměny je v souladu
s právními předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně.
Je-li na notáři vyžadováno sepsání projektu přeměny, který není v souladu s právními
předpisy a zakladatelským právním jednáním osoby zúčastněné na přeměně, notář notářský
zápis o projektu přeměny sepíše a uvede v něm také své prohlášení o tom, že projekt
přeměny v takovém souladu není.
HLAVA IV
ZPRÁVA O PŘEMĚNĚ
§ 24
(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je
povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“),
ve které vysvětlí projekt přeměny.
(2) Zpráva o přeměně musí obsahovat alespoň
a) odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska,
dochází-li k jejich výměně, a objasnění kritéria použitého pro rozdělení podílů v
nástupnických společnostech nebo družstvech při rozdělení,
b) odůvodnění výše případných doplatků,
c) vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných
papírů emitovaných osobou zúčastněnou na přeměně,
d) popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se
žádné obtíže nevyskytly,
e) změny ekonomického a právního postavení společníků nebo členů, včetně
změny rozsahu ručení společníků společností nebo členů družstev nebo některých z
nich, pokud se rozsah ručení společníků nebo členů nebo některých z nich mění, a
f) dopady přeměny na věřitele osoby zúčastněné na přeměně, zejména
z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.
§ 25
V akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury řízení zpracovává
zprávu o přeměně správní rada.
§ 26
(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit
značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě
nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající
nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze
je ve zprávě o přeměně uvádět.
(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené
v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární
orgán nebo správní rada právnické osoby zúčastněné na přeměně se souhlasem dozorčí
rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.
§ 27
Zpráva o přeměně nemusí být zpracována, jestliže
a) dochází k přeměně veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti,
b) zanikající společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost
fúzuje se svým jediným společníkem,
c) jsou všichni společníci zúčastněné společnosti s ručením omezeným
jejími jednateli; v takovém případě se zpráva nepořizuje jen za tuto společnost s
ručením omezeným, nebo
d) k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na
přeměně udělili souhlas.
HLAVA V
JMENOVÁNÍ, ODMĚŇOVÁNÍ A ODVOLÁVÁNÍ ZNALCE
§ 28
Znalec musí být jmenován soudem, jestliže tento zákon vyžaduje
a) ocenění jmění osoby zúčastněné na přeměně znalcem, a to na návrh
této osoby,
b) přezkoumání projektu přeměny znalcem, a to na návrh osoby zúčastněné
na přeměně,
c) přezkoumání výše přiměřeného vypořádání při převodu jmění zanikající
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti na přejímajícího společníka
znalcem, a to na návrh zanikající společnosti, nebo
d) přezkoumání přiměřenosti výše kupní ceny akcií nebo přiměřenosti
výše vypořádacího podílu poskytovaného akcionáři, jestliže má při fúzi, rozdělení
nebo změně právní formy právo na odkup svých akcií nebo právo vystoupit z akciové
společnosti postupem podle tohoto zákona, a to na návrh osoby zúčastněné na přeměně,
v níž účast akcionáře zaniká.
§ 29
(1) Návrh na jmenování společného znalce pro více osob zúčastněných na
přeměně podávají společně všechny tyto osoby.
(2) Účastníky řízení o jmenování nebo odvolání znalce jsou navrhovatel
a osoba nebo osoby navržené ke jmenování nebo odvolání znalce. Soud není vázán návrhem
navrhovatele.
§ 30
(1) Soud odvolá jmenovaného znalce na návrh jakékoliv osoby, která návrh
na jmenování znalce podala, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti.
(2) Soud rovněž odvolá jmenovaného znalce na návrh osoby, která osvědčí
naléhavý právní zájem, pokud znalec porušuje závažným způsobem své povinnosti. V
takovém případě je účastníkem řízení i ten, kdo jmenování znalce, který má být odvolán,
navrhl.
§ 32
(1) Osoba, která podala k soudu návrh na jmenování znalce, hradí náklady
na jeho činnost včetně odměny znalce. Jestliže podalo návrh k soudu na jmenování
znalce společně více osob, hradí náklady na jeho činnost včetně odměny znalce všechny
tyto osoby společně a nerozdílně.
(2) Výše odměny znalce se stanoví dohodou. Jestliže se strany na výši odměny
nedohodnou, určí ji na návrh účastníka řízení soud, který znalce jmenoval.
HLAVA VI
INFORMACE O PŘEMĚNĚ
§ 33
(1) Je-li osoba zúčastněná na přeměně zapsána do obchodního rejstříku,
a) uloží do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“)
alespoň 1 měsíc přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto
zákonem, projekt přeměny a
b) zveřejní oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin a
upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 alespoň 1 měsíc přede dnem,
kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem.
(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může
povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo.
(3) Za porušení povinnosti podle odstavce 1 odpovídají osoby, které jsou
statutárním orgánem osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně
s touto osobou.
§ 33a
(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní
projekt přeměny a upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39 způsobem
umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace
byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné
na přeměně (dále jen „internetová stránka“), po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem,
kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce
po jejím schválení nebo neschválení.
(2) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná
na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu
na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce.
Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou
stránku po dobu delší než 24 hodin, je osoba zúčastněná na přeměně povinna uložit
projekt přeměny nejpozději nejbližší příští pracovní den do sbírky listin, a jakmile
to bude možné, zveřejní informace podle § 33 odst. 1 písm. b).
(4) Osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejňuje projekt přeměny, zveřejní
alespoň po dobu 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným
tímto zákonem, odkaz umožňující přístup k internetové stránce, na níž je projekt
přeměny uveřejněn, a datum uveřejnění projektu přeměny na této internetové stránce.
§ 33b
Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným
způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty podepíše uznávaným
elektronickým podpisem nebo zapečetí uznávanou elektronickou pečetí6).
§ 33c
Za porušení povinnosti zveřejnit projekt přeměny podle § 33 nebo jej uveřejnit
podle 33a, za porušení povinností uvedených v § 33b nebo za porušení povinnosti oznámit
neschválení přeměny, zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny na internetové
stránce včas a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které
jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně
a nerozdílně spolu s touto osobou.
§ 34
(1) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace,
jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska
přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin
nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a. Akcionáři zúčastněné akciové
společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která
má schválit přeměnu.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně informace neposkytne, pokud
a) by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu osobě
zúčastněné na přeměně nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované
informace.
HLAVA VII
OCHRANA VĚŘITELŮ
§ 35
(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně, kteří přihlásí své nesplatné
pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal
účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže
se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty
toto právo zaniká.
(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou
společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném
zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
(3) Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem
sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na přeměně neposkytla přiměřené
zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny
do obchodního rejstříku.
§ 36
Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním
řízení,
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele,
nebo
c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.
§ 37
(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných
účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií,
s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické
akciové společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým
se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných
účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické
společnosti nebo jejích zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden
v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako
výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků těchto
cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých
práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická
společnost nebo družstva takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných
papírů se použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a.
§ 38
(1) Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními
§ 36 a 37 dotčena.
(2) Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila
souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.
HLAVA VIII
PŘECHOD ZÁSTAVNÍHO PRÁVA K PODÍLU NEBO K ÚČASTNICKÉMU CENNÉMU PAPÍRU PŘI
FÚZI, ROZDĚLENÍ A ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY
§ 40
(1) Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané
osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení
nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní
právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě
zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.
(2) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi nebo
rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí
na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné
papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.
(3) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení
nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle
odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty.
Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky,
použije se § 35 odst. 2 obdobně.
§ 41
(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního
rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této
změny do obchodního rejstříku vyznačí na účastnických cenných papírech na jméno,
k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní
právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva
je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické cenné papíry
na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost
odevzdá zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.
(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního
rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní formu, po zápisu této změny
do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu
depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným
účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů.
Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní
právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální
evidenci cenných papírů.
(3) Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány, použije
se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.
§ 42
(1) Jestliže má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo více
podílům, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo změny právní formy
do obchodního rejstříku též návrh na zápis zástavního práva k jednomu nebo více podílům
do obchodního rejstříku.
(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do obchodního
rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik zástavního práva k podílu
při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.
(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k podílu lze do obchodního rejstříku
zapsat i následně, a to i bez návrhu.
§ 43
Zástavní právo k podílu nebo k účastnickému cennému papíru zaniká, jestliže
dochází ke změně právní formy na společnost nebo družstvo, podíl na nichž nemůže
být zástavou.
§ 44
(1) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž
podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů,
jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě
realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně
nedošlo.
(2) Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír, odevzdá
jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na kterém se dohodnou všichni
zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po
výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s
péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.
(3) Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na zaknihované
účastnické cenné papíry.
HLAVA IX
PRÁVO NA DOROVNÁNÍ PŘI FÚZI, ROZDĚLENÍ A PŘEVODU JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
§ 45
(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v
projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li
projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti
nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni
přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem
při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§
70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci
zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení
a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která
se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“),
vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále
jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li
tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze
dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti
nebo v nástupnickém družstvu.
(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny
nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají
podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.
(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny
nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo
společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění
vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo
rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.
(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze
vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není
dotčena odpovědnost ostatních osob.
§ 46
(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který
byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té
osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.
(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže
nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního
rejstříku je i samostatně převoditelné.
§ 47
(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou
z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo
převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám,
jinak toto právo zaniká.
(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce
1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny.
Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.
(3) V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání,
soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž
celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48, o částku úroků z prodlení
a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní
úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila
toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu,
a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení
i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní
úschovy.
(4) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce
3 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.
(5) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí
z prostředků složených v úschově.
(6) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného
odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného
rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce
3, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného
soudu.
(7) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu
úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků ode dne zveřejnění nebo uveřejnění
oznámení podle odstavce 6, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě,
jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí.
Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.
(8) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob
mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem,
kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu
s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.
Povinná osoba splní ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem
téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku
úroků podle § 48, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených
nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 5 a 7 se použijí obdobně.
Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší,
než je sjednaná výše dorovnání.
§ 48
Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit
z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán
do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých
v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku,
bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. Ustanovení
§ 341a odst. 3 se použije obdobně.
§ 49
Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený,
nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly
nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě
výměnného poměru podílů podle projektu přeměny. Totéž se týká i právních nástupců
osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na
dobrou víru svých právních předchůdců.
HLAVA X
PRÁVO NA ODKOUPENÍ PODÍLU PŘI ZMĚNĚ JMĚNÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
NEBO AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
§ 49a
(1) Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti,
jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné
změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně,
jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,
a) která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
b) která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
c) v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
d) která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva
společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické
společnosti.
(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické
společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu
byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení
fúze nebo rozdělení.
§ 49b
(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu odpovídající
jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni předcházejícímu den zápisu fúze
nebo rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří
společnost na své náklady.
(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce
nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení podílu
a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem.
Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická
společnost návrh společníka odmítá.
(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím
činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je navržen k odkoupení podle
odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena,
a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají
vliv na výměnný poměr podílů.
(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo
na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého
posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny
ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.
§ 49c
(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti
do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo
zaniká.
(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou
nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu,
který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo
na odkoupení podílu uplatňuje.
(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého
posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, písemný návrh smlouvy,
jehož obsahem je nabídka na odkoupení podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2
za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření
smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu.
Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů obdobně.
§ 49d
(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti
nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 nevyjádří anebo ve lhůtě
podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení
vyrozumění podle § 49c odst. 3 nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst.
3 nebo § 49b odst. 3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.
(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému
řízení spojeny návrhy na uložení téže povinnosti týkající se téže přeměny a podané
různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.
HLAVA XI
ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
§ 50
(1) Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady, správní
rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu,
znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající
přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají
společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně
osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.
(2) Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své odpovědnosti,
jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.
(3) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce
1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.
(4) Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se
zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.
(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez
zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává
právo na náhradu škody podle odstavce 3.
(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu
škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly
účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.
(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která
jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do
majetku osoby zúčastněné na přeměně.
HLAVA XII
NEPLATNOST PŘEMĚNY
§ 52
(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností
alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí
o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají
základ v projektu přeměny.
(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti
projektu přeměny.
§ 53
(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí
o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího
řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li
dále stanoveno něco jiného.
(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému
řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny.
S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny
návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny,
je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.
(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně
a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první
návrh.
§ 54
(1) Návrh podle § 52 může podat jen
a) společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně,
b) člen statutárního orgánu osoby zúčastněné na přeměně, nebo
c) člen dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise osoby zúčastněné
na přeměně.
(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně,
může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně
dovolávat i společník, člen družstva, člen statutárního orgánu, dozorčí rady, správní
rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané
důvody neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.
(3) Právo podat návrh podle odstavce 1 zaniká, jestliže nebyl podán
ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy
a) bylo přijato usnesení valné hromady nebo členské schůze (shromáždění
delegátů) o schválení přeměny,
b) se osoba uvedená v odstavci 1 dozvěděla, že bylo přijato rozhodnutí
jediného společníka společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti o schválení
přeměny nebo že byl udělen souhlas s přeměnou posledním ze společníků veřejné obchodní
společnosti nebo komanditní společnosti,
c) bylo společníkovi společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti
oznámeno přijetí rozhodnutí o schválení přeměny, byla-li přeměna schválena mimo valnou
hromadu, nebo
d) bylo zveřejněno oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin
nebo uveřejněn projekt přeměny podle § 33a, pokud tento zákon nevyžaduje jeho schválení.
§ 55
(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení
přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr
podílů a výše doplatků nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při
převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů nebo
vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně
nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními
předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků nebo vypořádání
poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem
na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.
(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení
přeměny, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny
do obchodního rejstříku.
§ 56
Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení
neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny,
poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší
než 60 dnů.
§ 57
(1) Po zápisu přeměny do obchodního rejstříku nelze ani
a) vyslovit neplatnost rozhodnutí o schválení přeměny; tím není dotčeno právo společníků
nebo členů na dorovnání a na náhradu škody, popřípadě na přiměřené zadostiučinění,
nebo
b) změnit ani zrušit projekt přeměny.
(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení
o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí
být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak,
že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny
jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou
listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně
návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat
jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení
o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti
rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení
jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.
(3) Určí-li soud, že projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny
jsou v rozporu s jinými právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou,
zakladatelskou listinou nebo se stanovami, nebo že jsou neplatné, mají osoby,
a) kterým v důsledku takového porušení nebo neplatnosti vznikla škoda,
právo na její náhradu a
b) do jejichž práv bylo takovým porušením zasaženo, právo na přiměřené
zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
(4) Osoby uvedené v odstavci 3 mají tam uvedené právo
a) vůči všem osobám zúčastněným na přeměně nebo jejich právním nástupcům,
má-li takové porušení, důvod neplatnosti projektu přeměny nebo neplatnosti rozhodnutí
o přeměně základ v projektu přeměny, nebo
b) vůči osobě zúčastněné na přeměně, jejíž orgán o přeměně rozhodl,
nebo jejímu právnímu nástupci, nemá-li toto porušení nebo důvod neplatnosti rozhodnutí
o přeměně základ v projektu přeměny.
(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději
ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.
§ 58
(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny
nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou z dluhů, které vznikly od rozhodného
dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži
a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka
zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.
(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je závazný
pro každého.
HLAVA XIII
PRÁVNÍ ÚČINKY PŘEMĚNY
§ 59
(1) Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku,
nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán návrh
na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé jiné osobě zúčastněné na
přeměně, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku toho
vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly
v rozhodné době jejím statutárním orgánem nebo jeho členy.
HLAVA XIV
PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 59a
(1) Přeshraniční přeměnou se rozumí
a) přeshraniční fúze,
b) přeshraniční rozdělení,
c) přeshraniční převod jmění, nebo
d) přeshraniční přemístění sídla.
(2) Na přeshraniční přeměny se použijí ustanovení tohoto zákona, nestanoví-li
tento zákon něco jiného.
§ 59b
(1) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí zahraniční fyzická
osoba a zahraniční právnická osoba. Českou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí
česká fyzická osoba a česká právnická osoba.
(2) Zahraniční fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická
osoba, která má bydliště mimo území České republiky a
a) je státním příslušníkem členského státu,
b) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni a), který má
v České republice právo pobytu,
c) je státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském
státě přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta, nebo
d) je rodinným příslušníkem osoby uvedené v písmeni c), kterému bylo
v České republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu.
(3) Zahraniční právnickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí
jiná než fyzická osoba,
a) která se řídí právem jiného členského státu než České republiky a
b) jež má sídlo, skutečné sídlo nebo hlavní provozovnu v členském
státě.
(4) Českou fyzickou osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická
osoba, která má bydliště v České republice, a českou právnickou osobou právnická
osoba se sídlem v České republice.
(5) Zahraničním obchodním rejstříkem se pro účely tohoto zákona rozumí
obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu odpovídající evidence vedená
podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky, do něhož se zapisují
přeshraniční přeměny.
Díl 2
Některá ustanovení o rozhodném právu
§ 59d
(1) Nástupnická právnická osoba může při přeshraniční fúzi nebo přeshraničním
rozdělení umístit své sídlo do kteréhokoliv členského státu, ledaže to právní předpisy
tohoto státu vylučují; tento postup se nepovažuje za přeshraniční přemístění sídla.
(2) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním
řádem jiného členského státu než České republiky, nemusí projekt přeshraniční přeměny
obsahovat údaje o členech orgánů nástupnické právnické osoby, pokud to nevyžaduje
právní řád státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby.
(3) Pokud se mají vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním
řádem jiného členského státu než České republiky, řídí se obsah projektu přeshraniční
přeměny, pokud jde o náležitosti zakladatelských dokumentů a jejich změn právním
řádem státu, kterým se řídí nebo mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby.
§ 59e
(1) Není-li dále stanoveno něco jiného, použijí se pro přeshraniční přeměny
ustanovení tohoto zákona ve vztahu k českým osobám zúčastněným na přeshraniční přeměně.
(2) Na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně se použijí
ustanovení o vydávání osvědčení podle § 59z a ustanovení upravující dokončení přeshraniční
přeměny zápisem do obchodního rejstříku. Jiná ustanovení tohoto zákona se při přeshraničních
přeměnách vztahují na zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jen stanoví-li
tak tento zákon.
(3) Povinnost zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně sestavit
konečnou účetní závěrku, mezitímní účetní závěrku a zahajovací rozvahu se řídí právem
státu, kterým se řídí její vnitřní poměry, nebo právem státu, v němž má zahraniční
fyzická osoba bydliště. Totéž platí ohledně povinnosti nechat ověřit účetní závěrku
nebo zahajovací rozvahu auditorem.
(4) Povinnost zahraniční právnické osoby sestavit zahajovací rozvahu
a nechat ji ověřit auditorem se vztahuje i na případy,
a) kdy dochází k přeshraniční fúzi nebo k přeshraničnímu rozdělení,
mají-li se vnitřní poměry nástupnické právnické osoby řídit právním řádem České republiky,
nebo
b) kdy dochází k přemístění sídla zahraniční právnické osoby do České
republiky.
§ 59f
(1) Mají-li se vnitřní poměry nástupnické osoby řídit právním řádem České
republiky a je-li projekt přeshraniční přeměny vyhotoven ve více jazykových verzích,
které se od sebe vzájemně odlišují, považuje se za rozhodné české znění, ledaže dohoda
osob zúčastněných na přeshraniční přeměně stanoví jinak. Tím není dotčeno ustanovení
§ 15 odst. 3.
(2) Pokud se vnitřní poměry nástupnické osoby mají řídit právním řádem
České republiky a ani jeden z projektů přeshraniční přeměny nebyl vyhotoven v českém
jazyce, mohou se osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně dohodnout, která jazyková
verze je rozhodná, a nedohodnou-li se ani dodatečně, stanoví tak soud.
(3) Mají-li se vnitřní právní poměry nástupnické osoby řídit právem jiného
členského státu než České republiky a z dohod osob zúčastněných na přeshraniční přeměně
neplyne jinak, určí se rozhodné znění projektu přeshraniční přeměny podle právního
řádu, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry nástupnické osoby.
(4) Vyžaduje-li tento zákon pro projekt přeměny formu notářského zápisu,
v případě projektu přeshraniční přeměny postačí, když je forma notářského zápisu
dodržena pouze na straně českých osob zúčastněných na přeměně. To neplatí, jde-li
o přemístění sídla do České republiky.
§ 59g
(1) Existence a přechod zástavního práva k cenným papírům a k podílům
vydaným kteroukoliv z právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně se řídí
a) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou
právnickou osobou a nástupnickou právnickou osobou česká osoba,
b) ustanoveními tohoto zákona, je-li zanikající nebo rozdělovanou
právnickou osobou zahraniční právnická osoba a nástupnickou právnickou osobou česká
právnická osoba, pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo
k cenným papírům nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry
zahraniční právnické osoby, nebo
c) ustanoveními právních předpisů státu, kterými se budou řídit vnitřní
právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního
obchodního rejstříku, je-li nástupnickou právnickou osobou zahraniční právnická osoba,
pokud to nevylučuje právní řád státu, jímž se řídí zástavní právo k cenným papírům
nebo k podílu, nebo právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické
osoby.
(2) V případech uvedených v odstavci 1 písm. c) se ustanovení tohoto
zákona o přechodu zástavního práva k cenným papírům a podílům použijí na českou právnickou
osobu zúčastněnou na přeměně, není-li to v rozporu s donucujícími předpisy právních
řádů státu uvedených v odstavci 1 písm. c).
§ 59h
(1) Při přeshraniční fúzi může být jeden znalec jmenován znalcem pro
přeshraniční fúzi pro všechny české i zahraniční právnické osoby zúčastněné na dané
přeshraniční fúzi. U ostatních přeshraničních přeměn to platí pouze v případě, že
to nevylučuje právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo právní řád státu, kterým se mají řídit
vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2) Znalec pro přeshraniční přeměnu je pro každou právnickou osobu zúčastněnou
na přeshraniční přeměně jmenován nebo určen postupem podle právního řádu státu, kterým
se řídí vnitřní poměry zúčastněné právnické osoby, nebo podle právního řádu, kterým
se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(3) Znalec pro přeshraniční přeměnu pro všechny české i zahraniční právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně je jmenován nebo určen postupem stanoveným
právním řádem státu, v němž byl podán návrh na jmenování nebo určení znalce.
(4) Návrh na jmenování nebo určení znalce lze podat v kterémkoliv členském
státě, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry kterékoliv z právnických osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně, nebo kterým se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické
osoby po zápisu přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku, pokud
to nevylučuje právní řád některého z těchto států.
§ 59i
(1) Povinnost zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo
jeho uveřejnění podle § 33a mají jen české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
Zahraniční osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně postupují při publikaci projektu
přeshraniční přeměny podle právního řádu, kterým se řídí jejich vnitřní poměry, nebo
podle právního řádu státu, v němž mají bydliště.
(2) Povinnost poskytnout společníkům nebo členům informace a dokumenty
podle tohoto zákona se při přeshraniční přeměně vztahuje pouze na české právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně. Zahraniční právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně plní tyto povinnosti podle právního řádu, kterým se řídí jejich
vnitřní poměry.
§ 59j
(1) Výměna podílů a vyplacení doplatků se při přeshraniční přeměně řídí
tímto zákonem a právním řádem státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční
právnické osoby, má-li mít nástupnická právnická osoba po zápisu přeshraniční přeměny
své sídlo na území České republiky.
(2) Má-li mít nástupnická právnická osoba sídlo v jiném členském státě,
použijí se při přeshraniční přeměně na výměnu podílů ustanovení tohoto zákona, jen
není-li to v rozporu s donucujícími právními předpisy státu, v němž má nebo bude
mít nástupnická právnická osoba sídlo, a donucujícími právními předpisy, jimiž se
řídí nebo budou řídit vnitřní právní poměry nástupnické právnické osoby po zápisu
přeshraniční přeměny do zahraničního obchodního rejstříku.
§ 59k
Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční přeměny se určuje podle práva státu,
kterým se řídí vnitřní právní poměry nástupnické osoby po přeshraniční přeměně. Pokud
zahraniční právní řád tento okamžik neurčuje, nabývá přeshraniční přeměna pro české
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně účinnosti podle českého práva.
Díl 3
Některá ustanovení o zveřejnění nebo uveřejňování informací
§ 59l
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle § 33a musí
dále obsahovat
a) jména a příjmení, bydliště nebo firmy nebo názvy, právní formy
a sídla všech osob zúčastněných na přeshraniční přeměně před zápisem přeshraniční
přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku,
b) informaci o tom, ve kterém zahraničním obchodním rejstříku nebo
rejstřících jsou zapsány údaje a založeny listiny o každé ze zahraničních osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně, a čísla těchto zápisů, pokud je zahraniční osoba v takovém
rejstříku zapsána, a
c) informaci o právech, která mohou uplatňovat věřitelé a společníci
nebo členové každé ze zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle
právních předpisů toho státu, jehož právním řádem se řídí vnitřní poměry zahraniční
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, nebo ve kterém má zahraniční osoba své
bydliště a zároveň také uvede informace o adrese nebo adresách, na kterých mohou
věřitelé a společníci nebo členové osob každé z osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně bezplatně obdržet úplné informace o svých právech.
§ 59m
(1) Každá česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně je
povinna bezplatně poskytnout každému společníkovi, členovi nebo věřiteli kterékoliv
z osob zúčastněných na přeshraniční přeměně písemnou formou, anebo pokud o to společník,
člen nebo věřitel požádá, elektronickou formou, úplnou informaci o všech právech,
která náleží společníkům, členům a věřitelům českých osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně podle tohoto zákona.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, pokud jsou informace uveřejněny
na internetové stránce české právnické osoby. Ustanovení o uveřejňování na internetových
stránkách podle § 119a se pro účely uveřejňování informací podle odstavce 1 použije
obdobně.
Díl 4
Právo zaměstnanců na informace
§ 59n
(1) Zaměstnanci české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně mají právo
se seznámit s projektem přeshraniční přeměny a se zprávami o přeshraniční přeměně
podle § 59p a písemně se k nim vyjádřit; na toto právo musí být upozorněni.
(2) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová
organizace, informuje tato osoba odborovou organizaci, popřípadě všechny odborové
organizace u ní působící, elektronickým oznámením. Není-li tento způsob informování
možný, zašle česká osoba odborové organizaci písemné upozornění.
(3) Jiné zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance, kteří nemají zástupce,
informuje česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně elektronickým oznámením
zaslaným každému z jiných zástupců nebo ze zaměstnanců samostatně. Není-li tento
způsob informování možný, tato česká osoba zajistí vyvěšení písemného upozornění
na každém pracovišti po dobu alespoň 15 dnů ode dne vyvěšení.
(4) Informace musí být zaměstnancům poskytnuty nejpozději do dne zveřejnění
projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a.
§ 59o
(1) Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně odborová
organizace, má právo písemně se vyjádřit k projektu přeshraniční přeměny a zprávám
o přeshraniční přeměně, pokud se vyžadují. Totéž právo náleží i jiným zástupcům zaměstnanců.
Působí-li u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně více odborových organizací
a neshodnou-li se na jednotném stanovisku, má každá z odborových organizací právo
se písemně vyjádřit samostatně.
(2) Pokud budou stanoviska doručena do sídla české osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně, nejpozději do dne konání valné hromady nebo členské schůze,
která má schválit přeshraniční přeměnu, musí být přiložena ke zprávě o přeshraniční
přeměně, společníci nebo členové musí být na tuto skutečnost upozorněni a musí jim
být umožněno seznámit se se stanovisky ještě před hlasováním o schválení přeshraniční
přeměny.
(3) Pokud je předkládáno více různých stanovisek nebo pokud se všichni
nebo někteří ze zástupců zaměstnanců uvedených v § 59n odst. 2 nebo 3 nevyjádřili,
musí být na tuto skutečnost společníci nebo členové upozorněni ještě před hlasováním
o schválení přeshraniční přeměny.
Díl 5
Některá ustanovení o zprávách o přeshraničních přeměnách
§ 59p
(1) Zpráva o přeshraniční přeměně, je-li účastníkem takové přeshraniční
přeměny česká právnická osoba, musí být vždy vypracována.
(2) Zprávy o přeshraniční přeměně se vypracovávají vždy samostatně za
každou právnickou osobu zúčastněnou na přeshraniční přeměně; vypracování zprávy za
některé nebo všechny zúčastněné právnické osoby se zakazuje.
(3) Zpráva o přeshraniční přeměně české právnické osoby zúčastněné na
přeshraniční přeměně musí kromě údajů podle § 24 odst. 2 dále obsahovat pravděpodobné
dopady přeshraniční přeměny na společníky nebo členy a na zaměstnance, zejména údaje
o plánovaném propouštění zaměstnanců.
(4) V sídle každé z českých právnických osob zúčastněných na přeshraniční
přeměně musí být vždy k nahlédnutí pro její společníky nebo členy alespoň 1 měsíc
před stanoveným dnem konání valné hromady nebo členské schůze, jež má rozhodnout
o schválení přeshraniční přeměny, zpráva o přeshraniční přeměně; to neplatí, pokud
je zpráva o přeshraniční přeměně uveřejněna podle § 33a na internetových stránkách
české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nevztahuje na české právnické osoby,
které jsou přejímajícím společníkem při přeshraničním převodu jmění, jestliže nemají
společníky nebo členy.
§ 59q
(1) Znalecká zpráva o přeshraniční přeměně pro společníky nebo členy
české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, pokud se vyžaduje, musí
vždy obsahovat alespoň údaje vyžadované tímto zákonem pro ten který způsob přeměny.
(2) Vypracování znalecké zprávy nebo znaleckých zpráv o přeshraniční
fúzi nebo přeshraničním rozdělení se vyžaduje vždy; to neplatí, pokud všichni společníci
nebo členové všech právnických osob zúčastněných na této přeshraniční přeměně souhlasí
s tím, že znalecká zpráva nebo znalecké zprávy o přeshraniční přeměně nebudou vypracovány.
(3) Společníci nebo členové zahraničních právnických osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně udělují svůj souhlas způsobem stanoveným právním řádem státu,
jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně.
Díl 6
Některá ustanovení o ochraně společníků
§ 59r
(1) Právo na dorovnání má společník nebo člen české právnické osoby zúčastněné
na přeshraniční přeměně, pokud všechny právní řády, jimiž se řídí vnitřní právní
poměry zahraničních právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, přiznávají
společníkům nebo členům stejné nebo obsahově podobné právo.
(2) Není-li splněna podmínka uvedená v odstavci 1, má společník nebo
člen české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně právo na dorovnání
jen tehdy, jestliže zahraniční právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně,
jejichž právní řády neupravují právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání,
při schvalování přeshraniční přeměny výslovně rozhodnou, že společníci nebo členové
české právnické osoby mohou uplatnit právo na dorovnání za podmínek stanovených tímto
zákonem.
(3) Rozhodnutí vydané v tomto řízení je závazné pro nástupnickou právnickou
osobu a všechny její společníky nebo členy.
(4) Mají-li společníci právo domáhat se u soudu odkoupení svých podílů
nástupnickou společností i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku
nebo do zahraničního obchodního rejstříku, ustanovení odstavců 1 až 3 se použije
obdobně.
§ 59s
(1) Pokud nemají společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné
na přeshraniční přeměně právo na dorovnání, může být důvodem pro podání návrhu na
neplatnost rozhodnutí o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční
přeměny také skutečnost, že výměnný poměr není přiměřený.
(2) Nabudou-li společníci nebo členové české právnické osoby právo na
dorovnání postupem podle § 59r odst. 2 až po zahájení řízení o neplatnosti rozhodnutí
o schválení přeshraniční přeměny nebo projektu přeshraniční přeměny a jediným důvodem
tohoto návrhu byla nepřiměřenost výměnného poměru, lze v řízení pokračovat, jen dojde-li
ke změně předmětu řízení podle § 57 odst. 2.
§ 59t
(1) Jestliže bylo zahájeno řízení, kterým se společník nebo člen domáhá
dorovnání podle tohoto zákona, musí česká právnická osoba zúčastněná na přeshraniční
přeměně nebo po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku nástupnická osoba na výzvu soudu sdělit, zda-li zahraniční právnické
osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně schválily právo na dorovnání společníků
nebo členů české právnické osoby.
(2) Jestliže společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné
na přeshraniční přeměně mají právo na dorovnání nebo právo domáhat se u soudu odkupu
podílů i po zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku, jsou k řízení v těchto věcech příslušné i po zápisu přeshraniční
přeměny do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku soudy České
republiky. Příslušným v prvém stupni je soud, který byl rejstříkovým soudem české
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, jejíž společníci nebo členové
toto právo mají.
Díl 7
Některá ustanovení o ochraně věřitelů
§ 59u
Má-li nebo má-li mít nástupnická osoba sídlo nebo bydliště v zahraničí,
mohou věřitelé uvedení v § 35 přihlašovat své pohledávky k zajištění pouze ve lhůtě
3 měsíců od zveřejnění projektu přeshraniční přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění
podle § 33a u české osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně, která je jejich dlužníkem.
§ 59v
Společníci nebo členové české právnické osoby, kteří ručili za dluhy
společnosti nebo družstva před přeshraniční přeměnou, ručí za dluhy, které vznikly
do nabytí účinnosti přeshraniční přeměny, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti
přeshraniční přeměny.
§ 59w
Pokud má nebo má mít nástupnická právnická osoba sídlo v zahraničí nebo
dochází k přemístění sídla do zahraničí, jsou pro spory ve věcech vyplývajících z
právních vztahů, které vznikly před nabytím účinnosti přeshraniční přeměny, příslušné
české soudy, které by byly pro projednání věci příslušné, kdyby k přeshraniční přeměně
nedošlo, pokud jejich účastníkem je česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně
nebo její právní nástupce.
Díl 8
Osvědčení přeshraniční přeměny
§ 59x
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků českou osobou zúčastněnou na
přeshraniční přeměně osvědčuje notář vydáním osvědčení o přeshraniční přeměně (dále
jen „osvědčení pro přeshraniční přeměnu“). Osvědčení pro přeshraniční přeměnu je
veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu na žádost české osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně na základě jemu předložených písemností. Prováděcí
právní předpis stanoví, jaké písemnosti dokládající splnění požadovaných formalit,
provedení předepsaných jednání a dodržení předepsaných postupů je česká osoba zúčastněná
na přeshraniční přeměně povinna notáři se žádostí o vydání tohoto osvědčení předložit.
(3) Osvědčení pro přeshraniční přeměnu obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro přeshraniční přeměnu,
c) jméno a příjmení, popřípadě firmu a bydliště, je-li žadatelem
fyzická osoba nebo název, firmu a sídlo, je-li žadatelem právnická osoba, a jejich
identifikační číslo,
d) údaje uvedené v písmeni c) o ostatních českých i zahraničních
osobách zúčastněných na přeshraniční přeměně,
e) údaj, jak byla ověřena existence české osoby, zúčastněné na přeshraniční
přeměně,
f) osvědčení dodržení zákonem předepsaného postupu při přeshraniční
přeměně, provedení jednání a splnění formalit, které musejí být podle zákona provedeny
a splněny,
g) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
h) další údaje, stanoví-li tak zákon,
i) otisk úředního razítka notáře a
j) podpis notáře.
(4) Notář postupem podle notářského řádu odmítne osvědčení pro přeshraniční
přeměnu vydat, jestliže mu česká osoba zúčastněná na přeshraniční přeměně nepředloží
předepsané písemnosti nebo i jiné písemnosti notářem k vydání tohoto osvědčení důvodně
vyžadované.
§ 59y
(1) Notář vydá osvědčení pro přeshraniční přeměnu i tehdy, podal-li
některý ze společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně návrh na zaplacení dorovnání, nebo mají-li společníci české zúčastněné korporace
právo na odkup podílů, jestliže
a) právní řád státu, jímž se řídí vnitřní právní poměry zahraniční právnické osoby
zúčastněné na přeměně, neupravuje právo společníků nebo členů na zaplacení dorovnání
nebo právo na odkup podílů menšinových nebo nesouhlasících společníků při přeshraniční
přeměně, a
b) tato zahraniční právnická osoba při schvalování přeshraniční přeměny výslovně
rozhodne, že společníci nebo členové české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční
přeměně mají právo na zaplacení dorovnání nebo právo na odkup podílů i po zápisu
přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku nebo zahraničního obchodního rejstříku.
(2) V osvědčení pro přeshraniční přeměnu v případech uvedených v odstavci
1 uvede notář, že byl návrh na dorovnání podán anebo že společníci mají právo na
odkup podílů.
(3) Je-li notáři předložena písemnost o rozhodnutí některé ze zahraničních
právnických osob zúčastněných na přeshraniční přeměně podle odstavce 1, notář v osvědčení
pro přeshraniční přeměnu uvede, že tato právnická osoba takto rozhodla.
§ 59z
(1) Splnění zákonem stanovených požadavků pro zápis přeshraniční přeměny
do obchodního rejstříku osvědčuje notář, který vydal osvědčení podle § 59x nebo 59y,
nebo jiný notář, a to na žádost osoby, jež má být zapsána do obchodního rejstříku
(dále jen „osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku“), případně osob zúčastněných
na přeshraniční přeměně, pokud osoba, jež má být zapsána do obchodního rejstříku,
vznikne zápisem do obchodního rejstříku. Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
je veřejnou listinou.
(2) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku na základě
jemu předložených písemností. Prováděcí právní předpis stanoví, jaké písemnosti se
dokládají.
(3) Osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku obsahuje
a) jméno a příjmení notáře a jeho sídlo,
b) místo a datum vyhotovení osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku,
c) jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště nebo názvy, firmy
a sídla českých osob zúčastněných na přeshraniční přeměně, a jejich identifikační
číslo, popřípadě jména a příjmení, popřípadě firmy a bydliště a názvy nebo firmy,
sídla a právní formy všech zahraničních osob zúčastněných na přeshraniční přeměně,
d) seznam písemností, které byly notáři k osvědčení předloženy,
e) další údaje, stanoví-li tak zákon,
f) otisk úředního razítka notáře a
g) podpis notáře.
(4) Notář osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku postupem podle
notářského řádu odmítne vydat, jestliže mu osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně
nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení
důvodně vyžadované.
§ 59za
Pořizuje-li notář zápis o usnesení valné hromady nebo členské schůze,
kterým se schvaluje přeshraniční přeměna, o právním jednání, kterým společník schvaluje
přeměnu, nebo pořizuje-li projekt přeměny ve formě notářského zápisu, neodpovídá
za soulad projektu přeshraniční přeměny s právními předpisy jiného členského státu
než České republiky, kterým se mají řídit vnitřní právní poměry právnické osoby zúčastněné
na přeshraniční přeměně po účinnosti přeshraniční přeměny.
Díl 9
Některá ustanovení o ocenění jmění při přeshraniční přeměně
§ 59zb
(1) Ustanovení tohoto zákona o ocenění jmění české zanikající společnosti
zúčastněné na přeshraniční přeměně posudkem znalce se nepoužijí, jestliže má nebo
má mít nástupnická osoba sídlo na území jiného členského státu než České republiky
a právní řád tohoto členského státu takové ocenění jmění nevyžaduje.
(2) Pokud tento zákon vyžaduje ocenění jmění zanikající právnické osoby
zúčastněné na přeshraniční přeměně, zanikající právnickou osobou je zahraniční osoba
a nástupnická právnická osoba má nebo má mít sídlo na území České republiky, musí
být jmění zahraniční osoby oceněno posudkem znalce podle tohoto zákona.
(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, je-li jmění zahraniční zanikající
právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených právním řádem státu, v němž má
zanikající zahraniční právnická osoba sídlo, odpovídá-li toto ocenění požadavkům
stanoveným příslušným předpisem Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v
akciových společnostech nebo je-li toto ocenění součástí znalecké zprávy o přeshraniční
přeměně.
ČÁST DRUHÁ
FÚZE
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 61
(1) Fúzí sloučením dochází k zániku společnosti nebo družstva nebo více
společností nebo družstev a přechodu jmění zanikající společnosti nebo družstva na
nástupnickou společnost nebo družstvo; nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje
do právního postavení zanikající společnosti nebo družstva, nestanoví-li zvláštní
zákon něco jiného.
(2) Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající
akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností
nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.
§ 62
Fúzí splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností nebo družstev
a přechodu jejich jmění na splynutím vzniklou nástupnickou společnost nebo družstvo;
nástupnická společnost nebo družstvo vstupuje do právního postavení zanikajících
společností nebo družstev, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
§ 63
(1) Při fúzi sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy zanikající
i nástupnická společnost nebo družstvo.
(2) Při fúzi splynutím jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy pouze
zanikající společnosti nebo družstva.
§ 64
(1) Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické
společnosti, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) Členové zanikajících družstev se stávají členy nástupnického družstva,
nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 65
(1) Právní postavení zakladatelů nástupnické společnosti nebo družstva
při fúzi splynutím mají zanikající společnosti nebo družstva.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o nejnižším a nejvyšším počtu zakladatelů společnosti nebo družstva se
na osoby, které mají právní postavení zakladatelů podle odstavce 1, nepoužijí.
Díl 2
Projekt fúze
§ 70
(1) Projekt fúze obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, jejich právní
formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
b) výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti a nebo členů zanikajícího
družstva na nástupnické společnosti nebo nástupnickém družstvu, ledaže nedochází
k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a dobu splatnosti,
c) rozhodný den fúze,
d) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů,
popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo společníkům
společnosti s ručením omezeným nebo akcionářům z vyměněných podílů, jakož i zvláštní
podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují,
f) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných společností nebo družstev
poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní
komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť
uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) při fúzi sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti
nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny uvedeny, má
se za to, že se zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo družstva
nemění,
h) při fúzi splynutím
1. zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti nebo
družstva,
2. jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů
statutárního orgánu nástupnické společnosti nebo družstva a dozorčí rady nebo správní
rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením
omezeným nebo kontrolní komise družstva.
(2) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr
podle věty první přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění učiněnému kvalifikovaným odhadem
nebo posudkem znalce (dále jen „reálná hodnota“) podílu společníka nebo člena na
zanikající společnosti nebo družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto
práva vzdal.
(3) Dojde-li v důsledku fúze sloučením ke snížení reálné hodnoty podílu
osoby, která je společníkem nástupnické společnosti před zápisem fúze do obchodního
rejstříku (dále jen „dosavadní společník“) nebo takového člena nástupnického družstva
(dále jen „dosavadní člen“), musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva
vzdal.
(4) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem fúze do obchodního rejstříku
a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností nebo
družstev podle tohoto zákona.
§ 71
Schválení fúze sloučením má dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku
právní účinky přistoupení společníků nebo členů k zakladatelskému právnímu jednání
nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, dochází-li k výměně jejich podílů
na zanikající společnosti nebo na zanikajícím družstvu a dosud nebyli společníky
nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.
§ 72
(1) Projekt fúze splynutím společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo družstva může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a
bez uvedení údajů podle § 70 odst. 1 písm. h) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu fúze
splynutím doplní před schválením fúze, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci
podle § 101a. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
Díl 3
Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
§ 73
(1) Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti
je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce (dále jen
„znalec pro ocenění jmění“), dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické
společnosti ze jmění zanikající společnosti.
(2) Při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným
nebo akciová společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
(3) Zanikající společnost je povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem
znalce pro ocenění jmění ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné anebo konečné
účetní závěrky sestavované zanikající společností před vyhotovením projektu fúze.
(4) Zanikající společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem znalce,
je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.
§ 74
(1) Znalcem pro ocenění jmění může být jmenována stejná osoba, která
je pro kteroukoliv zúčastněnou společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost
jmenována znalcem pro fúzi. Tatáž osoba může být jmenována znalcem pro ocenění jmění
v různých zanikajících společnostech.
(2) Posudek znalce o ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy
o fúzi. V takovém případě je zanikající společnost povinna uložit znaleckou zprávu
o fúzi do sbírky listin.
§ 75
(1) Posudek znalce pro ocenění jmění musí obsahovat alespoň
a) popis jmění zanikající společnosti,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se jmění zanikající společnosti oceňuje,
d) při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů
do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k
podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti
výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu
jmenovitých nebo účetních hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají
být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti, a
e) při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň
částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti
podle § 73 odst. 1.
(2) Do částky uvedené v odstavci 1 písm. c) je znalec povinen promítnout
snížení odpovídající
a) pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, který vlastnila
nástupnická společnost před fúzí, nebo
b) reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví dané zanikající
společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti ve vlastnictví
dané zanikající společnosti.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
§ 76
(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru
obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti
v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu,
mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů,
pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka
zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl
dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době
vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu
nedojde.
§ 77
Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu
nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti
zjištěné z její poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením
projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel
dni vyhotovení projektu fúze.
§ 77a
Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být údaje
uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny podle § 33a nejméně 1
měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.
§ 78
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit
fúzi, doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto
dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná
veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora
o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností,
zahajovací rozvaha nástupnické veřejné obchodní společnosti, pokud rozhodný den fúze
předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich
ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, nebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
a
e) znalecká zpráva o fúzi, pokud se vyžaduje.
(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin
uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení
odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost
zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž
má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje
společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených
v odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou
stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny
uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než
má společník fúzi schválit.
§ 79
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost
bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi
ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem
pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné
společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na
znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí přiměřeně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto
schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud
již vyhověla žádosti jiného společníka.
§ 80
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže
z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká.
V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající
snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce
1, přestože byla vkladová povinnost splněna, a částka snížení vkladu nebo celého
vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny
i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního
rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(4) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí
tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
§ 80a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního
rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo
které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního
rejstříku za takový dluh neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni
zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh
se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za
poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku
tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu,
ručí jen za dluhy, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou
společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI
§ 81
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na fúze komanditních společností
právní úprava fúzí veřejných obchodních společností.
§ 82
Výměnný poměr v projektu fúze komanditní společnosti obsahuje i určení
a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení
komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
b) u každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu do základního
kapitálu nástupnické společnosti.
§ 84
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do
obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti
postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke
dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními
komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících,
kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluhy se jedná, i před zápisem
fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento
dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy,
za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele
proti dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické
společnosti se obdobně použije § 80a.
§ 85
Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního
rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti
postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem,
trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně
s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy
se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy,
které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v
této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele
proti dlužníku tím nejsou dotčena.
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTÍ
§ 86
(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní společností
do nástupnické veřejné obchodní společnosti.
(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout komanditní
společnost.
(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická společnost
nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat
i společenskou smlouvu nástupnické komanditní společnosti.
§ 87
(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní společnost
nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do
nástupnické komanditní společnosti.
(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná obchodní
společnost.
(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost
nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat
i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní společnosti.
§ 87a
(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení tohoto
zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní společnost se použijí
ustanovení tohoto zákona o komanditní společnosti.
(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se
použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní společnosti nebo
nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou právní formu má nástupnická
společnost získat.
(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení tohoto
zákona o změně právní formy.
HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
Díl 1
Některá ustanovení o projektu fúze společnosti s ručením omezeným
§ 88
(1) Projekt fúze společnosti s ručením omezeným při stanovení výměnného
poměru obsahuje údaje o
a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
b) tom, zda podíl společníka zanikající společnosti podléhá výměně,
nebo o tom, že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu
fúze, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka
nástupnické společnosti při fúzi sloučením, a
d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti po zápisu
fúze do obchodního rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem zanikající společnosti,
neobsahuje projekt fúze náležitosti uvedené v § 70 odst. 1 písm. b) a e) a v odstavci
1. To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů žádného společníka zanikající
společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného právního důvodu.
(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů,
uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní
v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu fúze nebo má vlastnit v
nástupnické společnosti po fúzi.
(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány
nástupnickou společností po fúzi, uvede se tato skutečnost k projektu fúze ohledně
každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít v souvislosti
s fúzí k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo jen jejich vydání,
uvede se v projektu fúze způsob a doba pro jejich odevzdání nebo jen pro převzetí
nově vydávaných kmenových listů.
§ 88a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných
společností nesmí překročit 10 % z částky zvýšení základního kapitálu nástupnické
společnosti ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností při fúzi
sloučením nebo základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi splynutím.
Díl 2
Změny výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi
sloučením
§ 89
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění
zanikající společnosti může dojít
a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům zanikající
společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti,
b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti,
kteří byli současně společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na
této zanikající společnosti a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti
neumožňuje, aby společník vlastnil více podílů, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází
k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b)
připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění
jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným
podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti
zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících
společností. Částka zvýšení základního kapitálu se rozdělí mezi dosavadní společníky
nástupnické společnosti v poměru jejich podílů na dané zanikající společnosti. Pokud
dosavadní společníci nástupnické společnosti nejsou společníky i zanikající společnosti,
rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu mezi společníky nástupnické společnosti
v poměru jejich podílů na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti při
fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu.
§ 90
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné,
mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu
fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci
nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se bude zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti
podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným
zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou
ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o
obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z
nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v
dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka
nástupnické společnosti nebo údaj, jaký nový podíl s jemu odpovídající výší vkladu
vznikne každému ze společníků.
§ 91
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické
společnosti.
(2) Jestliže se bude snižovat základní kapitál nástupnické společnosti
podle odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,
při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na
valnou hromadu při snížení základního kapitálu, obsahu usnesení valné hromady, o
zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů při
snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při
postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude
vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s
ní bude naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické
společnosti i dobu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena
před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky
věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření
dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
§ 91a
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti
zvýšen současně jak postupem podle § 89, tak podle § 90.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu
podle § 89 a 90 a snížení základního kapitálu podle § 91. Při tomto postupu může
být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době
zápisu fúze do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené zákonem,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 3
Znalec pro fúzi
§ 92
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost
bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží valné hromadě
ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt fúze
bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí
jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení §
113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem
schválení fúze do doby, než bude projekt fúze přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže
s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla
přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud
již vyhověla žádosti jiného společníka.
Díl 4
Informace o projektu fúze
§ 93
(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má
být schválena fúze, musí být společníkům doručeny
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po
tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná
společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření,
pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením
omezeným, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti s ručením omezeným, pokud rozhodný
den fúze předchází vyhotovení projektu fúze a zprávy auditora o jejich ověření, pokud
se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu,, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1
zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem
znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle
společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům
spolu s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
§ 93a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin
uvedených v § 93 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem,
z něhož plyne tato vůle.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 93 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost
zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 93 odst. 1 a 2 po dobu nejméně
2 týdnů přede dnem, v němž má o fúzi rozhodovat valná hromada nebo má fúzi schválit
společník mimo valnou hromadu, a internetová stránka umožňuje společníkům po celou
tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 93 odst. 1 a 2. Ustanovení
§ 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní
ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 93 odst. 2, musí na
internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 93 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi
listiny uvedené v § 93 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před
tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník fúzi schválit.
Díl 5
Schválení projektu fúze
§ 94
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení fúze
musí obsahovat schválení
a) projektu fúze a
b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu
fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se nepoužije
při hlasování o fúzi.
§ 95
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných
společností i údaj o tom,
a) pro společníky kterých zúčastněných společností je základní kapitál
nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti a
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo
ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 95a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení
fúze společníky se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými
změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do
dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech.
Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud
podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce
1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své valné
hromady.
(3) Jestliže má být fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, je
jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně spolu
s návrhem na rozhodnutí o fúzi mimo valnou hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili
všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 95b
(1) Je-li nástupnická společnost jediným společníkem příslušné zanikající
společnosti a v důsledku fúze nemá dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské
listiny nástupnické společnosti, nevyžaduje se schválení fúze valnou hromadou, jediným
společníkem ani společníky příslušných zúčastněných společností. To platí i v případě,
že jediným společníkem příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost.
(2) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň
5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání
valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne,
v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje podle § 33 odst.
1 písm. b).
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti
postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle
§ 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního
rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 93 nebo § 93a. Ustanovení § 287b
odst. 2 se použije obdobně.
(4) Pokud poslední řádná účetní závěrka nebo mimořádná účetní závěrka
jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje,
anebo její konečná účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem
nebo společníky této zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku,
schvaluje ji valná hromada, jediný akcionář nebo společníci nástupnické společnosti
po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(5) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské
listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k fúzi sloučením
souhlas valné hromady nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
§ 96
Při fúzi splynutím společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické
společnosti neobsahuje údaje o správci vkladů, prvním jednateli nebo jednatelích,
případných členech dozorčí rady a o způsobech a dobách pro splnění vkladové povinnosti
při založení společnosti, byla-li splněna.
§ 96a
(1) Není-li vklad společníka zanikající společnosti před vyhotovením
projektu fúze splacen a nedošlo k prominutí povinnosti splatit vklad, obsahuje společenská
smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti způsob a dobu pro splacení
vkladu tohoto společníka.
(2) K prominutí povinnosti splatit vklad při fúzi sloučením u dosavadních
společníků nástupnické společnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení základního
kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 91. Prominout vklad společníkům
zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze.
(3) Má-li být prominuta společníkovi povinnost splatit dosud nesplacenou
část vkladu, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení zákona,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích
práv v případě, že je společník v prodlení se splacením vkladu a má-li mu být prominuto
splnění povinnosti.
Díl 6
Výměna podílů
§ 97
Nástupnická společnost nevymění při fúzi podíly zanikající společnosti
za své podíly, jsou-li tyto podíly v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet některé
ze zúčastněných společností.
§ 98
Nástupnická společnost nevymění podíly zaniklé společnosti za své o
podíly, jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti,
tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení
vkladu, a stanoví tak projekt fúze.
§ 99
Má-li nástupnická společnost vlastní podíly ve svém majetku nebo je svým
jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly přejít
v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto podíly k výměně za podíly
zaniklé společnosti.
§ 99a
Při fúzi splynutím nesmí být součet vkladů společníků zanikající společnosti
v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná
z posudku znalce.
§ 99b
Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na níž byl oceněn nepeněžitý
vklad, a jeho reálnou hodnotou při zakládání společnosti nebo zvýšení jejího základního
kapitálu se nepoužije.
§ 99c
Dostane-li se společník do prodlení s odevzdáním nebo převzetím nově
vydávaného kmenového listu, postupuje se přiměřeně podle zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev při prodlení společníka s odevzdáním kmenového
listu. Doba pro odevzdání nebo převzetí kmenových listů nesmí být delší než 2 měsíce
od zápisu fúze do obchodního rejstříku.
HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Díl 1
Některá ustanovení o projektu fúze akciové společnosti
§ 100
(1) Projekt fúze akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem údaj o tom, kolik akcií nástupnické společnosti
bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti s uvedením druhu, formy, převoditelnosti,
jmenovité hodnoty, nejde-li o akcie bez jmenovité hodnoty (dále jen „kusová akcie“),
a případné údaje o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda
bude vyměněna za cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír,
včetně podrobných pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob
a dobu pro předložení akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně,
pokud se vyměňují, anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům
vyměňovány s uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu
fúze,
b) určení, jak budou při fúzi sloučením získány akcie nástupnické společnosti potřebné
k výměně za akcie akcionářů zanikající společnosti,
c) údaj o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti,
zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí,
že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá hodnota anebo se mění druh nebo forma
nebo zda dojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované
cenné papíry či obráceně, včetně pravidel postupu při jejich výměně nebo předložení
k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení
akcií nástupnické společnosti vydaných jako cenný papír,
d) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů
nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními
listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
e) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat
akcie nástupnické společnosti, zejména údaj o době a způsobu uveřejnění veřejného
návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle § 49a
až 49d,
f) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být
obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením,
že tato místa se dočasně neobsazují a budou obsazena až po zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
(2) Je-li nástupnická společnost jediným akcionářem zanikající společnosti,
neobsahuje projekt fúze sloučením údaje uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a e) a
v § 70 odst. 1 písm. b) a e). To platí i v případě, že nedochází k výměně podílů
žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl na nástupnické společnosti z jiného
právního důvodu.
(3) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže
předcházet dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku.
(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti
dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede
se tato skutečnost v projektu fúze. V takovém případě se neuvádí v projektu fúze
pravidla postupu při výměně akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.
§ 101
(1) Není-li splacen emisní kurs, je akcionář povinen k jeho splacení
i po zápisu fúze do obchodního rejstříku tak, jak k tomu byl zavázán před tímto zápisem,
ledaže bude tomuto akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část emisního
kursu akcií.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu akcií
při fúzi sloučením u dosavadních akcionářů nástupnické společnosti může dojít, jen
dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti postupem podle §
110.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu pro akcionáře
zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt fúze, jen po zápisu
fúze do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto
zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit dosud nesplacenou
část emisního kursu akcií, nepoužijí se při hlasování na valné hromadě o fúzi ustanovení
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu
výkonu hlasovacích práv v případě, že akcionář je v prodlení se splacením vkladu
a má-li mu být prominuto splnění povinnosti.
§ 101a
(1) Při fúzi se místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají
být obsazena osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, před zápisem
fúze do obchodního rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci
se provede do 90 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
Díl 2
Výměnný poměr akcií a doplatků
nadpis vypuštěn
§ 102
(1) Mají-li být akcie potřebné k výměně za akcie zanikající společnosti
nebo zanikajících společností získány i jen zčásti nabytím vlastních akcií nástupnickou
společností před zápisem fúze do obchodního rejstříku a valná hromada nástupnické
společnosti dosud nerozhodla o možnosti nabývat vlastní akcie podle zákona, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, použijí se ustanovení zvláštního
zákona o nabývání vlastních akcií akciovou společností obdobně.
(2) V takovém případě obsahuje rozhodnutí valné hromady nástupnické
společnosti o fúzi i pravidla pro nabývání vlastních akcií vyžadovaná zákonem, který
upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
§ 103
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti pro akcionáře zanikající společnosti
(1) Jestliže se má za účelem získání akcií nástupnické společnosti
k výměně za akcie zanikající společnosti zvýšit základní kapitál nástupnické společnosti
ze jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností vydáním nových akcií
nástupnické společnosti, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení
fúze sloučením obsahovat buď pověření pro představenstvo rozhodnout o zvýšení základního
kapitálu vydáním nových akcií v rozsahu nezbytném pro výměnu, nebo určení druhu formy,
počtu a nejde-li o kusové akcie, i jmenovité hodnoty akcií, jež budou vydány pro
akcionáře zanikající společnosti při zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající
společnosti a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír
nebo imobilizovaný cenný papír.
(2) Rozhodnutí představenstva nástupnické společnosti o zvýšení základního
kapitálu vydáním nových akcií vydané na základě pověření valné hromady podle odstavce
1 musí obsahovat určení druhu, formy, počtu a nejde-li o kusové akcie, jmenovité
hodnoty akcií, jež budou pro akcionáře zanikající společnosti nebo zanikajících společností
vydány, a zda tyto akcie budou vydány jako cenný papír, zaknihovaný cenný papír nebo
imobilizovaný cenný papír, a musí o něm být pořízen notářský zápis.
§ 104
Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro
akcionáře zanikající společnosti se při fúzi sloučením nepoužijí ustanovení zákona,
který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení základního
kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné hodnoty
předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.
nadpis vypuštěn
nadpis vypuštěn
§ 106
Doplatek nesmí překročit 10 % jmenovité nebo účetní hodnoty akcií,
jež mají být vyměněny za akcie zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
§ 107
(1) Mají-li se v důsledku fúze vyplatit akcionářům doplatky, pověří
společnost, jejímž akcionářům má být doplatek vyplacen, vyplacením doplatků třetí
osobu (dále jen „pověřená osoba“). Pověřenou osobou může být pouze
a) banka,
b) spořitelní a úvěrní družstvo,
c) obchodník s cennými papíry, nebo
d) zahraniční osoba, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti
některé z osob uvedených v písmenech a) až c).
(2) Zúčastněná společnost poskytne peněžní prostředky v potřebné výši
pověřené osobě ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Zúčastněná společnost
není oprávněna s těmito prostředky disponovat.
(3) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem
nástupnické společnosti bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu
doplatků stanovená v projektu fúze.
(4) Poskytnuté peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty
pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane
obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.
Díl 3
Vliv fúze sloučením na dosavadní akcie emitované nástupnickou společností
§ 108
Jestliže se budou štěpit akcie akcionářů nástupnické společnosti nebo
se bude měnit jejich druh nebo forma, použijí se obdobně ustanovení zvláštního zákona
o štěpení akcií, o změně druhu nebo formy akcií, není-li dále stanoveno něco jiného.
§ 109
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní kapitál
nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěných z její poslední řádné, mimořádné,
konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na
tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní akcionáři nástupnické
společnosti.
(2) Při zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se použijí ustanovení
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení
základního kapitálu z vlastních zdrojů, při němž dochází ke zvýšení jmenovité nebo
účetní hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o náležitostech pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání
při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů, o obsahu usnesení valné hromady
a o zápisu usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku se nepoužijí.
§ 109a
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti
(1) Základní kapitál nástupnické společnosti lze při fúzi sloučením zvýšit
pro dosavadní akcionáře nástupnické společnosti i zvýšením jmenovité nebo účetní
hodnoty jejich akcií ze jmění zanikající společnosti nebo společností nebo vydáním
nových akcií, i když nedochází k výměně akcií, pokud nedochází ke změnám v osobách
akcionářů nástupnické společnosti.
(2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 nesmí být vyšší
než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet
těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.
(3) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 se rozdělí mezi
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií
v zanikající společnosti nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, jde-li o kusové
akcie. Nejsou-li akcionáři zanikající společnosti současně akcionáři nástupnické
společnosti, rozdělí se částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 2 mezi
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti v poměru jmenovité hodnoty nebo podle
počtu kusů jejich akcií na nástupnické společnosti.
(4) Na zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti pro
dosavadní akcionáře nástupnické společnosti při fúzi sloučením se nepoužijí ustanovení
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení
základního kapitálu. Ustanovení § 99b o vyloučení povinnosti doplácet do výše reálné
hodnoty předmětu nepeněžitého vkladu se použije obdobně.
§ 110
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti snížením jmenovité
nebo účetní hodnoty dosavadních akcií
(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením jmenovité nebo účetní hodnoty akcií, jež
vlastní dosavadní akcionáři nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota akcií dosavadních
akcionářů nástupnické společnosti, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev, o snížení základního kapitálu, při němž
dochází ke snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií.
(3) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o obsahu pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání při
snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady, o zápisu usnesení valné
hromady o snížení základního kapitálu a zápisu snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku a o ochraně věřitelů při snížení základního kapitálu se nepoužijí; ustanovení
§ 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(4) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem
fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech
zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí
povinnosti splatit dosud nesplacenou část emisního kursu akcií.
§ 111
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Při fúzi sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti
zvýšen současně jak postupem podle § 103 nebo 109a, tak podle § 109.
(2) Při fúzi sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního kapitálu
podle § 103, 109 nebo 109a a ke snížení základního kapitálu podle § 110. Při tomto
postupu může být dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížen i pod
částku stanovenou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a
družstev, bude-li současně zvýšen tak, aby v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
dosáhl alespoň částky stanovené zákonem, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev.
Díl 4
Znalec pro fúzi
§ 112
Projekt fúze přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností
znalec pro fúzi jmenovaný pro tu kterou zúčastněnou společnost nebo znalec pro fúzi
jmenovaný pro všechny zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto
zúčastněných společností.
§ 113
(1) Znalec pro fúzi zpracuje o výsledku přezkoumání písemnou zprávu o
přezkoumání projektu fúze (dále jen „znalecká zpráva o fúzi“) pro akcionáře každé
ze zúčastněných společností, pro které byl jmenován.
(2) Byl-li znalec pro fúzi jmenován pro všechny zúčastněné společnosti,
zpracuje společnou znaleckou zprávu pro všechny zúčastněné společnosti.
(3) Znalecká zpráva o fúzi je znaleckým posudkem podle zákona upravujícího
činnost znalců.
§ 114
Znalecká zpráva o fúzi musí obsahovat kromě náležitostí vyžadovaných
zvláštním zákonem též
a) stanovisko znalce pro fúzi k tomu, zda výměnný poměr akcií s případnými
doplatky je vhodný a odůvodněný,
b) údaj, podle jaké metody nebo jakých metod byl stanoven výměnný
poměr akcií,
c) vyjádření, zda tato metoda nebo tyto metody jsou pro daný případ
přiměřené,
d) údaj, jakých výměnných poměrů by se dosáhlo při použití každé
z metod, jestliže bylo použito více metod; současně se uvede stanovisko k tomu, jaká
váha byla přiznána jednotlivým metodám při stanovení výměnného poměru,
e) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování.
§ 115
(1) Znalec pro fúzi má právo vyžadovat od zúčastněných společností, je
ovládajících a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné
ke zpracování znalecké zprávy o fúzi, a má právo provádět u těchto osob potřebná
šetření.
(2) Ve znalecké zprávě o fúzi nelze uvádět informace, pokud
a) by uvedení těchto informací mohlo způsobit značnou újmu některé
ze zúčastněných akciových společností nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě,
b) tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství některé ze zúčastněných
akciových společností nebo ovládající nebo jí ovládané osobě, nebo
c) se jedná o utajovanou informaci podle zvláštního zákona.
(3) Jestliže se ve znalecké zprávě o fúzi údaje uvedené v odstavci 2
neuvádí, zpráva musí obsahovat sdělení, proč se tyto údaje neuvádějí.
Díl 5
Informace o projektu fúze
§ 118
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle
§ 33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119 nebo 119a,
b) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností,
upozornění pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle §
131, popřípadě
c) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost nástupnické společnosti
odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a.
§ 119
(1) V sídle každé ze zúčastněných akciových společností musí být k
nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady,
jež má rozhodnout o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní
závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná akciová společnost právního předchůdce,
a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných akciových společností,
zahajovací rozvaha nástupnické akciové společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází
vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
g) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li
součástí znalecké zprávy o fúzi.
(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného
odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f),
pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování
informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky.
Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
§ 119a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené
v § 119 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným
dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce
po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových
stránek se použije obdobně.
(2) Ustanovení § 119 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka
umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů
uvedených v § 119 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna
plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem
uplynutí doby 24 hodin.
§ 120
(1) Jestliže se nemá konat valná hromada nástupnické akciové společnosti
podle § 129, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 118, 119
nebo 119a nástupnickou společností den, na nějž je svolána valná hromada zanikající
společnosti. Mají-li se konat valné hromady zanikajících společností v různých dnech,
je rozhodným den, na nějž je svolána prvá z těchto valných hromad.
(2) Nemá-li se konat valná hromada žádné ze zúčastněných společností
podle § 132, je rozhodný z hlediska doby pro splnění povinností podle § 118, 119
nebo 119a všemi zúčastněnými společnostmi den, v němž má být podán návrh na zápis
fúze do obchodního rejstříku.
Díl 6
Schválení fúze
Schvalování valnou hromadou
§ 121
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady,
která má schvalovat fúzi, musí být akcionáři upozorněni na jejich práva podle § 119
nebo 119a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky,
jestliže má být valnou hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady
nástupnické společnosti, která má schvalovat fúzi sloučením, se dále uvedou i údaje
o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, zejména
o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti nepodléhají výměně
nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá nebo účetní hodnota
s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží jmenovitá nebo účetní hodnota
všech akcií dosavadních akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní jejich
druh nebo forma nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované
cenné papíry anebo obráceně.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu všech zúčastněných
společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře jakých zúčastněných
společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda se jedná o zvýšení základního
kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze jmění zanikající společnosti,
zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo ke kombinaci zvýšení
a snížení základního kapitálu.
§ 122
(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí
listiny uvedené v § 119 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt
fúze.
(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o
schválení fúze akcionáře se znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi
podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu
fúze do dne konání valné hromady, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných společnostech.
Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud
podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla
informovat své příslušné valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,
jestliže s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.
§ 123
Usnesení valné hromady zanikající společnosti o schválení fúze sloučením
musí obsahovat schválení
a) projektu fúze sloučením a
b) konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací rozvahy
nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze,
popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti.
§ 124
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze
sloučením musí obsahovat
a) schválení projektu fúze sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti a její
zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze, popřípadě
mezitímní účetní závěrky, a
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva
k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně
akcií zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti podle § 103.
§ 125
Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle § 109, musí
usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením obsahovat
též
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti
z poslední řádné účetní závěrky, mimořádné účetní závěrky, konečné účetní závěrky
nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze, z něhož bude základní
kapitál zvyšován, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce.
§ 125a
Jestliže bude zvyšován základní kapitál nástupnické společnosti podle
§ 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením
obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze
jmění zanikající společnosti nebo zanikajících společností.
§ 126
Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle
§ 110, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením
obsahovat též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie nástupnické společnosti,
nejde-li o kusové akcie,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál nástupnické společnosti,
bude vyplacena dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením doby pro
její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
§ 127
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu fúze sloučením
do obchodního rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí
usnesení valných hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním
žádosti o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí,
byly-li akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu.
§ 128
Usnesení valných hromad všech zanikajících společností o schválení
fúze splynutím musí obsahovat
a) schválení projektu fúze splynutím,
b) schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu
fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající společnosti, pokud dosud nebyla
schválena, a
c) mají-li být akcie nástupnické společnosti přijaty k obchodování
na evropském regulovaném trhu, souhlas s podáním žádosti o jejich přijetí k obchodování
na evropském regulovaném trhu.
Výjimky ze schvalování fúze valnou hromadou
§ 129
Jestliže se nevyměňují dosavadním akcionářům nástupnické akciové společnosti akcie,
ani nedochází ke změnám stanov nástupnické společnosti, které nejsou vyvolány výměnným
poměrem akcií, nevyžaduje se u nástupnické společnosti schválení fúze sloučením podle
tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo 33a a § 120 odst. 1,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva
podle § 119 nebo 119a a
c) nástupnická společnost je vlastníkem alespoň 90% akcií zanikající
společnosti s hlasovacími právy.
§ 130
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka
jakékoliv zúčastněné společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje,
anebo její konečná účetní závěrka valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné
společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky
valná hromada nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu fúze do obchodního
rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
§ 131
(1) Dosavadní akcionář nebo akcionáři nástupnické společnosti, kteří
jsou vlastníky akcií, jejichž celková jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5 % upsaného
základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí sloučením, mají právo požádat
představenstvo nástupnické společnosti o svolání valné hromady za účelem schválení
fúze sloučením do 1 měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny údaje podle § 33 odst.
1 písm. b) nebo uveřejněny podle § 33a a 118. Jestliže společnost vydala prioritní
akcie bez hlasovacího práva, snižuje se o jmenovitou hodnotu těchto akcií výše základního
kapitálu pro účely výpočtu podle věty první.
(2) Stanovy mohou přiznat právo vyžadovat svolání valné hromady i při
nižší jmenovité hodnotě akcií.
§ 132
(1) Je-li nástupnická společnost vlastníkem všech akcií opravňujících
hlasovat o projektu fúze příslušné zanikající společnosti, nevyžaduje se schválení
fúze podle tohoto zákona, jestliže
a) byla splněna povinnost podle § 33 nebo § 33a a § 120 odst. 2,
b) všichni akcionáři nástupnické společnosti mohli uplatnit práva podle § 119 nebo
§ 119a a
c) nemění se stanovy nástupnické společnosti.
(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že jediným společníkem
příslušné zanikající společnosti je jiná zanikající společnost. Ustanovení § 130
a 131 se použije pro nástupnické i zanikající společnosti. Ustanovení § 306a odst.
2 se použije obdobně. Ustanovení § 50 se nepoužije.
(3) Není-li splněn požadavek stanovený v odstavci 1 písm. a) až c),
vyžaduje se schválení fúze sloučením alespoň valnou hromadou nástupnické společnosti.
Díl 7
Výměna akcií
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 134
Nástupnická společnost nevymění při fúzi akcie zanikající společnosti
za své akcie, jsou-li tyto akcie v době zápisu fúze do obchodního rejstříku
a) v jejím majetku,
b) v majetku jakékoliv zanikající společnosti, nebo
c) v držení třetí osoby, jež je drží svým jménem, avšak na účet
některé ze zúčastněných společností.
§ 135
Nástupnická společnost nevymění akcie zaniklé společnosti za své akcie,
jestliže se tytéž osoby podílejí ve stejném poměru jak na nástupnické společnosti,
tak na zanikající společnosti, ledaže by to bylo v rozporu se zákazem prominout splacení
emisního kursu akcií, a stanoví tak projekt fúze. Při tomto postupu lze zvýšit jmenovitou
hodnotu dosavadních akcií nástupnické společnosti postupem podle § 109a.
§ 136
Má-li nástupnická společnost vlastní akcie ve svém majetku nebo je
svým jménem na účet nástupnické společnosti drží třetí osoba anebo by na ni měly
přejít v důsledku fúze, může nástupnická společnost použít tyto akcie k výměně za
akcie zaniklé společnosti.
§ 137
(1) Výměna akcií se provede v době 2 měsíců ode dne zápisu fúze do
obchodního rejstříku.
(2) Jestliže má dojít k výměně akcií vydaných jako cenný papír za zaknihovaný
cenný papír nebo obráceně, použijí se obdobně ustanovení občanského zákoníku o přeměně
cenného papíru na zaknihovaný cenný papír nebo o přeměně zaknihovaného cenného papíru
na cenný papír. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
(3) Má-li dojít k imobilizaci vyměňovaných akcií, použijí se ustanovení
občanského zákoníku a zákona o podnikání na kapitálovém trhu o imobilizaci cenných
papírů. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije.
Oddíl 2
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako cenný papír
§ 138
Mají-li být v souvislosti s fúzí vyměněny nástupnickou společností
akcie, přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu, pověří všechny zúčastněné
společnosti, jejichž akcie se vyměňují, obstaráním výměny obchodníka s cennými papíry
nebo zahraniční osobu, která má sídlo v členském státě a jejíž předmět podnikání
odpovídá činnosti obchodníka s cennými papíry.
§ 139
(1) Akcionáři jsou povinni předložit dosavadní akcie a zatímní listy
v době a způsobem určeným v projektu fúze.
(2) Projekt fúze musí obsahovat upozornění pro akcionáře na možnost,
že akcie a zatímní listy nepředložené ve stanovené době mohou být prohlášeny za neplatné
bez poskytnutí dodatečné lhůty k předložení akcií, nemusí-li být poskytnuta.
§ 140
(1) Jestliže jsou akcionáři v prodlení s předložením dosavadních akcií
a zatímních listů, i když projekt fúze obsahoval upozornění na možnost neposkytnout
dodatečnou dobu, může je nástupnická společnost přesto vyzvat, uzná-li to za potřebné
a je-li takové jednání v zájmu společnosti, způsobem určeným zákonem a stanovami
nástupnické společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili
v dodatečné přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak
bude postupováno podle § 141.
(2) Nebude-li projekt fúze obsahovat upozornění na možnost neposkytnout
dodatečnou dobu k předložení akcií nebo zatímních listů, vyzve nástupnická společnost
akcionáře, kteří jsou v prodlení, způsobem určeným zákonem a stanovami nástupnické
společnosti pro svolání valné hromady, aby akcie a zatímní listy předložili v dodatečné
přiměřené době, kterou jim k tomuto účelu určí, s poučením, že jinak bude postupováno
podle § 141.
§ 141
(1) Nástupnická společnost prohlásí za neplatné dosavadní akcie a zatímní
listy, které nebyly vráceny v době podle § 139. Byla-li stanovena dodatečná přiměřená
doba k vrácení podle § 140, prohlásí nástupnická společnost nevrácené akcie a zatímní
listy za neplatné až po marném uplynutí této doby. Za neplatné nelze prohlásit akcie,
které byly vráceny opožděně, ale před tím, než je nástupnická společnost za neplatné
prohlásila.
(2) Prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné oznámí nástupnická
společnost akcionářům, jejichž akcie a zatímní listy byly prohlášeny za neplatné
(dále jen „dotčené osoby“), způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady nástupnické společnosti a prohlášení akcií a zatímních listů za neplatné
bez zbytečného odkladu zveřejní.
(3) Akcie a zatímní listy určené k výměně prodá nástupnická společnost
prostřednictvím obchodníka s cennými papíry nebo zahraniční osoby, která má sídlo
v členském státě a jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti obchodníka s cennými
papíry, bez zbytečného odkladu po zveřejnění prohlášení akcií a zatímních listů za
neplatné na účet dotčené osoby na evropském regulovaném trhu, pokud jsou přijaty
k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu
a předmět dražby zveřejní nástupnická společnost nejméně 2 týdny před jejím konáním.
(4) Výtěžek z prodeje akcií a zatímních listů po započtení pohledávek
nástupnické společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením
akcií a zatímních listů za neplatné a prodejem akcií a zatímních listů vyplatí nástupnická
společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě.
Oddíl 3
Zvláštní ustanovení o výměně akcií vydaných jako zaknihovaný cenný papír
§ 143
(1) Jestliže mají být v souvislosti s fúzí nástupnickou společností
vydány akcie jako zaknihovaný cenný papír za akcie vydané jako zaknihovaný cenný
papír nebo se mají změnit údaje o akciích v evidenci zaknihovaných cenných papírů,
nástupnická společnost požádá centrálního depozitáře cenných papírů o vydání zaknihovaných
akcií nebo jej informuje o požadované změně údajů před zápisem fúze do obchodního
rejstříku.
(2) Vydání akcií jako zaknihovaných cenných papírů nebo provedení změn
údajů v centrální evidenci cenných papírů zabezpečí nástupnická společnost tak, aby
k tomu došlo v době 15 dnů po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije přiměřeně, jsou-li akcie imobilizovaným
cenným papírem.
Díl 8
Odkoupení akcií nástupnickou společností
Oddíl 1
Dobrovolný odkup
§ 144
(1) Jestliže je nástupnická společnost vlastníkem alespoň 90 % akcií
zanikající společnosti s hlasovacími právy, může projekt fúze sloučením obsahovat
povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie, jež byly vyměněny za ostatní akcie
této zanikající společnosti.
(2) Jestliže projekt fúze sloučením obsahuje povinnost nástupnické
společnosti k odkupu akcií podle odstavce 1, nevyžaduje se pořízení zprávy o fúzi
ani znalecké zprávy o fúzi a nepoužije se ustanovení § 118 odst. 1 písm. a), § 119
ani § 119a.
Oddíl 2
Povinný odkup
§ 145
(1) Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných
společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených
s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu
před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování
na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském
regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie
s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti
odkoupit vyměněné akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné
společnosti, která schválila fúzi,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení fúze.
(2) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze
na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno
proti schválení fúze.
Oddíl 3
Společná pravidla o odkupu
§ 146
(1) Jestliže projekt fúze obsahuje povinnost nástupnické společnosti
odkoupit akcie, je nástupnická společnost povinna učinit oprávněným akcionářům veřejný
návrh smlouvy nejpozději do 2 týdnů ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku
stal účinným vůči třetím osobám.
(2) Ustanovení zvláštních zákonů o veřejném návrhu smlouvy o koupi
nebo směně účastnických cenných papírů a o nabídkách převzetí se zde nepoužijí.
§ 147
Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň
a) firmu, sídlo a identifikační číslo nástupnické společnosti,
b) označení akcií, na něž se veřejný návrh smlouvy vztahuje, jejich
druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty, údaj o tom, zda byly vydány jako cenný
papír, zaknihovaný cenný papír nebo jsou imobilizovány nebo zda dosud jako cenný
papír nebo zaknihovaný cenný papír vydány nebyly, a jejich označení podle mezinárodního
systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN), pokud je přiděleno,
c) cenu za jednu akcii, přičemž cena musí být pro všechny adresáty
u stejné akcie stejná,
d) způsob oznámení o přijetí veřejného návrhu smlouvy nebo označení
evropského regulovaného trhu, na němž musí být smlouva uzavřena,
e) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, která nesmí být kratší
než 4 týdny a delší než 10 týdnů ode dne jeho uveřejnění,
f) postup při převodu akcií a podmínky placení ceny.
§ 148
(1) Veřejný návrh smlouvy se uveřejňuje způsobem, kterým se podle zákona
a stanov společnosti svolává její valná hromada, a způsobem, kterým se svolávala
valná hromada zanikající společnosti.
(2) Veřejný návrh smlouvy je po zveřejnění neodvolatelný a nezměnitelný;
to neplatí, pokud nástupnická společnost zvýšila nabídku kupní ceny. Tím dochází
ke zvýšení kupní ceny i ve smlouvách, které již byly na základě takového veřejného
návrhu smlouvy uzavřeny.
§ 149
(1) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, jež je uzavírána na
evropském regulovaném trhu, se uzavírá podle pravidel stanovených organizátorem regulovaného
trhu.
(2) Smlouva na základě veřejného návrhu smlouvy, která není uzavírána
na evropském regulovaném trhu, je uzavřena doručením písemného oznámení akcionáře
o přijetí veřejného návrhu smlouvy nástupnické společnosti způsobem v něm uvedeným.
Nástupnická společnost je povinna písemně potvrdit akcionáři, že smlouva byla uzavřena.
(3) Akcionář je oprávněn přijetí návrhu smlouvy odvolat do doby, než
dojde k uzavření smlouvy. Akcionář není oprávněn návrh měnit.
§ 150
(1) Nástupnická společnost je povinna nejpozději do 1 měsíce ode dne
následujícího po dni uplynutí závaznosti veřejného návrhu smlouvy převzít listinné
akcie nebo zabezpečit převod vlastnického práva k zaknihovaným nebo imobilizovaným
akciím.
(2) Nástupnická společnost je povinna akcie koupit za cenu přiměřenou
reálné hodnotě akcií. Přiměřenost ceny musí být doložena posudkem znalce.
(3) Kupní cena je splatná při převodu akcií, nejpozději však do 1 měsíce
od uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy.
(4) Nebude-li kupní cena přiměřená reálné hodnotě akcií, je smlouva
platná a kterýkoliv z akcionářů, který přijal veřejný návrh smlouvy, je oprávněn
požadovat doplatek kupní ceny. Ustanovení § 46 odst. 2 a § 47 se na přechod práva
na doplacení kupní ceny a na jeho uplatnění použijí obdobně.
§ 151
(1) Je-li nástupnická společnost v prodlení s veřejným návrhem smlouvy,
může akcionář, jemuž měl být veřejný návrh smlouvy určen, učinit společnosti písemný
návrh na uzavření smlouvy o koupi akcií, jež by mohl prodat na základě veřejného
návrhu smlouvy, a to za přiměřenou cenu. Akcionář není povinen dokládat přiměřenost
ceny posudkem znalce.
(2) Jestliže nástupnická společnost nepřijme návrh smlouvy podle odstavce
1 do 15 dnů od doručení písemného návrhu smlouvy, je akcionář oprávněn domáhat se
uzavření smlouvy u soudu nebo může požadovat náhradu škody způsobené mu porušením
povinnosti uzavřít smlouvu. Může rovněž požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů.
HLAVA VII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SE SPOLEČNOSTÍ S RUČENÍM OMEZENÝM
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 154
Společnost s ručením omezeným se může zúčastnit fúze s akciovou společností.
Nástupnická společnost při fúzi společností s ručením omezeným nebo akciových společností
může mít kteroukoliv z těchto forem, byť jde o fúzi sloučením nebo fúzují-li společnosti
téže formy. Ustanovení tohoto zákona o změně právní formy se nepoužijí.
§ 155
(1) Projekt fúze, na níž se účastní společnost s ručením omezeným, v
případě, že nástupnická společnost bude mít formu akciové společnosti nebo nástupnická
společnost s ručením omezeným při fúzi sloučením nabývá právní formu akciové společnosti,
obsahuje určení kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží
společník každé zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl a
zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením doby pro její převzetí, nebo jako
zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci akcií.
(2) Projekt fúze, na níž se účastní akciová společnost, v případě, že
nástupnická společnost bude mít právní formu společnosti s ručením omezeným nebo
nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením nabývá právní formu společnosti
s ručením omezeným, obsahuje údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše
podílu nebo podílů, který obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou
za své akcie, a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s fúzí nesouhlasili.
(3) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností
společnost s ručením omezeným nebo nástupnická akciová společnost při fúzi sloučením
nabývá právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt fúze i upozornění
pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 159 a výši náhrady pro vlastníky
jiných účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů
než akcií nebo zatímních listů s pravidly pro její výplatu, byly-li vydány. Ustanovení
§ 380 a 381 se použijí obdobně.
(4) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost
v projektu fúze.
(5) Ustanovení § 88 odst. 1 nebo § 100 odst. 1 o náležitostech projektu
fúze se ve vztahu k příslušné zúčastněné společnosti použije obdobně. Pro výměnu
obchodních podílů za akcie a pro výměnu akcií za obchodní podíly se ustanovení §
97 až 99c a 134 až 143 použijí obdobně.
§ 156
(1) Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností anebo
fúze, při níž dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti s ručením omezeným
na akciovou společnost při fúzi sloučením, musí být schválena všemi společníky zúčastněné
společnosti s ručením omezeným.
(2) Je-li při fúzi sloučením jediným společníkem zanikající společnosti
s ručením omezeným akciová společnost, použije se ustanovení § 95b a 132 obdobně.
Za změnu stanov se v tomto případě považuje i jejich nahrazení společenskou smlouvou
nebo zakladatelskou listinou, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.
§ 157
(1) Jestliže je nástupnickou společností společnost s ručením omezeným
a v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným nebyly dosud plně
splaceny všechny vklady, vyžaduje se ke schválení fúze souhlas všech společníků zúčastněných
společností.
(2) Je-li při fúzi sloučením jediným akcionářem zanikající akciové společnosti
společnost s ručením omezeným, použije se ustanovení § 132 a 95b obdobně. Za změnu
společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny se v tomto případě považuje i její
nahrazení stanovami, mění-li nástupnická společnost svou právní formu.
§ 158
(1) Dochází-li k fúzi sloučením a nástupnická společnost nabývá jinou
právní formu, obsahuje projekt fúze i
a) společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště
osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní rady. Ustanovení § 72 tím není
dotčeno.
(2) Má-li nástupnická společnost s ručením omezeným nabýt právní formu
akciové společnosti, použijí se pro obsah projektu fúze a splácení emisního kursu
i ustanovení § 72 a 101 obdobně.
(3) Má-li nástupnická akciová společnost nabýt právní formu společnosti
s ručením omezeným, použijí se pro obsah projektu fúze a obsah společenské smlouvy
nástupnické společnosti ustanovení § 72, 96 a § 155 odst. 4 obdobně.
Díl 2
Zvláštní ustanovení o vystoupení nesouhlasících akcionářů
§ 159
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který s fúzí do nástupnické
společnosti s ručením omezeným nesouhlasil nebo akcionář nástupnické akciové společnosti,
která má nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, který s takovou fúzí
sloučením nesouhlasil, má právo ze společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, která
schválila takovou fúzi, a
b) hlasoval proti schválení této fúze.
(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií,
kterými hlasoval proti schválení fúze.
§ 160
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem a musí
být zúčastněné akciové společnosti doručeno ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy byla fúze
schválena její valnou hromadou.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
§ 161
(1) Jestliže zúčastněná společnost vydala akcie a zatímní listy jako
cenný papír a nedošlo k jejich imobilizaci, odevzdá vystupující akcionář všechny
akcie a zatímní listy, ohledně nichž ze společnosti vystupuje, jinak je jeho vystoupení
neúčinné. Odevzdané akcie a zatímní listy nástupnická společnost zničí bez zbytečného
odkladu po zápisu fúze do obchodního rejstříku.
(2) Společnost vrátí akcie a zatímní listy akcionáři do 15 dnů ode dne,
kdy bylo rozhodnuto o zrušení fúze nebo kdy nabylo právní moci rozhodnutí rejstříkového
soudu o zamítnutí nebo odmítnutí zápisu fúze do obchodního rejstříku.
§ 162
(1) Jestliže společnost vydala akcie jako zaknihovaný cenný papír, je
vystoupení akcionáře účinné jen ohledně akcií, které byly evidovány v evidenci zaknihovaných
cenných papírů jako vlastnictví tohoto akcionáře ke dni zápisu fúze do obchodního
rejstříku a se kterými hlasoval proti schválení fúze.
(2) Ustanovení odstavce 1 se na imobilizované akcie použije obdobně.
§ 163
(1) Účast vystupujícího akcionáře v zúčastněné akciové společnosti ohledně
akcií, s nimiž hlasoval proti schválení fúze, zaniká dnem zápisu fúze do obchodního
rejstříku.
(2) Podíl, který by podle projektu fúze akcionář získal na nástupnické
společnosti s ručením omezeným výměnou za své akcie v zúčastněné akciové společnosti,
přechází zcela nebo zčásti dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku do majetku nástupnické
společnosti s ručením omezeným.
§ 164
(1) Nástupnická společnost je povinna poskytnout akcionáři vypořádací
podíl odpovídající reálné hodnotě akcií, kterých se týká vystoupení. Výše vypořádacího
podílu musí být doložena posudkem znalce.
(2) Vypořádací podíl je splatný uplynutím 1 měsíce ode dne zápisu fúze
do obchodního rejstříku.
(3) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, pokud se účastníci nedohodnou
jinak.
§ 165
(1) Zápisem fúze do obchodního rejstříku se mění společenská smlouva
nástupnické společnosti s ručením omezeným tak, že jako společník nastupuje místo
vystoupivšího společníka nástupnická společnost.
(2) Návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku v případě, že zúčastněnou
společností je akciová společnost a nástupnická společnost má mít právní formu společnosti
s ručením omezeným, lze podat nejdříve po uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy byla
fúze schválena valnou hromadou zúčastněné akciové společnosti; to neplatí, není-li
zde nikdo, kdo by mohl ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.
§ 165a
Akcionář, který hlasoval proti schválení fúze jen ohledně některých svých
akcií, nemůže vystoupit z akciové společnosti, jestliže by v důsledku rozdělení jeho
podílu v nástupnické společnosti s ručením omezeným na jeho podíl v této společnosti
nepřipadl vklad alespoň v minimální výši stanovené zákonem, který upravuje právní
poměry obchodních společností a družstev.
HLAVA VIII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O FÚZI DRUŽSTVA
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 166
(1) Výměnný poměr v projektu fúze družstva obsahuje určení, jakým způsobem
se při fúzi mění výše členských vkladů a další majetkové účasti u členů každého ze
zúčastněných družstev, nebo údaj, že se výše členských vkladů a další majetkové účasti
u žádného člena zúčastněného družstva nemění.
(2) Součet výše členských vkladů členů zúčastněného družstva do základního
kapitálu nástupnického družstva nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněného
družstva zjištěné z jeho poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před
vyhotovením projektu fúze družstva anebo z jeho konečné účetní závěrky, pokud rozhodný
den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze družstva.
§ 166a
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze družstva do obchodního rejstříku,
ledaže z projektu fúze plyne, že členský vklad se v důsledku fúze odpovídajícím způsobem
snižuje. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající
snížení členského vkladu.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byla splněna vkladová povinnost,
a částka snížení členského vkladu má být podle projektu fúze zaplacena členovi, obsahuje
projekt fúze i dobu k zaplacení částky snížení členského vkladu.
(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do
obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto
zákona.
(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o prominutí
tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.
§ 167
(1) Projekt fúze přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec pro
fúzi, a to před předložením projektu fúze členské schůzi ke schválení, nebo jeden
znalec pro fúzi pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení § 113 až
116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí obdobně.
(2) Znalecká zpráva o fúzi se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili všichni
členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.
§ 168
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle
§ 33a musí dále obsahovat alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 169
a 169a.
§ 169
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí
pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout
o schválení fúze,
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky
právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a zprávy auditora
o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací
rozvaha nástupnického družstva, pokud rozhodný den předchází vyhotovení projektu
fúze, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o fúzi nebo všechny zprávy o fúzi všech zúčastněných
družstev, pokud se vyžadují, a
f) znalecká zpráva o fúzi nebo všechny znalecké zprávy o fúzi všech
zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud
se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování
informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v
odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce
2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.
§ 169a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v
§ 169 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným
dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení fúze, až do doby 1 měsíce
po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových
stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 169 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka
umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění
dokumentů uvedených v § 169 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit
povinnosti uvedené v § 169, s tím že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí
uvedené doby.
§ 170
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,
která má schvalovat fúzi, musí být členové upozorněni na jejich práva podle § 169
nebo 169a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky,
jestliže má být členskou schůzí schválena.
§ 171
(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny
uvedené v § 169 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt fúze.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení fúze členy se
znaleckou zprávou o fúzi, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími
se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu fúze do dne konání členské
schůze, která rozhoduje o fúzi, ve všech zúčastněných družstvech. Správnost oznámení
o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá družstvo
povinnému auditu.
(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle
odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat
své členské schůze.
(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se nepoužijí, pokud s tím souhlasili všichni
členové všech zúčastněných družstev.
§ 172
Usnesení členské schůze zúčastněného družstva o schválení fúze sloučením
musí obsahovat schválení
a) projektu fúze sloučením a
b) konečné účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva a zahajovací
rozvahy nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu
fúze, popřípadě mezitímní účetní závěrky příslušného zúčastněného družstva.
§ 173
Pokud nebyla dosud schválena poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka
jakéhokoliv zúčastněného družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje,
anebo konečná účetní závěrka členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem
fúze do obchodního rejstříku, schvaluje tyto účetní závěrky členská schůze nástupnického
družstva po zápisu fúze do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se
v tomto případě nevyžaduje.
§ 174
Usnesení členských schůzí všech zanikajících družstev o schválení
fúze splynutím musí obsahovat schválení
a) projektu fúze splynutím a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího družstva a zahajovací rozvahy
nástupnického družstva, pokud rozhodný den fúze předchází vyhotovení projektu fúze,
popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikajícího družstva.
Díl 2
Zvláštní ustanovení o fúzi bytového družstva nebo sociálního družstva
§ 178
(1) Fúze bytového družstva s jiným než bytovým družstvem se zakazuje.
Fúze sociálního družstva s jiným než sociálním družstvem se zakazuje.
(2) Nástupnickým družstvem při fúzi bytových družstev může být jen bytové
družstvo. Nástupnickým družstvem při fúzi sociálních družstev může být jen sociální
družstvo.
HLAVA IX
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍ FÚZI
Díl 1
Základní ustanovení
Oddíl 1
Úvodní ustanovení
§ 180
Přeshraniční fúzí se pro účely tohoto zákona rozumí fúze
a) jedné nebo více českých společností nebo družstev s jednou zahraniční
právnickou osobou nebo více zahraničními právnickými osobami, nebo
b) mezi zahraničními právnickými osobami, pokud projekt fúze předpokládá,
že nástupnická společnost nebo družstvo bude mít sídlo na území České republiky.
§ 181
Pro účely právní úpravy přeshraničních fúzí se rozumí
a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost
s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo,
b) zahraniční
zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost nebo družstvo, která
má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského
státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropské unie podle
právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční
fúze,
c) korporací
česká a zahraniční zúčastněná, zanikající nebo nástupnická korporace.
§ 182
Přeshraniční fúze jsou možné pouze mezi korporacemi takových právních
forem, které se mohou účastnit fúze podle vnitrostátního práva členských států, kterým
se řídí jejich vnitřní poměry. Ustanovení § 336b odst. 2 se použije obdobně.
§ 184
Jestliže má mít při přeshraniční fúzi nástupnická korporace takovou
právní formu, kterou nemá žádná ze zúčastněných korporací před zápisem přeshraniční
fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje
se tento postup za změnu právní formy.
Oddíl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraniční fúze
§ 191
(1) Projekt přeshraniční fúze korporací musí kromě obecných údajů požadovaných tímto
zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí
nástupnické korporace,
b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na nástupnickou korporaci,
c) pravděpodobné dopady přeshraniční fúze na zaměstnance, zejména
údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek fúzujících korporací použitý pro stanovení
podmínek přeshraniční fúze.
(2) Projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje podle § 100 odst. 1
písm. b) a f).
Oddíl 5
Některá ustanovení o zveřejnění informací
§ 197
(1) Jestliže se přeshraniční fúze účastní česká společnost s ručením
omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc
přede dnem konání valné hromady, na kterém má být schválena přeshraniční fúze.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční fúzi mimo valnou hromadu
postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření společníka na dobu
1 měsíce.
(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
Oddíl 7
Některá ustanovení o schvalování přeshraniční fúze
§ 201
Přeshraniční fúzi sloučením schvaluje valná hromada nebo členská schůze
české zúčastněné korporace; ustanovení § 129 až 133 se nepoužijí. Ustanovení § 211
tím není dotčeno.
§ 202
(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných
korporací si při schvalování přeshraniční fúze může vyhradit, že musí být znovu svolána
za účelem schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční
nástupnické korporace, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců již znám; v takovém
případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením přeshraniční
fúze platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem
hlasů jako přeshraniční fúze.
(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné
korporace, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické korporace,
musí být pořízen notářský zápis.
Oddíl 10
Osvědčení přeshraniční fúze
§ 210
(1) Při přeshraniční fúzi obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě § 59y, pokud se vyžadují, a že mu
byla předložena všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraniční
fúzi osvědčení vydaná k tomu příslušnými orgány členských států, v nichž mají svá
sídla zahraniční korporace zúčastněné na přeshraniční fůzi v souladu s právními předpisy
upravujícími přeshraniční fúze těchto členských států, a to za každou zúčastněnou
zahraniční korporaci jedno osvědčení, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění,
pokud se takové schválení vyžaduje, že byl v souladu s tímto zákonem stanoven způsob
a rozsah zapojení zaměstnanců nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, a že
byly splněny požadavky vyžadované českým právním řádem pro zápis přeshraniční fúze
do obchodního rejstříku.
(2) Pokud právní řád státu, kterým se řídí vnitřní poměry zahraniční
právnické osoby zúčastněné na přeshraniční fúzi, ani státu, v němž má tato osoba
sídlo, neupravuje vydávání osvědčení podle odstavce 1 písm. a), musí být notáři předložena
jiná veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, jehož právním řádem se řídí
vnitřní poměry, popřípadě, v němž má zahraniční právnická osoba zúčastněná na přeshraniční
fúzi sídlo, je-li odlišný od prvně uvedeného, z níž plyne, že tato zahraniční právnická
osoba splnila požadavky stanovené právním řádem tohoto státu vyžadované pro přeshraniční
fúzi, nebo listina prokazující zápis přeshraniční fúze do zahraničního obchodního
rejstříku.
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze postupem podle notářského řádu, jestliže
je některá z písemností uvedených v odstavci 1 písm. a) a podle odstavce 2 v době
podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců, anebo mu zúčastněné korporace
nepředloží předepsané písemnosti nebo jiné písemnosti notářem k vydání osvědčení
důvodně vyžadované.
(4) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraniční fúze jen u některé
z právnických osob zúčastněných na přeshraniční fúzi, obsahuje osvědčení pro zápis
do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraniční fúze schválen všemi
zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že projekty přeshraniční
fúze všech osob zúčastněných na přeshraniční fúzi mají stejné znění.
Oddíl 11
Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením
§ 211
(1) Jestliže se při přeshraniční fúzi slučuje zanikající akciová
společnost nebo společnost s ručením omezeným do nástupnické korporace, která je
vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající společnosti,
a) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o přeshraniční fúzi a
b) přeshraniční fúze nemusí být schválena valnou hromadou, společníky
ani jediným společníkem zanikající zúčastněné korporace.
(2) Odstavec 1 platí též v případě, že se slučuje zanikající zahraniční
korporace do nástupnické akciové společnosti nebo společnost s ručením omezeným,
která je vlastníkem všech podílů s hlasovacím právem v této zanikající zahraniční
korporaci.
Oddíl 12
Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku
§ 212
K návrhu na zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku, jestliže
je nebo bude nástupnickou společností česká společnost nebo nástupnickým družstvem
české družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá
a) osvědčení notáře pro zápis do obchodního rejstříku a
b) písemnosti uvedené v § 210 odst. 1 písm. a) nebo § 210 odst.
2.
Díl 2
Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 214
(1) Zaměstnanci nástupnické korporace, která bude mít po zápisu přeshraniční
fúze do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, a dále zaměstnanci
dceřiné společnosti (§ 217) nástupnické korporace a zaměstnanci pracující v organizační
složce obchodního závodu (dále jen „závod“) nástupnické korporace (dále jen „zaměstnanci
nástupnické korporace “) mají právo vlivu za podmínek a způsobem stanoveným tímto
zákonem.
(2) Právem vlivu se rozumí právo volit a být volen, jmenovat, doporučovat
nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním členů dozorčí rady, správní
rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace se sídlem na území České republiky
po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
§ 215
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace své sídlo na území České
republiky, musí být dosaženo dohody o míře a způsobu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Nestanoví-li tento zákon něco jiného, řídí se právo vlivu zaměstnanců
nástupnické akciové společnosti ustanoveními zákona upravujícího právní poměry obchodních
společností a družstev o zastoupení zaměstnanců v dozorčí radě akciové společnosti.
Nestanoví-li tento zákon něco jiného, zaměstnanci nástupnické akciové společnosti
nemají právo na zastoupení ve správní radě akciové společnosti, zaměstnanci nástupnické
společnosti s ručením omezeným nemají právo na zastoupení v dozorčí radě společnosti
s ručením omezeným a zaměstnanci nástupnického družstva nemají právo na zastoupení
v kontrolní komisi družstva.
(3) Ustanovení odstavce 2 se nepoužije, jestliže
a) alespoň jedna ze zúčastněných korporací měla 6 měsíců přede dnem zveřejnění projektu
přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní právo vlivu zaměstnanců,
b) alespoň v jedné ze zúčastněných korporací je před zápisem přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku upraveno právo vlivu
jejích zaměstnanců v rozsahu vyšším, než stanoví tento zákon nebo zákon upravující
právní poměry obchodních společností a družstev pro společnosti s ručením omezeným,
akciové společnosti nebo družstva se sídlem na území České republiky, nebo
c) zaměstnanci dotčených dceřiných společností a zaměstnanci pracující v dotčených
organizačních složkách závodu v jiných členských státech než v České republice nemají
právo vlivu alespoň v rozsahu, v jakém mají nebo mají mít právo vlivu zaměstnanci
nástupnické akciové společnosti podle zákona upravujícího právní poměry obchodních
společností a družstev.
(4) Pro účely zjištění průměrného počtu zaměstnanců zúčastněné korporace
podle odstavce 2 písm. a) se do celkového počtu jejích zaměstnanců zohledňují pouze
zaměstnanci zúčastněné korporace, zaměstnanci jejích dceřiných společností a zaměstnanci
organizačních složek závodu zúčastněné korporace umístěných ve všech členských státech.
§ 216
(1) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze
do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, řídí se právo vlivu a
postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců ustanoveními
tohoto zákona.
(2) Jestliže má mít nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze
do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo mimo území České republiky, řídí se
právo vlivu a postupy vedoucí k určení míry a způsobu práva vlivu jejích zaměstnanců
právními předpisy toho členského státu, v němž má mít nástupnická korporace své sídlo.
§ 217
(1) Dceřinou společností se pro účely právní úpravy přeshraničních
fúzí rozumí společnost, v níž má zúčastněná korporace rozhodující vliv. Rozhodující
vliv má zúčastněná korporace, jestliže
a) se na základním kapitálu společnosti přímo či nepřímo podílí
z více než 50 %,
b) disponuje nadpoloviční většinou hlasovacích práv spojených s
účastí na základním kapitálu společnosti, nebo
c) může jmenovat většinu členů představenstva, dozorčí rady, správní
rady nebo jiného vedoucího orgánu společnosti.
(2) Jestliže více společností z téhož seskupení splňuje některou z
podmínek uvedených v odstavci 1, považuje se za společnost, jež vykonává rozhodující
vliv, ta z nich, která splňuje podmínku uvedenou v odstavci 1 písm. c), ledaže je
prokázáno, že rozhodující vliv vykonává jiná společnost.
(3) Za hlasovací práva uvedená v odstavci 1 písm. b) se považují též
práva, jež mohou vykonávat dceřiné společnosti zúčastněné korporace nebo osoby jednající
jménem nebo na účet této zúčastněné korporace nebo jménem nebo na účet jejích dceřiných
společností.
(4) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, o níž to stanoví
přímo použitelný předpis Evropské unie.
(5) Rozhodující vliv podle odstavce 1 nemá osoba, jejíž vliv plyne
pouze z plnění povinností uložených právním řádem členského státu při výkonu funkce
v souvislosti s likvidací, zastavením plateb, insolvenčním nebo jiným obdobným řízením.
(6) Existence rozhodujícího vlivu se posuzuje podle právního řádu toho
členského státu, jímž se řídí vnitřní poměry posuzované korporace, a pokud se tyto
neřídí právním řádem žádného členského státu, posoudí se podle právního řádu toho
členského státu, na jehož území se nachází jakákoliv forma zastoupení posuzované
korporace. Není-li takovéhoto zastoupení, posoudí se existence rozhodujícího vlivu
podle právního řádu toho členského státu, ve kterém je umístěna hlavní správa té
společnosti ze skupiny ovládané posuzovanou společností, která má nejvyšší počet
zaměstnanců.
Oddíl 2
Vyjednávací výbor zaměstnanců
§ 219
(1) Při jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace
zastupuje zaměstnance zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností a dotčených
organizačních složek závodu vyjednávací výbor zaměstnanců (dále jen „vyjednávací
výbor“).
(2) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací přijmou
bez zbytečného odkladu po pořízení projektu přeshraniční fúze opatření potřebná k
ustavení a činnosti vyjednávacího výboru.
(3) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací sdělí
bez zbytečného odkladu všem zaměstnancům a zástupcům zaměstnanců podle pracovněprávních
předpisů vhodnou formou
a) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech
zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce 2,
b) firmy nebo názvy, sídla, právní formy a počet zaměstnanců všech
dceřiných společností zúčastněných korporací ke dni zveřejnění informace podle odstavce
2,
c) počet zaměstnanců a umístění organizačních složek závodu zúčastněných
korporací umístěných v jiných členských státech,
d) podrobné údaje o způsobu a rozsahu práva vlivu zaměstnanců na
složení orgánů zúčastněných korporací,
e) počet zaměstnanců zúčastněných korporací oprávněných vykonávat
právo vlivu.
(4) Povinnost zřídit vyjednávací výbor a postupovat podle tohoto zákona
je dána bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státu má mít nástupnická korporace
své sídlo.
§ 220
(1) Členové vyjednávacího výboru budou voleni podle počtu zaměstnanců
zúčastněných korporací, které má v každém členském státu každá zúčastněná korporace,
dotčená dceřiná společnost a organizační složka závodu.
(2) Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnance pracující v dotčených organizačních
složkách závodu se řídí § 290 odst. 4 zákoníku práce a ustanoveními tohoto zákona.
(3) Členem vyjednávacího výboru může být zvolen
a) zaměstnanec zúčastněné korporace,
b) zaměstnanec dotčené dceřiné společnosti,
c) zaměstnanec pracující v dotčené organizační složce závodu, nebo
d) osoba, která je funkcionářem nebo zástupcem odborové organizace,
i když není zaměstnancem zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti nebo dotčené
organizační složky závodu.
(4) Osobě, která byla zvolena za člena vyjednávacího výboru, nezaniká
členství ve vyjednávacím výboru, jestliže dojde ke skončení jejího pracovního poměru
u zaměstnavatele, jehož zaměstnance zastupuje, může však ze své funkce odstoupit
prohlášením učiněným na nejbližším jednání vyjednávacího výboru; tím její členství
ve vyjednávacím výboru zaniká.
(5) Členové vyjednávacího výboru zastupující zaměstnance dotčených
dceřiných společností se sídlem v jiném členském státě než v České republice a zaměstnanci
dotčených organizačních složek závodu umístěných v jiném členském státě než v České
republice se zvolí nebo jmenují způsobem stanoveným právními předpisy jiných členských
států.
§ 221
(1) Na každých i započatých 10 % zaměstnanců zúčastněných korporací
a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních
složkách, kteří jsou zaměstnáni ve stejném členském státě, počítaných z celkového
počtu zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců
pracujících v dotčených organizačních složkách závodu ve všech členských státech,
se volí jeden člen vyjednávacího výboru.
(2) Pro účely zjištění okruhu osob, jež mají právo volby nebo jmenování
členů vyjednávacího výboru, je rozhodným počet zaměstnanců zúčastněných korporací
a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních
složkách závodu ke dni zveřejnění projektu přeshraniční fúze podle tohoto zákona.
§ 222
(1) Jestliže nebudou místa ve vyjednávacím výboru obsazena takovým
způsobem, aby zaměstnance každé zanikající korporace zastupoval alespoň jeden člen
vyjednávacího výboru přímo či nepřímo zvolený nebo jmenovaný těmito zaměstnanci (dále
jen „přímý zástupce“), zvýší se počet členů vyjednávacího výboru tak, aby mohli být
ve vyjednávacím výboru zastoupeni zaměstnanci každé zanikající korporace.
(2) Pokud by měl počet členů vyjednávacího výboru doplněný podle odstavce
1 ve všech členských státech překročit počet členů vyjednávacího výboru stanovený
podle § 221 o více než 20 %, zvýší se počet členů vyjednávacího výboru jen o 20 %
s tím, že dodatečná místa se rozdělí po jednom přímým zástupcům zaměstnanců zúčastněných
korporací v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců v jednotlivých členských státech,
a to tak, aby složení vyjednávacího výboru nevedlo ke dvojímu zastoupení dotyčných
zaměstnanců.
(3) Místa ve vyjednávacím výboru určená pro zástupce zaměstnanců zúčastněných
korporací, dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v organizačních
složkách závodu umístěných na území České republiky se obsadí tak, aby na zaměstnance
každé zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a na zaměstnance pracující
v každé organizační složce závodu umístěné na území České republiky připadal alespoň
jeden přímý zástupce.
(4) Nelze-li postupovat podle odstavce 3, zvolí se členové vyjednávacího
výboru tak, aby zaměstnance každé české zanikající korporace zastupoval ve vyjednávacím
výboru jeden přímý zástupce. Zbylá místa ve vyjednávacím výboru se rozdělí mezi zástupce
ostatních zaměstnanců z České republiky postupem podle § 223. Jestliže žádná taková
místa nezbudou, budou členové vyjednávacího výboru zvolení podle věty prvé zastupovat
všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným dílem.
(5) Jestliže je počet míst ve vyjednávacím výboru určený pro zástupce
zaměstnanců z České republiky i po případném zvýšení počtu členů vyjednávacího výboru
podle odstavců 1 a 2 nebo podle příslušných ustanovení právního řádu členského státu,
v němž má mít nástupnická korporace své sídlo, nižší než počet zanikajících korporací
se sídlem na území České republiky, rozdělí se tato místa tak, aby přímí zástupci
zastupovali zaměstnance zanikajících korporací se sídlem na území České republiky
v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců. Členové vyjednávacího výboru zvolení podle
prvé věty současně zastupují všechny zaměstnance z České republiky, a to každý rovným
dílem.
§ 223
Je-li počet zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností
a dotčených organizačních složek závodu umístěných na území České republiky vyšší
než celkový počet míst ve vyjednávacím výboru určených pro zástupce zaměstnanců z
České republiky, obsadí se tato místa tak, aby přímý zástupce zastupoval ve vyjednávacím
výboru postupně zúčastněné korporace, dotčené dceřiné společnosti a dotčené organizační
složky závodu, a to vždy v pořadí podle počtu jejich zaměstnanců na území České republiky.
§ 223a
Zaměstnanci zúčastněných korporací, dotčených dceřiných společností
a dotčených organizačních složek závodu, ve kterých nezávisle na jejich vůli nepůsobí
žádní zástupci zaměstnanců, mají právo volit členy vyjednávacího výboru.
§ 224
Volba členů vyjednávacího výboru zastupujících zaměstnance zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností se sídlem na území České republiky a
zaměstnance pracující v dotčených organizačních složkách závodu umístěných na území
České republiky se řídí ustanoveními § 221 až 223 vždy, i když nástupnická korporace
nemá mít po zápisu přeshraniční fúze do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo
na území České republiky.
§ 225
(1) Rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede způsobem, z něhož
je zřejmé, kolik zaměstnanců který člen zastupuje.
(2) Každý člen vyjednávacího výboru oznámí vyjednávacímu výboru nejpozději
na ustavující schůzi vyjednávacího výboru
a) kolik zaměstnanců zastupuje, a
b) v kterém členském státě a ve kterých
zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených organizačních
složkách závodu jsou tito zaměstnanci zaměstnáni, a to v rozlišení za každý členský
stát, korporaci a organizační složku závodu.
§ 226
(1) Jestliže dojde v průběhu jednání o právu vlivu zaměstnanců na rozhodování
o záležitostech nástupnické korporace k podstatné změně v počtu zúčastněných korporací,
dotčených dceřiných společností a dotčených organizačních složek závodu, nebo v počtu
zaměstnanců zúčastněných korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců
pracujících v dotčených organizačních složkách závodu, nebo v rozložení počtu zaměstnanců
v jednotlivých zúčastněných korporacích, dotčených dceřiných společnostech a dotčených
organizačních složkách závodu, jehož důsledkem je podstatné odchýlení se složení
vyjednávacího výboru od pravidel stanovených v ustanovení § 221 až 223, provede se
nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru.
(2) Nové rozdělení míst ve vyjednávacím výboru se provede vždy tak,
aby personální změny zasáhly co možná nejnižší počet dosavadních členů vyjednávacího
výboru.
§ 227
(1) Statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací bez
zbytečného odkladu po ustavení vyjednávacího výboru
a) předají vyjednávacímu výboru projekt přeshraniční fúze,
b) písemně sdělí vyjednávacímu výboru veškeré informace o procesu
přípravy přeshraniční fúze,
c) písemně sdělí vyjednávacímu výboru počty zaměstnanců zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených
organizačních složkách závodu v rozlišení za jednotlivé členské státy, korporace
a organizační složky závodu,
d) zajistí vyjednávacímu výboru a jeho členům přiměřené finanční,
organizační a věcné podmínky pro jeho činnost, a
e) zahájí s vyjednávacím výborem jednání o dosažení dohody o způsobu
a rozsahu účasti zaměstnanců nástupnické korporace na rozhodování o jeho záležitostech.
(2) Dojde-li před uzavřením smlouvy o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců
nástupnické korporace nebo přijetím usnesení vyjednávacího výboru podle § 231 k významné
změně v poskytnutých údajích, bude o tom vyjednávací výbor informován bez zbytečného
odkladu poté, co tato změna nastane.
§ 228
(1) Vyjednávací výbor si může k jednání přizvat odborné poradce, zejména
zástupce odborových organizací na úrovni Evropské unie nebo z jednotlivých členských
států, v nichž pracují zúčastnění zaměstnanci. Bez ohledu na počet přizvaných odborných
poradců však zúčastněné korporace hradí náklady pouze na jednoho odborného poradce
pro danou oblast.
(2) Zúčastněné korporace budou průběžně hradit veškeré věcně odůvodněné
a účelně vynaložené náklady spojené s činností vyjednávacího výboru a jeho jednotlivých
členů. Tato povinnost platí pro každou zúčastněnou korporaci se sídlem na území České
republiky bez zřetele ke skutečnosti, v kterém členském státě má mít nástupnická
korporace své sídlo.
(3) Vyjednávací výbor může rozhodnout o tom, že bude informovat o zahájení
jednání třetí osoby, zejména odborové organizace.
(4) Osoby, které byly informovány vyjednávacím výborem podle odstavce
1 nebo 3, jsou povinny zachovávat mlčenlivost; ustanovení § 230 se použije obdobně.
§ 229
(1) Za výkon funkce člena vyjednávacího výboru nenáleží odměna.
(2) Jakákoliv forma přímého či nepřímého zvýhodnění nebo přímé či nepřímé
diskriminace člena vyjednávacího výboru v souvislosti s výkonem funkce se zakazuje.
K právním jednáním, která jsou s tím v rozporu, se nepřihlíží.
§ 230
(1) Za vyjednávací výbor jedná vždy předseda nebo jiná, výborem pověřená,
osoba; právo na zastoupení před správním orgánem tím není dotčeno. Členové vyjednávacího
výboru jsou povinni zachovat mlčenlivost o všech informacích, o kterých se dozvěděli
v souvislosti s jednáním a které byly jejich poskytovatelem při jejich sdělení označeny
za neveřejné; to platí bez ohledu na to, kdo předmětné informace poskytl a které
zaměstnance jednotliví členové vyjednávacího výboru zastupují. Povinnost mlčenlivosti
trvá i po skončení jednání a uplynutí funkčního období člena vyjednávacího výboru.
(2) Zúčastněné korporace dále poskytnou vyjednávacímu výboru veškeré
dodatečné informace, o které je požádá; to neplatí, jestliže soud na návrh vyjednávacího
výboru nebo zúčastněné korporace pravomocně rozhodl, že zúčastněná korporace není
povinna určitou informaci poskytnout. Soud rozhodne o neposkytnutí informace, jestliže
by poskytnutí informace závažným způsobem ohrozilo nebo znemožnilo provozování činnosti
zúčastněné nebo nástupnické korporace, jejích dceřiných společností nebo jejích organizačních
složek závodu v kterémkoliv členském státě a vyjednávací výbor informaci zcela zjevně
nepotřebuje.
(3) Jestliže zúčastněná nebo nástupnická korporace požaduje, aby člen
vyjednávacího výboru zachoval mlčenlivost bez závažného důvodu, soud rozhodne na
návrh vyjednávacího výboru nebo jeho člena, po němž se zachování mlčenlivosti požaduje,
že povinnost mlčenlivosti dnem právní moci rozhodnutí zaniká. V pochybnostech platí,
že člena vyjednávacího výboru nelze jeho mlčenlivosti zprostit.
(4) Důkazní břemeno v řízení podle odstavců 2 a 3 má osoba, která odmítla
poskytnout informaci nebo která trvá na zachování povinnosti mlčenlivosti.
(5) Jestliže se řízení vede před soudy České republiky, je vyjednávací
výbor vždy procesně způsobilý, a to i když zúčastněná nebo nástupnická korporace
nemá své sídlo na území České republiky.
§ 231
(1) Vyjednávací výbor rozhoduje usnesením přijatým většinou hlasů všech
členů, jestliže tito členové současně zastupují většinu zaměstnanců všech zúčastněných
korporací a dotčených dceřiných společností a zaměstnanců pracujících v dotčených
organizačních složkách závodu.
(2) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace,
která vede ke snížení práva vlivu zaměstnanců oproti stavu, než který dosud představuje
nejvyšší vliv existující v jakékoliv ze zúčastněných společností, se schvaluje nejméně
dvěma třetinami hlasů všech členů, jestliže tito členové současně zastupují nejméně
dvě třetiny všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací a dotčených dceřiných
společností a zaměstnanců pracujících v dotčených organizačních složkách závodu,
a to nejméně ze dvou různých členských států.
(3) Ustanovení odstavce 2 neplatí, jestliže právo vlivu má v dosavadních
zúčastněných korporacích méně než 25 % z celkového počtu zaměstnanců všech zúčastněných
korporací.
(4) Každý člen vyjednávacího výboru má jeden hlas; ustanovení odstavců
1 až 3 tím není dotčeno.
§ 232
(1) Vyjednávací výbor může usnesením přijatým většinou hlasů stanovenou
podle § 231 odst. 2 rozhodnout, že
a) nezahájí jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace, nebo
b) zahájená jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace ukončí.
(2) Jestliže přijme vyjednávací výbor některé z rozhodnutí podle odstavce
1, platí, že se právo vlivu zaměstnanců řídí ustanoveními zvláštního zákona; ustanovení
obecných pracovněprávních předpisů o přístupu zaměstnanců k nadnárodním informacím
a projednání tím nejsou dotčena.
(3) Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace
nesmí být delší než 6 měsíců ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.
Strany se však mohou dohodnout na prodloužení této doby; celková doba jednání však
nesmí být delší než 1 rok ode dne konání ustavující schůze vyjednávacího výboru.
(4) Vyjednávací výbor se rozpouští dnem následujícím po dni, kdy
a) byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí
rozhodnutí podle odstavce 1; tím není dotčeno ustanovení § 237 odst. 1, nebo
b) uplynula doba podle odstavce 3.
§ 233
(1) Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace
musí mít písemnou formu a musí obsahovat alespoň
a) oblast působnosti smlouvy,
b) vymezení práva vlivu, zejména pak postupy pro volbu, odvolání,
doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise
zaměstnanci nebo jejich zástupci, práva těchto členů a údaj, kolik členů dozorčí
rady, správní rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace mohou zaměstnanci
nebo jejich zástupci volit, odvolávat, doporučovat nebo zamítat, popřípadě s jejichž
volbou nebo odvoláním mohou nesouhlasit; přitom lze dohodnout vyšší nebo nižší míru
práva vlivu, než jakou určuje zvláštní zákon,
c) den vstupu smlouvy v účinnost,
d) dobu, na kterou byla smlouva uzavřena,
e) situace, kdy je povinností smluvních stran zahájit nové jednání
o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace a postupy pro tyto případy.
(2) Ustanovení smlouvy o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace, kterými je v rozporu s tímto zákonem porušováno nebo omezováno právo zaměstnanců
nástupnické korporace na zastoupení v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi,
jsou neplatná.
(3) Ustanovení § 239 se použije, pouze stanoví-li tak smlouva o rozsahu
práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace nebo tento zákon.
§ 234
(1) Ustanovení společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nebo
stanov nástupnické korporace, která jsou v rozporu se smlouvou o rozsahu práva vlivu
zaměstnanců nástupnické korporace, jsou neplatná.
(2) Statutární orgán uvede společenskou smlouvu nebo zakladatelskou
listinu nebo stanovy do souladu se smlouvou o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické
korporace bez zbytečného odkladu poté, co bude tato skutečnost zjištěna; valná hromada
nebo členská schůze o tom nerozhoduje, na nejbližší valné hromadě nebo členské schůzi
však musí být společníci nebo členové informováni o rozsahu a důvodech provedených
změn.
§ 235
(1) Zúčastněné korporace mohou rozhodnout, že zaměstnanci nástupnické
korporace budou mít po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo vlivu
podle tohoto zákona; v takovém případě se zahájené vyjednávání zastavuje nebo pokud
dosud nebylo zahájeno, nezahajuje, a právo vlivu zaměstnanců se řídí ustanovením
§ 236 až 239.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 musí ve stejném znění schválit valné
hromady nebo členské schůze všech českých zúčastněných korporací většinou potřebnou
pro schválení přeshraniční fúze; přijetí rozhodnutí musí být osvědčeno notářským
zápisem. Jednou přijaté rozhodnutí nelze odvolat. Před přijetím rozhodnutí musí být
společníci nebo členové upozorněni na právní důsledky rozhodnutí; porušení této povinnosti
nezakládá neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze.
(3) Způsob schválení rozhodnutí podle odstavce 1 v zahraniční zúčastněné
korporaci se řídí právními předpisy členského státu, jehož právním řádem se zahraniční
zúčastněná korporace řídí.
§ 236
(1) Zaměstnanci české nástupnické korporace mají právo vlivu podle
tohoto zákona, jestliže právo vlivu existovalo alespoň v jedné zúčastněné korporaci
a měla jej alespoň jedna třetina všech zaměstnanců všech zúčastněných korporací.
Vyjednávací výbor však může rozhodnout, že právo vlivu budou zaměstnanci nástupnické
korporace mít i tehdy, jestliže právo vlivu mělo před dnem zápisu přeshraniční fúze
do obchodního rejstříku méně zaměstnanců, než kolik je uvedeno ve větě prvé.
(2) Snížení práva vlivu pod limit stanovený zvláštním zákonem pro zaměstnance
akciové společnosti je zakázané a neplatné.
Oddíl 3
Výbor zaměstnanců
§ 237
(1) Jestliže bude přijato rozhodnutí podle § 235 a vyjednávací výbor
dosud existuje, přeměňuje se na výbor zaměstnanců; pokud již vyjednávací výbor neexistuje,
ustanoví se výbor zaměstnanců, a to bez zbytečného odkladu po přijetí rozhodnutí.
(2) Výbor zaměstnanců se ustaví stejným způsobem a podle stejných pravidel
jako vyjednávací výbor.
(3) Výbor zaměstnanců přijímá rozhodnutí podle § 238 a 239.
(4) Výbor zaměstnanců se rozpouští dnem následujícím po dni,
a) kdy byla poslední ze zúčastněných korporací informována o přijetí
rozhodnutí podle odstavce 3, nebo
b) kdy uplynula doba podle § 238 odst. 2.
§ 238
(1) Jestliže se podmínky výkonu práva vlivu zaměstnanci v jednotlivých
zúčastněných korporacích podstatným způsobem liší, rozhodne výbor zaměstnanců, který
způsob výkonu práva vlivu se v nástupnické korporaci uplatní, a své rozhodnutí bez
zbytečného odkladu sdělí statutárním nebo jiným vedoucím orgánům všech zúčastněných
korporací s tím, že jeho rozhodnutí je závazné a neměnné.
(2) Nerozhodne-li výbor zaměstnanců v přiměřené době, nejpozději však do 60 dnů ode
dne
a) kdy uběhla doba pro jednání o způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců
nástupnické korporaci, nebo
b) konání ustavující schůze výboru zaměstnanců, platí, že zaměstnanci
nástupnické korporace mají takové podmínky výkonu práva vlivu, jaké jsou v zúčastněné
korporaci s nejvyšší mírou práva vlivu a s nejlepšími podmínkami jeho výkonu pro
zaměstnance.
§ 239
(1) Výbor zaměstnanců rozhodne
a) o rozdělení míst v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní
komisi nástupnické korporace, která připadají zaměstnancům nástupnické korporace,
mezi zaměstnance nebo jejich zástupce z jednotlivých členských států a
b) o způsobu, kterým budou zaměstnanci nástupnické korporace nebo
jejich zástupci z jednotlivých členských států volit nebo jmenovat nebo doporučovat
k volbě členy dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise nebo vyjadřovat souhlas
nebo nesouhlas s volbou určitých osob.
(2) Rozhodnutí podle odstavce 1 přijímá výbor zaměstnanců na základě
poměru počtu zaměstnanců nástupnické korporace v jednotlivých členských státech k
celkovému počtu zaměstnanců nástupnické korporace ve všech členských státech.
(3) Jestliže by způsob rozdělení míst podle odstavců 1 a 2 měl za následek,
že v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi nástupnické korporace nebudou
zastoupeni zaměstnanci nástupnické korporace z jednoho nebo více členských států,
jmenuje výbor zaměstnanců jednoho člena za zaměstnance ze všech těchto členských
států; přednostně se jmenuje člen zastupující zaměstnance z toho členského státu,
v kterém bude mít nástupnická korporace své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
Oddíl 4
Společná ustanovení
§ 240
(1) Volba členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise zaměstnanci
nástupnické korporace, kteří jsou zaměstnáni v České republice, se řídí ustanoveními
tohoto zákona vždy, i když nemá nástupnická korporace po zápisu přeshraniční fúze
do zahraničního obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky, ledaže právní
úprava členského státu, v němž má nástupnická korporace své sídlo, vylučuje použití
české právní úpravy.
(2) Obsazení míst v dozorčí radě, správní radě nebo kontrolní komisi,
která podle rozhodnutí výboru zaměstnanců připadla zástupcům zaměstnanců nástupnické
korporace z jiného členského státu než z České republiky, se řídí právními předpisy
tohoto členského státu.
§ 241
Jestliže mají zaměstnanci právo vlivu na složení dozorčí rady, správní
rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace a tento zákon nebo společenská smlouva
nebo zakladatelská listina nebo stanovy nástupnické korporace přijaté v souladu se
smlouvou o rozsahu práva vlivu nestanoví něco jiného, použijí se ustanovení zvláštního
zákona o volbě a odvolání členů dozorčí rady, správní rady nebo kontrolní komise
zaměstnanci.
Oddíl 5
Právo vlivu zaměstnanců při následné vnitrostátní fúzi
§ 242
(1) Jestliže se nástupnická korporace se sídlem na území České republiky,
ve které existuje právo vlivu zaměstnanců dohodnuté ve smlouvě o rozsahu práva vlivu
nebo určené podle tohoto zákona, zúčastní v době 3 let ode dne zápisu přeshraniční
fúze do obchodního rejstříku vnitrostátní fúze, musí být právo vlivu zachováno v
nástupnické korporaci nebo v jejím právním nástupci po zápisu vnitrostátní fúze do
obchodního rejstříku, a to ve stejném rozsahu a za stejných podmínek, za jakých existovalo
v nástupnické korporaci přede dnem zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku.
Nástupnická korporace musí mít právní formu, která výkon práva vlivu zaměstnanců
umožní.
(2) Ustanovení odstavce 1 se použije i v případě, že právní nástupce
nástupnické korporace se účastní druhé a každé další následné vnitrostátní fúze v
době 3 let ode dne zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku.
(3) Pro určení, zdali byl dodržen časový limit podle odstavců 1 a 2,
je rozhodující den zveřejnění projektu vnitrostátní fúze.
(4) Zaměstnanci akciové společnosti mají právo volit a odvolávat členy
dozorčí rady způsobem a za podmínek stanovených zákonem upravujícím právní poměry
obchodních společností a družstev. Tohoto práva se nelze vzdát.
ČÁST TŘETÍ
ROZDĚLENÍ
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 243
Formy rozdělení
(1) Rozdělení může mít formu
a) rozštěpení, v jehož důsledku rozdělovaná společnost
nebo družstvo zaniká a její jmění přechází
1. na více nově vznikajících společností
nebo družstev (dále jen „rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev“),
2.
na více již existujících společností nebo družstev (dále jen „rozštěpení sloučením“),
nebo
3. kombinací forem uvedených v bodech 1 a 2, nebo
b) odštěpení, v jehož důsledku
rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká a část jejího jmění přechází
1. na
jednu nebo více nově vznikajících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení
se vznikem nové nebo nových společností nebo družstev“),
2. na jednu nebo více již
existujících společností nebo družstev (dále jen „odštěpení sloučením“), nebo
3. kombinací
forem uvedených v bodech 1 a 2.
(2) Rozdělením se vznikem nových společností nebo družstev se rozumí
rozštěpení se vznikem nových společností nebo družstev i odštěpení se vznikem nové
nebo nových společností nebo družstev.
(3) Rozdělením sloučením se rozumí rozštěpení sloučením i odštěpení sloučením.
§ 244
Právní účinky rozdělení
(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající
společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních
vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle
projektu rozštěpení a její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy
jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon
nebo jiný zákon něco jiného.
(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale vyčleněná
část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází
na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev
podle projektu odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva
se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo
družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(3) Jestliže jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti
nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo družstev, podíly na zanikající
nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové
rozdělované společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických společnostech
nebo družstvech.
§ 245
Zúčastněné společnosti nebo družstva
(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev je zúčastněnou
společností nebo družstvem pouze zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.
(2) Při rozštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy
zanikající společnost nebo družstvo a nástupnické společnosti nebo družstva.
(3) Při odštěpení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi nebo družstvy
rozdělovaná společnost nebo družstvo i nástupnická společnost nebo družstvo anebo
nástupnické společnosti nebo družstva.
§ 246
Zanikající, rozdělované i nástupnické společnosti a družstva musí mít
při rozdělení stejnou právní formu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 247
Právní postavení zakladatele nástupnické společnosti nebo družstva anebo
nástupnických společností nebo družstev při rozdělení se vznikem nové nebo nových
společností nebo družstev má zanikající nebo rozdělovaná společnost nebo družstvo.
§ 248
Projekt rozdělení může stanovit, že společníci zanikající nebo rozdělované
společnosti nebo členové zanikajícího nebo rozdělovaného družstva nebo někteří z
nich se stanou společníky jen jedné nebo některých nástupnických společností nebo
členy jen jednoho nebo některých nástupnických družstev a jejich členství v ostatních
nástupnických společnostech nebo družstvech nevznikne; ustanovení § 249 tím není
dotčeno.
§ 249
(1) Při rozdělení odštěpením každý společník nebo člen rozdělované společnosti
nebo družstva zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva.
Tím není dotčeno ustanovení odstavce 2.
(2) Rozdělení odštěpením s ukončením účasti jednoho nebo více společníků
v rozdělované společnosti je přípustné, pokud s tím souhlasí všichni společníci rozdělované
společnosti. Je-li rozdělovanou společností akciová společnost, je možné ukončit
účast akcionáře pouze v případě, že valná hromada rozdělované společnosti rozhodne
o nabytí vlastních akcií za podmínek stanovených zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.
(3) Účast společníka zaniká dnem zápisu rozdělení odštěpením do obchodního
rejstříku.
(4) Jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,
mění se zápisem rozdělení do obchodního rejstříku společenská smlouva rozdělované
společnosti tak, že se zrušují údaje o tomto společníkovi. Společník rozdělované
veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, jehož účast zanikla podle
odstavce 3, má právo na vypořádací podíl podle společenské smlouvy rozdělované společnosti.
(5) Jde-li o společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost,
podíl společníka, jehož účast zanikla podle odstavce 3, přechází tímto dnem do majetku
rozdělované společnosti. Ustanovení § 165 odst. 1 a § 379 nebo 161, 162 a 164 se
použijí přiměřeně na změnu společenské smlouvy rozdělované společnosti s ručením
omezeným a výši vypořádacího podílu společníka z rozdělované společnosti s ručením
omezeným nebo na vracení listinných akcií akcionářem, který vystoupil z rozdělované
akciové společnosti, na posouzení vlivu vystoupení akcionáře na jeho zaknihované
akcie a na vypořádací podíl vystoupivšího akcionáře z rozdělované akciové společnosti.
(6) Podkladem pro určení výše vypořádacího podílu je ve veřejné obchodní
společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným místo účetní
závěrky zahajovací rozvaha rozdělované společnosti, nestanoví-li společenská smlouva
něco jiného.
(7) Ustanovení o vypořádacím podílu podle odstavců 1 až 6 se nepoužijí,
je-li zánik účasti na rozdělované společnosti nebo družstvu vypořádán podle projektu
rozdělení jeho podílem na nástupnické společnosti nebo družstvu nebo doplatkem.
Díl 2
Projekt rozdělení
§ 250
(1) Projekt rozdělení musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev
a jejich právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných společností nebo družstev,
b) při rozštěpení výměnný poměr podílů společníků nebo členů zanikající
společnosti nebo družstva na jedné nebo více nástupnických společnostech nebo družstvech
s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech
mezi společníky nebo členy zanikající společnosti nebo družstva, a kritérium, na
němž je toto rozdělení založeno, a případný doplatek s určením jeho výše a doby splatnosti,
c) při odštěpení výměnný poměr podílů obsahující údaj o tom, kolik
a jakých podílů nabude společník nebo člen rozdělované společnosti nebo družstva
na nástupnické nebo nástupnických společnostech nebo družstvech, popřípadě údaj o
tom, účast jakého společníka na rozdělované společnosti v důsledku odštěpení zanikne,
s uvedením, jak se rozdělují podíly na nástupnických společnostech nebo družstvech
mezi společníky nebo členy rozdělované společnosti nebo družstva, a kritérium, na
němž je toto rozdělení založeno a případný doplatek s určením jeho výše a doby splatnosti,
d) rozhodný den rozdělení,
e) práva, jež nástupnická společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům
emitovaných dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
f) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům nebo
společníkům společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti z vyměněných
nebo nových podílů při rozdělení sloučením, jakož i zvláštní podmínky týkající se
tohoto práva, pokud existují,
g) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných nebo
nových společností nebo družstev poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí
rady, správní rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu
projekt rozdělení; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo
a za jakých podmínek ji poskytuje,
h) určení, kteří zaměstnanci zanikající nebo rozdělované společnosti
nebo družstva se stávají zaměstnanci nástupnické nebo nástupnických společností nebo
družstev nebo zůstávají zaměstnanci rozdělované společnosti nebo družstva při odštěpení,
i) určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou nebo
jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstávají rozdělované společnosti
nebo družstvu při odštěpení; při tomto určení je možno použít odkazu na poslední
řádnou, mimořádnou, konečnou nebo mezitímní účetní závěrku sestavenou před vyhotovením
projektu fúze a soupisy jmění z provedené inventarizace, jestliže takové určení umožňují;
majetek a práva zapisovaná do katastru nemovitostí se v projektu rozdělení označí
podle zákona upravujícího veřejnou evidenci nemovitostí3),
j) při rozdělení sloučením změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti
nebo družstva, má-li k nim v důsledku rozdělení dojít; jestliže nejsou v projektu
rozdělení sloučením obsaženy žádné změny zakladatelského právního jednání, má se
za to, že zakladatelské právní jednání se nemění,
k) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev
1. zakladatelské
právní jednání všech nástupnických společností nebo družstev,
2. jména a bydliště
nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nástupnické
společnosti nebo družstva a členů dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují,
i dozorčí rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,
l) při rozštěpení určení, na kterou nástupnickou společnost nebo
družstvo přechází daňová povinnost zanikající společnosti nebo družstva4), a
m) při odštěpení případné změny zakladatelského právního jednání
rozdělované společnosti nebo družstva.
(2) Výměnný poměr může být stanoven buď tak, že podíl společníků nebo
členů rozdělované společnosti nebo družstva ve všech nástupnických společnostech
nebo družstvech bude stejný, jako byl v rozdělované společnosti nebo družstvu (rovnoměrný
výměnný poměr), nebo může být stanoven v různých nástupnických společnostech nebo
družstvech různě (nerovnoměrný výměnný poměr); ustanovení § 248 a 249 tím nejsou
dotčena.
(3) Výměnný poměr musí být vhodný a odůvodněný. Není-li výměnný poměr
přiměřený reálné hodnotě podílu společníka nebo člena na zanikající společnosti nebo
družstvu, musí mu být poskytnut doplatek, ledaže se tohoto práva vzdal. Ustanovení
§ 70 odst. 3 se použije obdobně.
(4) Dojde-li v důsledku odštěpení k tomu, že snížení reálné hodnoty podílu
dosavadního společníka nebo člena nástupnické nebo rozdělované společnosti nebo družstva
na rozdělované společnosti nebo družstvu nemá být zcela nahrazeno reálnou hodnotou
podílu nebo podílů na nástupnické společnosti nebo nástupnických společnostech nebo
nástupnickém družstvu nebo nástupnických družstvech, musí mu být přiznán doplatek,
ledaže se tohoto práva vzdal.
(5) Doplatek nesmí být vyplacen před zápisem rozdělení do obchodního
rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností
nebo družstev podle tohoto zákona.
§ 251
Schválení rozdělení sloučením má dnem zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku právní účinky přistoupení společníků zanikající nebo rozdělované společnosti
nebo členů zanikajícího nebo rozdělovaného družstva ke společenské smlouvě, zakladatelské
listině nebo stanovám nástupnické společnosti nebo družstva, dochází-li k výměně
jejich podílu na zanikající společnosti nebo zanikajícím družstvu a dosud nebyli
společníky nebo členy nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva.
§ 252
(1) Jestliže se rozděluje společnost s ručením omezeným, akciová společnost
nebo družstvo, projekt rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev může
být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 250
odst. 1 písm. k) bodu 2.
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu rozdělení
se vznikem nových společností nebo družstev nebo projektu rozdělení odštěpením se
vznikem jedné nebo více nových společností nebo družstev doplní před jeho schválením,
nejde-li o členy dozorčí rady, kteří mají být voleni zaměstnanci (§ 290b). Ustanovení
§ 33 a 33a se nepoužijí.
Díl 3
Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
§ 253
(1) Při rozštěpení se vznikem nových společností je zanikající společnost
povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu rozdělení na jednotlivé
nástupnické společnosti posudkem znalce pro ocenění jmění, a to odděleně pro jednotlivé
nástupnické společnosti.
(2) Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností
nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze odštěpovanou
část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost
nebo jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické
společnosti.
(3) Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost
povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle
projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti,
které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti,
a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
§ 254
Zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit posudkem
znalce pro ocenění jmění části svého jmění, které mají podle projektu rozdělení přejít
na tu kterou nástupnickou společnost ke dni zpracování poslední řádné, mimořádné
nebo konečné účetní závěrky sestavované zanikající nebo rozdělovanou společností
před vyhotovením projektu rozdělení.
§ 255
Zanikající nebo rozdělovaná společnost, jejíž jmění bylo oceněno posudkem
znalce, je povinna tento posudek poskytnout všem ostatním zúčastněným společnostem.
§ 256
(1) Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis té části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti,
jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,
b) použité způsoby ocenění,
c) částku, na kterou se oceňuje ta část jmění zanikající společnosti
nebo rozdělované společnosti, jež má přejít na tu kterou nástupnickou společnost,
d) při rozdělení se vznikem nových společností i údaj, zda tato částka
odpovídá alespoň součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením
omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci
této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením
omezeným, nebo součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež
mají být vydány pro akcionáře zanikající akciové společnosti, a
e) při rozdělení sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá
alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající
nebo rozdělované společnosti podle § 253 odst. 3.
(2) Ustanovení § 75 odst. 2 se pro určení částky ocenění jmění použije
obdobně.
§ 256a
Jestliže bylo jmění zanikající nebo rozdělované společnosti nebo jeho
část oceněno posudkem znalce pro ocenění jmění, obsahuje zpráva o rozdělení podle
§ 24 odst. 1 i údaj o tom, že jmění nebo jeho část bylo oceněno posudkem znalce pro
ocenění jmění, a adresu obchodního rejstříku, v jehož sbírce listin bude tento posudek
uložen.
Díl 4
Některá ustanovení o ochraně věřitelů a dlužníků při rozdělení
§ 257
(1) Každá z nástupnických společností nebo každé z nástupnických družstev
ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti
nebo družstva na ostatní nástupnické společnosti nebo družstva nebo zůstaly rozdělované
společnosti nebo družstvu při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými
společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení
uvedené v posudku znalce pro ocenění jmění. Ustanovení § 75 odst. 2 se pro účely
ručení nepoužije.
(2) Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít
na nástupnickou společnost nebo družstvo, posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná
částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva
vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné
účetní závěrce.
§ 258
Rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo ručí za dluhy, jež přešly
v důsledku odštěpení na nástupnickou společnost nebo družstvo nebo na více nástupnických
společností nebo družstev, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací
rozvaze.
§ 261
(1) Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké dluhy zaniklé
společnosti nebo družstva přešly na kterou nástupnickou společnost nebo družstvo,
stávají se nástupnické společnosti nebo družstva spoluvlastníky tohoto majetku, z
těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou
zavázány společně a nerozdílně.
(2) Mezi sebou se nástupnické společnosti nebo družstva vypořádají
a) v poměru částek ocenění jmění vyplývajících z posudku znalce pro
ocenění jmění, byla-li oceněna příslušná část jmění zanikající nebo rozdělované společnosti
podle § 253,
b) v poměru částek, o něž výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti nebo družstva
vykázaná v zahajovací rozvaze přesáhla částku vlastního kapitálu vykázanou v konečné
účetní závěrce, v případě uvedeném v § 257 odst. 2, nebo
c) v poměru jejich vlastních kapitálů vykázaných v jejich zahajovacích
rozvahách, v ostatních případech.
(3) Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh
přešel na některou z nástupnických společností nebo družstev, platí, že tento majetek
nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti nebo družstva.
§ 262
(1) Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet
od každé zúčastněné společnosti nebo družstva informace o tom, jaký majetek a jaké
dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti nebo družstva.
(2) Jestliže osoba oprávněná podle odstavce 1 neobdrží vyžádané informace
bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.
Díl 5
Některá ustanovení o základním a vlastním kapitálu společnosti s ručením
omezeným a akciové společnosti při rozdělení
§ 265
(1) Při rozdělení se vznikem nových společností nesmí být součet vkladů
nebo jmenovitých nebo účetních hodnot akcií společníků zanikající nebo rozdělované
společnosti v nástupnické společnosti vyšší než částka ocenění té části jmění zanikající
nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro ocenění, jež měla podle
projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.
(2) Při rozdělení sloučením nesmí být částka zvýšení základního kapitálu
dané nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti připadající
na společníky zanikající nebo rozdělované společnosti vyšší než částka ocenění té
části jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, zjištěná z posudku znalce pro
ocenění jmění, jež měla podle projektu rozdělení přejít na danou nástupnickou společnost.
§ 266
(1) Při rozdělení odštěpením nesmí být vlastní kapitál rozdělované společnosti
s ručením omezeným nebo akciové společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze nižší
než její základní kapitál, pokud rozhodný den rozdělení předchází dni vypracování
projektu rozdělení.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, bude-li v rozhodnutí o schválení
odštěpení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti
podle § 266a odst. 2, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním
kapitálem a základním kapitálem, nebo se společníci zaváží k poskytnutí příplatku
mimo základní kapitál, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně základnímu
kapitálu.
(3) Nebude-li rozhodný den rozdělení předcházet vyhotovení projektu rozdělení
a vlastní kapitál vykázaný v zahajovací rozvaze rozdělované společnosti bude nižší
než její základní kapitál, je rozdělovaná společnost bez zbytečného odkladu po sestavení
zahajovací rozvahy povinna snížit základní kapitál nejméně o částku tohoto rozdílu
nebo alespoň o tuto částku zvýšit vlastní kapitál příplatky společníků mimo základní
kapitál, jinak rozhodne soud o jejím zrušení a vstupu do likvidace.
§ 266a
(1) Jako součást odštěpení může rozdělovaná společnost vždy i snížit
dosavadní základní kapitál nebo ho zvýšit z vlastních zdrojů anebo rozhodnout o souběžném
zvýšení a snížení základního kapitálu.
(2) Má-li rozdělovaná společnost snížit dosavadní základní kapitál v
souvislosti s odštěpením, použije se na snížení základního kapitálu rozdělované společnosti
ustanovení § 91 nebo § 110 a 126 obdobně. Má-li být základní kapitál snížen z důvodu
uvedeného v § 266 odst. 2, nelze vyplatit částku snížení základního kapitálu společníkům.
(3) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o zvýšení základního kapitálu
z vlastních zdrojů v souvislosti s odštěpením, použije se na zvýšení základního kapitálu
rozdělované společnosti ustanovení § 90 nebo § 109 a 125 obdobně.
(4) Má-li rozdělovaná společnost rozhodnout o souběžném zvýšení a snížení
základního kapitálu v souvislosti s odštěpením, použije se na souběžné zvýšení a
snížení základního kapitálu rozdělované společnosti ustanovení § 91a odst. 2 nebo
§ 111 odst. 2 obdobně.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI
§ 267
(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného
poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající nebo
rozdělované společnosti v té které nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše
vkladu v té které nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z
nich vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.
(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka
zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické společnosti
nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka
na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu
rozdělení, musí projekt rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.
§ 268
Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze zúčastněných
společností, musí být údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) zveřejněny nebo uveřejněny
podle § 33a nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení
do obchodního rejstříku.
§ 269
(1) Společníkovi musí být nejméně 2 týdny přede dnem, v němž má schválit
rozdělení, doručeny
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná veřejná obchodní společnost po tuto
dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná
veřejná obchodní společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora
o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných veřejných obchodních společností,
zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti nebo nástupnických společností,
pokud rozhodný den předchází dni vyhotovení projektu rozdělení a vyžadují-li se,
také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
a
e) znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje.
(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování
informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v
odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne
tato vůle společníka.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost
zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž
má společník schválit rozdělení, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje
společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených
v odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou
stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny
uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než
má společník rozdělení schválit.
§ 270
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost
návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto společníkovi projekt rozdělení
ke schválení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V
takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž
společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce
pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.
(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato
skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení přesto schváleno.
(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud
již vyhověla žádosti jiného společníka.
§ 271
(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost před
vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová
povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti
nebo společnostech je povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení
plní společník vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení
určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.
(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost společníka
nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající
snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.
(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože
byla splněna vkladová povinnost, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být
podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i dobu
pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.
(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto
zákona.
(5) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí
povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených
v odstavci 4.
§ 271a
(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením
do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto
zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení
sloučením do obchodního rejstříku za takový dluh neručil, však může požadovat po
osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky
zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na
této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených.
Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.
(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen
za dluhy, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou
společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI
§ 272
Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na rozdělení komanditní
společnosti právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.
§ 273
Výměnný poměr v projektu rozdělení komanditní společnosti dále obsahuje
a) kteří společníci zúčastněné společnosti budou mít právní postavení
komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů,
b) u každého komanditisty výši vkladu do základního kapitálu nástupnické
společnosti.
§ 274
(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické
společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností
trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně
s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři
zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního
rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl,
a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně
ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím
nejsou dotčena.
(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické
společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.
§ 275
Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do
obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti
postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem,
trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně
s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy
se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy,
které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li
v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele
proti dlužníku tím nejsou dotčena.
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI A KOMANDITNÍ
SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ
SPOLEČNOSTI
§ 276
Při rozdělení veřejné obchodní společnosti mohou mít nástupnické společnosti
právní formu
a) pouze veřejné obchodní společnosti,
b) pouze komanditní společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických společností může mít
právní formu komanditní společnosti.
§ 277
Při rozdělení komanditní společnosti mohou mít nástupnické společnosti
právní formu
a) pouze veřejné obchodní společnosti,
b) pouze komanditní společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
veřejné obchodní společnosti a jedna nebo více nástupnických společností může mít
právní formu komanditní společnosti.
§ 277a
(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit
současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení místo změny
společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou zákonem, který upravuje
právní poměry obchodních společností a družstev, pro tu formu společnosti, kterou
má nástupnická společnost zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.
(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto
zákona o změně právní formy.
HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
Díl 1
Některá ustanovení o projektu rozdělení společnosti s ručením omezeným
§ 280
(1) Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným při stanovení
výměnného poměru obsahuje dále údaje o
a) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka v zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního
rejstříku,
b) tom, zda podíl společníka zanikající nebo rozdělované společnosti
podléhá výměně nebo že jeho účast zaniká, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení
projektu rozdělení, s uvedením důvodu,
c) tom, zda se mění výše vkladu nebo podílu dosavadního společníka
nástupnické společnosti při rozdělení sloučením nebo rozdělované společnosti při
odštěpení, a
d) výši vkladu, rozsahu splnění vkladové povinnosti a výši podílu
každého společníka, jehož podíl se vyměňuje, v nástupnické společnosti a v rozdělované
společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(2) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající
nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250
písm. b), c) a f) a odstavci 1. To platí i v případě, jestliže nedochází k výměně
podílů žádného společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti
z jiného právního důvodu.
(3) Může-li společník podle společenské smlouvy vlastnit více podílů,
uvedou se údaje podle odstavce 1 ve vztahu ke každému podílu, který společník vlastní
v každé zúčastněné společnosti v době vyhotovení projektu rozdělení nebo má vlastnit
v nástupnické společnosti po rozdělení.
(4) Vydala-li zúčastněná společnost kmenové listy nebo mají-li být vydány
nástupnickou společností po rozdělení, uvede se tato skutečnost k projektu rozdělení
ohledně každého podílu, na nějž byl vydán nebo má být vydán kmenový list. Má-li dojít
v souvislosti s rozdělením k výměně kmenových listů, nebo jen k jejich vrácení nebo
jen jejich vydání, uvede se v projektu rozdělení způsob a doba pro jejich odevzdání
nebo jen pro převzetí nově vydávaných kmenových listů.
§ 280a
Výše případného doplatku společníkům zúčastněné společnosti nebo zúčastněných
společností nesmí překročit 10 % ze součtu částky zvýšení základního kapitálu nástupnických
společností ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení sloučením
nebo součtu základních kapitálů nástupnických společností při rozdělení se vznikem
nových společností.
Díl 2
Výše vkladů a základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení
§ 281
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající
nebo rozdělované společnosti
(1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění
zanikající nebo rozdělované společnosti při rozdělení může dojít
a) za účelem výměny podílů přiznáním nových vkladů a podílů společníkům
zanikající společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti při rozštěpení
nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich podílů při odštěpení,
b) za účelem výměny podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům
nástupnické společnosti výměnou za zaniklé podíly na zanikající společnosti, při
rozštěpení nebo za účelem náhrady za snížení reálné hodnoty jejich podílů při odštěpení
a zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti neumožňuje, aby společník
vlastnil více podílů, nebo
c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti,
i když nedochází k výměně podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků
nástupnické společnosti.
(2) Na zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení
zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o zvýšení
základního kapitálu. Ustanovení § 89 odst. 3 se použije obdobně na částku zvýšení
vkladů společníků nástupnické společnosti podle odstavce 1 písm. c).
§ 282
Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních
zdrojů
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy zvýšit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti i z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné,
mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu
rozdělení. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci
nástupnické společnosti.
(2) Jestliže se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti podle
odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným
zvýšením vkladů společníků nebo vznikem nových podílů z vlastních zdrojů s výjimkou
ustanovení o obsahu pozvánky na valnou hromadu při zvýšení základního kapitálu, o
obsahu usnesení valné hromady a o zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí
při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z
nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v
dané účetní závěrce,
b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a
c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka
nástupnické společnosti, nebo údaj, jaký podíl s jemu odpovídající výší vkladu vznikne
každému ze společníků.
§ 283
Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Jako součást rozdělení sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní
kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické
společnosti.
(2) Jestliže se snižuje základní kapitál nástupnické společnosti podle
odstavce 1, použijí se ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o snížení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,
při němž dochází ke snížení výše vkladů s výjimkou ustanovení o obsahu pozvánky na
valnou hromadu při snížení základního kapitálu, o obsahu usnesení valné hromady,
o zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a o ochraně věřitelů
při snížení základního kapitálu; ustanovení § 35 až 39 tím nejsou dotčena.
(3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení musí
při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i
a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál,
b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, se vyplácí
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude
naloženo.
(4) Má-li být částka snížení základního kapitálu i jen zčásti vyplacena
dosavadním společníkům nástupnické společnosti, obsahuje usnesení valné hromady nástupnické
společnosti i dobu, v níž má být tato částka vyplacena společníkům.
(5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být vyplacena před zápisem
rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů
všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody
o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu.
§ 283a
Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti
(1) Při rozdělení sloučením může být základní kapitál nástupnické společnosti
zvýšen současně jak postupem podle § 281, tak podle § 282.
(2) Při rozdělení sloučením může dojít k souběžnému zvýšení základního
kapitálu podle § 281 nebo 282 a snížení základního kapitálu podle § 283. Při tomto
postupu může být základní kapitál snížen i pod částku stanovenou zákonem, který upravuje
právní poměry obchodních společností a družstev, zvyšuje- li se současně tak, aby
v době zápisu rozdělení do obchodního rejstříku dosáhl alespoň minimální částky stanovené
zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.
Díl 3
Znalec pro rozdělení
§ 284
(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost
bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží valné hromadě
ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu projekt rozdělení
bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení; přezkoumání se
provádí jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení
§ 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení
použijí obdobně.
(2) Při postupu podle odstavce 1 nelze svolat valnou hromadu za účelem
schválení rozdělení do doby, než bude projekt rozdělení přezkoumán znalcem pro rozdělení,
ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
(3) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a rozdělení
bylo přesto schváleno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(4) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud
již vyhověla žádosti jiného společníka.
Díl 4
Informace o rozdělení
§ 285
(1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady, na kterém má
být schváleno rozdělení, musí být společníkům doručeny
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením omezeným
za poslední 3 účetní období, jestliže zúčastněná společnost s ručením omezeným po
tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná
společnost s ručením omezeným právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy
auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností s ručením
omezeným, zahajovací rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným,
pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu fúze, a vyžadují-li se,
také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují
pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o rozdělení nebo znalecké zprávy o rozdělení ostatních
zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
(2) Každá zúčastněná společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1
zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle společnosti s posudkem
znalce pro ocenění jmění.
(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,
zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1 a upozornění podle odstavce 2 společníkům
spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.
§ 285a
(1) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k
poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin
uvedených v § 285 odst. 1 a 2 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem,
z něhož plyne tato vůle společníka.
(2) Ustanovení odstavce 1 a § 285 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost
zpřístupní na internetové stránce dokumenty uvedené v § 285 odst. 1 a 2 po dobu nejméně
2 týdnů přede dnem, v němž má o rozdělení rozhodovat valná hromada nebo má rozdělení
schválit společník mimo valnou hromadu a internetová stránka umožňuje společníkům
po celou tuto dobu stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 285 odst. 1 a 2. Ustanovení
§ 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(3) Pokud zúčastněná společnost na svých internetových stránkách nezpřístupní
ve stejné době i posudek znalce pro ocenění jmění uvedený v § 285 odst. 2, musí na
internetové stránce uveřejnit i oznámení podle § 285 odst. 2.
(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi
listiny uvedené v § 285 odst. 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před
tím, než se bude konat valná hromada nebo má společník rozdělení schválit.
Díl 5
Schválení projektu rozdělení
§ 286
(1) Usnesení valné hromady zúčastněné společnosti o schválení rozdělení
musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky příslušné zúčastněné společnosti a zahajovací
rozvahy nástupnické společnosti nebo společností, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě mezitímní účetní závěrky příslušné zúčastněné
společnosti.
(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností
a družstev, o zákazu výkonu hlasovacího práva v případě nepeněžitých vkladů se při
hlasování o rozdělení nepoužije.
§ 287
Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu
všech zúčastněných společností i údaj o tom
a) pro společníky jakých zúčastněných společností je základní kapitál
nástupnické společnosti zvyšován nebo snižován,
b) zda jde o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti nebo ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti a
c) zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu nebo
ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 287a
(1) Jednatel zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o schválení
rozdělení společníky se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi
podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu
rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných
společnostech. Správnost oznámení o změnách týkajících se jmění musí být potvrzena
auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl
ocenění jmění.
(2) Jednatel zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění podle odstavce
1 jednatele ostatních zúčastněných společností tak, aby mohli informovat své příslušné
valné hromady.
(3) Jestliže má být rozdělení schváleno společníky mimo valnou hromadu,
je jednatel povinen poskytnout společníkům informace uvedené v odstavci 1 písemně
spolu s návrhem na rozhodnutí o rozdělení mimo valnou hromadu.
(4) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili
všichni společníci všech zúčastněných společností.
§ 287b
(1) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny obchodní podíly
zanikající nebo rozdělované společnosti, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou
hromadou, jediným společníkem ani společníky zúčastněných společností, jestliže všechny
zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a v § 33 nebo 33a
a v § 285 nebo 285a a nedochází ke změně jejich zakladatelských právních jednání.
(2) Nebude-li se konat valná hromada zanikající nebo rozdělované společnosti,
informuje jednatel každé zúčastněné společnosti jednatele ostatních zúčastněných
společností o všech podstatných změnách týkajících se jmění, k nimž došlo v období
od vyhotovení projektu rozdělení.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti
postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle
§ 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení
do obchodního rejstříku. Toto platí i pro plnění povinností podle § 285 nebo 285a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné
společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná
účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou, jediným společníkem nebo společníky
této zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje
ji valná hromada, jediný společník nebo společníci nástupnické společnosti po zápisu
rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě
nevyžaduje.
(5) Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň
5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat
svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1
měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje
podle § 33 odst. 1 písm. b).
(6) Jestliže má dojít ke změně společenské smlouvy nebo zakladatelské
listiny nástupnické společnosti uvedené v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením
souhlas alespoň valné hromady této nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
§ 288
Při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při
rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným
společenská smlouva nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti s ručením
omezeným neobsahuje údaj o správci vkladu, prvním jednateli nebo jednatelích, případných
členech dozorčí rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení
společnosti, byla-li splněna.
§ 288a
(1) Není-li splněna vkladová povinnost společníka zanikající společnosti
před vyhotovením projektu rozštěpení, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické
společnosti nebo společnostech je tento společník povinen splnit vkladovou povinnost
a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost rozdělované společnosti,
ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna vkladová povinnost některé z nástupnických
společností. V takovém případě obsahuje společenská smlouva nebo zakladatelská listina
nástupnické společnosti způsob a dobu pro splnění vkladové povinnosti tohoto společníka.
(2) K prominutí vkladové povinnosti při rozdělení sloučením u dosavadních
společníků nástupnické společnosti nebo u společníků rozdělované společnosti i při
odštěpení se vznikem nových společností může dojít, jen dojde-li ke snížení základního
kapitálu nástupnické společnosti postupem podle § 283 nebo rozdělované společnosti
postupem podle § 266a odst. 2. Prominout vkladovou povinnost společníkům zanikající
společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení.
(3) Má-li být prominuta společníkovi vkladová povinnost, nepoužijí se
při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních
společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv v případě, že je společník
v prodlení se splacením vkladu.
HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
Díl 1
Některá ustanovení o projektu rozdělení akciové společnosti
§ 290
(1) Projekt rozdělení akciové společnosti dále obsahuje
a) v souvislosti s výměnným poměrem při rozštěpení údaj o tom, kolik akcií a jaké
nebo jakých nástupnických společností bude vyměněno za jednu akcii zanikající společnosti
s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje
o přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda bude vyměněna za cenný
papír, zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír, včetně podrobných
pravidel postupu při jejich výměně, jež obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení
akcií vydaných zanikající společností jako cenný papír k výměně, pokud se vyměňují,
anebo údaj o tom, že akcie nebudou buď všem nebo některým akcionářům vyměňovány s
uvedením důvodu, je-li tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
b) v souvislosti s výměnným poměrem při odštěpení údaj o tom, kolik akcií jaké nebo
jakých nástupnických společností bude přiděleno k jedné akcii rozdělované společnosti
s uvedením jejich druhu, formy, převoditelnosti, jmenovité hodnoty a případného údaje
o jejich přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu, zda tyto akcie budou
cenným papírem, zaknihovaným cenným papírem nebo imobilizovaným cenným papírem, včetně
podrobných pravidel postupu při jejich přidělovaní, jež obsahují alespoň způsob a
dobu pro převzetí akcií nástupnické společnosti, jež jsou cenným papírem, pokud se
přidělují, anebo údaj o tom, že akcie nástupnické společnosti nebudou buď všem nebo
některým akcionářům rozdělované společnosti přidělovány s uvedením důvodu, je-li
tato skutečnost známa v době vyhotovení projektu fúze,
c) určení, jak budou při rozdělení sloučením získány akcie nástupnické společnosti
potřebné k výměně,
d) údaj o vlivu rozštěpení sloučením nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů
nástupnické nebo rozdělované společnosti, zejména údaj o tom, že jejich akcie nepodléhají
výměně, nebo údaj o tom, že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich jmenovitá
hodnota anebo se mění jejich druh nebo forma, zda dojde k výměně akcií vydaných jako
cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně, včetně pravidel
postupu při jejich výměně nebo předložení k vyznačení změny jmenovité hodnoty, jež
obsahují alespoň způsob a dobu pro předložení akcií nástupnické nebo rozdělované
společnosti vydaných jako cenný papír,
e) práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům účastnických cenných papírů
nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními
listy, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována,
f) postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat
akcie nástupnické společnosti podle § 308, zejména údaj o lhůtě a způsobu uveřejnění
veřejného návrhu smlouvy nebo o postupu pro uplatnění práva na odkoupení akcií podle
§ 49a až 49d, a
g) údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti má být
obsazeno osobami volenými zaměstnanci nástupnické akciové společnosti, s uvedením,
že tato místa se neobsazují a budou obsazena až po zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku.
(2) Počátek běhu doby pro předložení účastnických cenných papírů nemůže
předcházet dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
(3) Jestliže vlastní nástupnické společnosti všechny podíly zanikající
nebo rozdělované společnosti, neobsahuje projekt rozdělení údaje uvedené v § 250
písm. b), c) a f) a odstavci 1 písm. a) až c) a f). To platí i v případě, že nedochází
k výměně podílu žádného akcionáře zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti
z jiných právních důvodů.
(4) Nevydala-li zúčastněná akciová společnost na podíl v akciové společnosti
dosud žádný účastnický cenný papír nebo zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede
se tato skutečnost v projektu rozdělení. V takovém případě se neuvádí v projektu
rozdělení pravidla pro výměnu akcií, ale pravidla pro vydání akcií nástupnickou společností.
§ 290a
(1) Není-li splacen emisní kurs před vyhotovením projektu rozštěpení
a z projektu rozštěpení neplyne, že povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu
zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, do jaké nástupnické společnosti nebo společností
je akcionář povinen emisní kurs doplatit a v jaké výši. Při odštěpení splácí akcionář
nesplacenou část emisního kursu rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení
určí, že má být splacen do některé z nástupnických společností.
(2) K prominutí povinnosti splatit nesplacenou část emisního kursu při
rozdělení sloučením u dosavadních společníků nástupnické nebo rozdělované společnosti
může dojít, jen dojde-li ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti podle
§ 296 a 110 nebo rozdělované společnosti podle § 266a odst. 2.
(3) Prominout povinnost splatit nesplacenou část emisního kursu akcionářům
zanikající společnosti lze pouze v případě, že tak stanoví projekt rozdělení, jen
po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku a budou-li zajištěny pohledávky věřitelů
podle tohoto zákona.
(4) Má-li být akcionáři prominuta povinnost splatit nesplacenou část
emisního kursu, nepoužijí se při hlasování o rozdělení ustanovení zákona, který upravuje
právní poměry obchodních společností a družstev, o zákazu výkonu hlasovacích práv
v případě, že je akcionář v prodlení se splacením vkladu nebo má-li mu být prominuto
splnění povinnosti.
§ 290b
(1) Při rozdělení se před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku neobsazují
místa v dozorčí radě nástupnické společnosti, která mají být obsazena osobami volenými
zaměstnanci nástupnické akciové společnosti.
(2) Volba členů dozorčí rady nástupnické společnosti volených zaměstnanci
se provede do 90 dnů po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
Díl 2
Výměnný poměr akcií
§ 291
Na doplatky při rozdělení se použijí ustanovení § 106 a 107 obdobně,
není-li dále stanoveno něco jiného.
Díl 3
Vliv rozdělení sloučením na dosavadní akcie
Díl 4
Znalec pro rozdělení
§ 297
Projekt rozdělení přezkoumá za každou ze zúčastněných akciových společností
znalec (dále jen „znalec pro rozdělení“) nebo znalec pro rozdělení společný pro všechny
zúčastněné společnosti, a to na základě společné žádosti těchto zúčastněných společností;
ustanovení § 113 až 117 se použijí obdobně.
Díl 5
Informace o projektu rozdělení
§ 298
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo informace uveřejněné podle
§ 33a musí dále obsahovat alespoň
a) upozornění pro akcionáře zúčastněných společností na jejich práva
podle § 299 nebo 299a,
b) upozornění pro akcionáře zanikající společnosti na povinnost nástupnické
společnosti odkoupit akcie podle § 308 nebo 49a, popřípadě,
c) nemá-li se konat valná hromada jedné nebo více zúčastněných společností, upozornění
pro akcionáře těchto zúčastněných společností na jejich práva podle § 306a odst.
5.
§ 299
(1) V sídle každé ze zúčastněných společností musí být k nahlédnutí
pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout
o schválení rozdělení,
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných společností za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní
závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných společností, zahajovací
rozvaha rozdělované nebo nástupnické společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází
vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech
zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení
všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
g) posudek znalce pro ocenění jmění, není-li součástí znalecké zprávy
o rozdělení.
(2) Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného
odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1 písm. a) až f),
pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování
informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky.
Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
§ 299a
(1) Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené
v § 299 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným
dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1
měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení
internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 se nepoužijí, jestliže internetová stránka
umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů
uvedených v § 299 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněná společnost povinna
plnit povinnosti uvedené v § 299 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem
uplynutí doby 24 hodin.
Díl 6
Schválení rozdělení
Oddíl 1
Průběh valné hromady
§ 300
(1) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady,
která má schvalovat rozdělení, musí být akcionáři upozorněni na svá práva podle §
299 nebo 299a a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky,
která má být valnou hromadou schválena.
(2) V pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o svolání valné hromady,
která má schvalovat rozštěpení sloučením nebo odštěpení, se uvedou i údaje o vlivu
rozštěpení nebo odštěpení na akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované
společnosti, zejména o tom, že akcie dosavadních akcionářů nástupnické nebo rozdělované
společnosti nepodléhají výměně nebo že se štěpí, že se zvyšuje nebo snižuje jejich
jmenovitá nebo účetní hodnota s uvedením celkové částky, o niž se zvýší nebo sníží
jmenovitá hodnota všech akcií akcionářů nástupnické společnosti, anebo že se změní
jejich druh nebo forma nebo dojde k výměně cenných papírů za zaknihované nebo imobilizované
cenné papíry anebo obráceně.
(3) Pokud dochází ke zvýšení nebo snížení základního kapitálu nástupnické
nebo rozdělované společnosti podle tohoto zákona, obsahuje pozvánka na valnou hromadu
všech zúčastněných společností nebo oznámení o jejím konání i údaj o tom, pro akcionáře
jakých zúčastněných společností je základní kapitál zvyšován nebo snižován, zda jde
o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti nebo ze
jmění zanikající společnosti, zda dochází ke kombinovanému zvýšení základního kapitálu
nebo ke kombinaci zvýšení a snížení základního kapitálu.
§ 301
(1) Na valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí
listiny uvedené v § 299 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku valné hromady objasní akcionářům projekt
rozdělení.
(3) Představenstvo zúčastněné společnosti seznámí před hlasováním o
schválení rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje,
a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení
projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech
zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být
potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který
prováděl ocenění jmění.
(4) Představenstvo zúčastněné společnosti informuje o změnách jmění
podle odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných společností tak, aby mohla
informovat své valné hromady.
(5) Seznámení se změnami jmění podle odstavců 3 a 4 se nevyžaduje,
pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři všech zúčastněných společností.
Oddíl 2
Obsah usnesení valné hromady
§ 302
Usnesení valné hromady zanikající nebo rozdělované společnosti o
schválení rozdělení musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti
a zahajovacích rozvah všech nástupnických společností a rozdělované společnosti při
odštěpení, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení,
popřípadě mezitímní účetní závěrky zanikající nebo rozdělované společnosti.
§ 303
Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o rozdělení sloučením
musí obsahovat
a) schválení projektu rozdělení sloučením,
b) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy nástupnické
společnosti, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení,
popřípadě mezitímní účetní závěrky, a
c) rozhodnutí o vydání nových akcií, popřípadě pověření představenstva
k vydání nových akcií nebo o možnosti nabýt vlastní akcie, je-li to třeba k výměně
akcií zanikající nebo rozdělované společnosti za akcie nástupnické společnosti; ustanovení
§ 102 a 103 se na nabývání vlastních akcií za účelem výměny a na zvýšení základního
kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti
použijí obdobně.
§ 304
Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 296 a 109,
musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením
obsahovat též
a) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické
společnosti a
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti
z poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní závěrky sestavené před vyhotovením
projektu rozdělení, z něhož bude základní kapitál zvyšován, v členění podle struktury
vlastního kapitálu v dané účetní závěrce.
§ 304a
Bude-li se zvyšovat základní kapitál nástupnické společnosti podle
§ 296 a 109a, musí usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení
sloučením obsahovat též určení částky zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti
ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti.
§ 305
Bude-li se snižovat základní kapitál nástupnické společnosti podle § 296 a 110, musí
usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení rozdělení sloučením obsahovat
též
a) částku, o niž se snižuje jmenovitá nebo účetní hodnota dosavadní
akcie nástupnické společnosti,
b) částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál nástupnické
společnosti, a
c) údaj o tom, zda částka, o niž se snižuje základní kapitál nástupnické
společnosti, se vyplatí dosavadním akcionářům nástupnické společnosti s uvedením
doby pro její vyplacení, nebo údaj o tom, jak jinak s ní bude naloženo.
§ 306
Mají-li být akcie nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního
rejstříku přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, musí usnesení valných
hromad všech zúčastněných společností obsahovat souhlas s podáním žádosti o jejich
přijetí k obchodování na evropském regulovaném trhu; to neplatí, jsou-li akcie nástupnické
společnosti již přijaty k obchodování na kterémkoliv evropském regulovaném trhu.
§ 306a
(1) Jsou-li nástupnické společnosti vlastníkem všech akcií opravňujících
hlasovat o projektu rozdělení, nevyžaduje se schválení rozdělení valnou hromadou,
jestliže všechny zúčastněné společnosti splnily povinnosti uvedené v odstavci 3 a
v § 33 nebo 33a a v § 299 nebo 299a a nedochází ke změně stanov žádné nástupnické
společnosti.
(2) Nebude-li se konat valná hromada, seznámí představenstvo každé
zúčastněné společnosti představenstva ostatních zúčastněných společností se všemi
podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu
rozdělení. Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem,
pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění.
(3) Údaje uvedené v § 33 odst. 1 písm. b), budou-li zúčastněné společnosti
postupovat podle odstavce 1, musí být zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle
§ 33a nejpozději 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení
do obchodního rejstříku. To platí i pro plnění povinností podle § 299 nebo 299a.
(4) Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakékoliv zúčastněné
společnosti, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo její konečná
účetní závěrka nebyla schválena valnou hromadou nebo jediným akcionářem této zúčastněné
společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji valná hromada
nebo jediný akcionář nástupnické společnosti po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
Schválení zahajovací rozvahy se v tomto případě nevyžaduje.
(5) Akcionáři nástupnické společnosti, jejichž podíly představují alespoň
5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před rozdělením, mají právo požadovat
svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení rozdělení do 1
měsíce ode dne, v němž byly zveřejněny podle § 33 nebo uveřejněny podle § 33a údaje
podle § 33 odst. 1 písm. b).
(6) Jestliže má dojít ke změně stanov nástupnické společnosti uvedené
v odstavci 1, vyžaduje se k rozdělení sloučením souhlas alespoň valné hromady této
nástupnické společnosti nebo jejího jediného společníka.
Díl 7
Výměna akcií
Díl 8
Odkoupení akcií nástupnickou společností
§ 308
(1) Jestliže dochází v souvislosti s rozdělením k některé z operací uvedených v
odstavci 2, musí projekt rozdělení obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit
veškeré akcie od osoby, která
a) byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné
společnosti ke dni konání valné hromady, která schválila rozdělení,
b) se zúčastnila valné hromady a
c) hlasovala proti schválení rozdělení.
(2) Právo na odkoupení podle odstavce 1 vzniká, jestliže
a) se společnost rozděluje s nerovnoměrným výměnným poměrem a nástupnickou
společností je akciová společnost, nebo
b) se v důsledku rozdělení změní právní postavení akcionářů některé
ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke
změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení
akcionáře oproti stavu před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, k výměně akcií
přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty
k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost
není omezena, za akcie s omezenou převoditelností.
(3) Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze
na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno
proti schválení rozdělení.
Díl 9
Zvláštní ustanovení o zakládání nástupnické akciové společnosti při rozdělení
se vznikem nových akciových společností
HLAVA VII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM A AKCIOVÉ
SPOLEČNOSTI PŘI RŮZNÝCH PRÁVNÍCH FORMÁCH ZANIKAJÍCÍ NEBO ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ
SPOLEČNOSTI
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 312
Při rozdělení společnosti s ručením omezeným mohou mít nástupnické
společnosti právní formu
a) pouze společnosti s ručením omezeným,
b) pouze akciové společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít
právní formu akciové společnosti.
§ 313
Při rozdělení akciové společnosti mohou mít nástupnické společnosti
právní formu
a) pouze společnosti s ručením omezeným,
b) pouze akciové společnosti, nebo
c) jedna nebo více nástupnických společností může mít právní formu
společnosti s ručením omezeným a jedna nebo více nástupnických společností může mít
právní formu akciové společnosti.
§ 314
(1) Projekt rozdělení obsahuje, v případě, že se rozdělení zúčastní
nebo vznikne nástupnická společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo
rozdělovaná společnost, anebo že nástupnická společnost změní současně svou právní
formu při rozdělení sloučením, tyto údaje
a) kolik akcií určitého druhu, formy, popřípadě jmenovité hodnoty obdrží společník
zúčastněné společnosti s ručením omezeným výměnou za svůj podíl při rozštěpení nebo
k podílu při odštěpení a zda akcie budou vydány jako cenný papír s uvedením lhůty
pro její převzetí, nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo zda dojde k imobilizaci
akcií, nebo
b) údaje o tom, jaká bude výše vkladu nebo vkladů a výše podílu nebo podílů, který
obdrží akcionář zanikající akciové společnosti výměnou za své akcie při rozštěpení
nebo ke svým akciím při odštěpení a pravidla pro vypořádání s akcionáři, kteří s
rozdělením nesouhlasili.
(2) Je-li zanikající společností akciová společnost a nástupnickou společností
společnost s ručením omezeným nebo nabývá-li nástupnická akciová společnost při rozdělení
sloučením právní formu společnosti s ručením omezeným, obsahuje projekt rozdělení
i upozornění pro akcionáře na právo vystoupit ze společnosti podle § 318 a výši náhrady
pro vlastníky účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných
papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy s pravidly pro její výplatu. Ustanovení
§ 380 a 381 se použijí obdobně.
(3) Nebyl-li splacen vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost
v projektu rozdělení.
(4) Pro výměnu podílů za akcie a pro výměnu akcií za podíly se ustanovení
§ 289 a 307 použijí obdobně.
§ 315
(1) Rozdělení musí v případě, že se rozdělení zúčastní nebo vznikne nástupnická
společnost jiné právní formy, než jakou má zanikající nebo rozdělovaná společnost,
anebo dojde ke změně právní formy nástupnické společnosti při rozdělení sloučením,
být schváleno všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny podíly zanikající nebo
rozdělované společnosti s ručením omezeným nástupnické společnosti bez ohledu na
jejich právní formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných
společností se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské
právní jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň
valné hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
§ 316
(1) Jestliže v zanikající nebo nástupnické společnosti s ručením omezeným
nebyly dosud plně splaceny všechny vklady, anebo jestliže nebyl splacen emisní kurs
akcií zúčastněné akciové společnosti, která mění právní formu na společnost s ručením
omezeným, vyžaduje se ke schválení rozdělení souhlas všech společníků zúčastněných
společností.
(2) Vlastní-li při rozdělení sloučením všechny akcie zanikající nebo
rozdělované akciové společnosti nástupnické společnosti bez ohledu na jejich právní
formu, souhlas valné hromady ani jediného společníka žádné ze zúčastněných společností
se nevyžaduje, ledaže některá nástupnická společnost mění své zakladatelské právní
jednání nebo svou právní formu. V takovém případě se vyžaduje souhlas alespoň valné
hromady nebo jediného společníka této nástupnické společnosti.
§ 317
(1) Dochází-li k rozdělení sloučením a nástupnická společnost mění
svou právní formu, obsahuje projekt rozdělení i
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nástupnické společnosti
s ručením omezeným nebo stanovy nástupnické akciové společnosti a
b) jména a bydliště osob, které mají být členy statutárního orgánu, a jména a bydliště
osob, které mají být členy dozorčí rady nebo správní rady. Ustanovení § 252 tím není
dotčeno.
(2) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na akciovou společnost,
vyměňují se i podíly dosavadních společníků na nástupnické společnosti. Ustanovení
§ 252, 290a a 310 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na splácení
emisního kursu, na zakladatelskou listinu a rovnoměrný výměnný poměr použijí obdobně.
(3) Jestliže mění nástupnická společnost právní formu na společnost s
ručením omezeným, vyměňují se i akcie dosavadních akcionářů nástupnické společnosti.
Ustanovení § 252 a 288 se na zveřejnění nebo uveřejnění projektu rozdělení, na obsah
společenské smlouvy nástupnické společnosti a zakladatelskou smlouvu použijí obdobně.
(4) Při rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení
tohoto zákona o změně právní formy.
Díl 2
Ochrana nesouhlasících akcionářů
§ 318
(1) Akcionář zanikající akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,
že některá nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu rozštěpení
po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti
s ručením omezeným, nebo akcionář nástupnické akciové společnosti, která má podle
projektu rozdělení nabýt právní formu společnosti s ručením omezeným, s takovým rozdělením
sloučením nesouhlasil, má právo ze zúčastněné akciové společnosti vystoupit, jestliže
byl akcionářem zúčastněné akciové společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila
rozdělení, a hlasoval proti schválení rozdělení.
(2) Akcionář je oprávněn vystoupit ze společnosti jen ohledně těch akcií,
kterými hlasoval proti schválení rozdělení.
(3) Pro vystoupení akcionáře ze zanikající akciové společnosti se ustanovení
§ 160 až 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1 a § 165a použijí obdobně.
(4) Nástupnická společnost s ručením omezeným, do jejíhož vlastnictví
přejde podíl podle § 163 odst. 2, je povinna poskytnout akcionáři vypořádací podíl
odpovídající reálné hodnotě podílu, který na ni přešel. Výše vypořádacího podílu
musí být doložena posudkem znalce. Povinnost zaplatit znalci odměnu a náhradu nákladů
za zpracování posudku přechází na tu nástupnickou společnost, které vznikla povinnost
vyplatit vypořádací podíl.
§ 318a
(1) Akcionář rozdělované akciové společnosti, který nesouhlasil s tím,
že nástupnická společnost, jejímž společníkem se má stát podle projektu odštěpení
po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, má nebo má mít právní formu společnosti
s ručením omezeným, má právo oznámit rozdělované společnosti, že se nechce stát společníkem
nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže byl akcionářem zanikající akciové
společnosti ke dni konání valné hromady, jež schválila odštěpení, a hlasoval proti
schválení odštěpení.
(2) Ustanovení § 160 a 163, § 164 odst. 2 a 3, § 165 odst. 1, § 165a
a § 318 odst. 4 se na oznámení podle odstavce 1 a jeho důsledky použijí obdobně.
§ 319
Návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po
uplynutí doby 30 dnů ode dne, kdy bylo rozdělení schváleno valnou hromadou zanikající
nebo rozdělované akciové společností; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl
ze zanikající nebo rozdělované akciové společnosti vystoupit postupem podle tohoto
zákona.
HLAVA VIII
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ROZDĚLENÍ DRUŽSTVA
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 320
Výměnný poměr v projektu rozdělení družstva dále obsahuje určení, jakým
způsobem se při rozdělení mění výše členských vkladů a další majetkové účasti v rozdělovaném
družstvu a všech nástupnických družstvech, nebo údaj, že se výše členských vkladů
a další majetkové účasti u žádného člena v rozdělovaném nebo nástupnickém družstvu
nemění.
§ 320a
(1) Není-li splněna vkladová povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení,
musí projekt rozštěpení určovat, v jakém nástupnickém družstvu nebo družstvech je
člen povinen plnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní člen vkladovou
povinnost rozdělovanému družstvu, ledaže projekt odštěpení určí, že má být vkladová
povinnost plněna některému z nástupnických družstev.
(2) K prominutí vkladové povinnosti může dojít, jen dojde-li ke snížení
vkladové povinnosti v projektu rozdělení.
§ 320b
(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem rozdělení družstva do obchodního
rejstříku, ledaže z projektu rozdělení plyne, že členský vklad se v důsledku rozdělení
snižuje.
(2) Snižuje-li se členský vklad, přestože byl splacen, a částka snížení
členského vkladu má být podle projektu rozdělení vrácena členovi, obsahuje projekt
rozdělení i dobu k vrácení částky snížení členského vkladu a určení družstva, které
členovi plnění poskytne.
(3) Částka podle odstavce 1 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení
do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto
zákona.
(4) Pokud nebyla splněna vkladová povinnost, lze uzavřít dohodu o prominutí
tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3. V takovém případě musí projekt
rozdělení určit družstvo, které se členem tuto dohodu uzavře.
§ 321
(1) Projekt rozdělení přezkoumá za každé ze zúčastněných družstev znalec
pro rozdělení, a to před předložením projektu rozdělení členské schůzi ke schválení,
nebo jeden znalec pro rozdělení pro některá nebo všechna zúčastněná družstva; ustanovení
§ 113 až 116 se použijí obdobně.
(2) Znalecká zpráva o rozdělení se nevyžaduje, jestliže s tím souhlasili
všichni členové zúčastněného družstva, pro které se má znalecká zpráva vypracovat.
§ 322
Oznámení podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo podle § 33a musí dále obsahovat
alespoň upozornění pro členy na jejich práva podle § 323 nebo 323a.
§ 323
(1) V sídle každého ze zúčastněných družstev musí být k nahlédnutí
pro členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout
o schválení rozdělení,
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky všech zúčastněných družstev za poslední 3 účetní
období, jestliže zúčastněné družstvo po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky
právního předchůdce, mělo-li zúčastněné družstvo právního předchůdce, a vyžadují-li
se, také zprávy auditora o jejich ověření,
c) konečné účetní závěrky všech zúčastněných družstev, zahajovací
rozvaha rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo družstev, pokud rozhodný den
rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, a vyžadují-li se, také zprávy
auditora o jejich ověření,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo
pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech
zúčastněných družstev, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o rozdělení nebo všechny znalecké zprávy o rozdělení
všech zúčastněných družstev, pokud se vyžadují.
(2) Družstvo je povinno vydat každému členovi, který o to požádá, bez
zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud
se vyžadují.
(3) Pokud člen souhlasil s tím, že zúčastněné družstvo bude k poskytování
informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v
odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce
2. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle člena.
§ 323a
(1) Zúčastněné družstvo není povinno zpřístupnit dokumenty uvedené v
§ 323 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným
dnem konání členské schůze, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, až do doby 1
měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení
internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 323 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka
umožňuje členům družstva po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění
dokumentů uvedených v § 323 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na
internetové stránky po dobu delší než 24 hodin, je zúčastněné družstvo povinno plnit
povinnosti uvedené v § 323 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí
uvedené doby.
§ 324
V pozvánce na členskou schůzi nebo v oznámení o svolání členské schůze,
která má schvalovat rozdělení, musí být členové upozorněni na svá práva podle § 323
nebo 323a, a pozvánka nebo oznámení musí obsahovat i vybrané údaje z účetní závěrky,
která má být členskou schůzí schválena.
§ 325
(1) Na členské schůzi musí být členům volně přístupné k nahlédnutí listiny
uvedené v § 323 odst. 1, pokud se vyžadují.
(2) Představenstvo na začátku členské schůze objasní členům projekt rozdělení.
(3) Představenstvo seznámí před hlasováním o schválení rozdělení členy
se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami
týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne
konání členské schůze, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných družstvech.
Správnost oznámení o změnách týkající se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud
podléhá družstvo povinnému auditu.
(4) Představenstvo zúčastněného družstva informuje o změnách jmění podle
odstavce 3 představenstva ostatních zúčastněných družstev tak, aby mohla informovat
své členské schůze.
(5) Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili
všichni členové všech zúčastněných družstev.
§ 326
Usnesení členské schůze zanikajícího nebo rozdělovaného družstva o
schválení rozdělení musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení a
b) konečné účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva
a zahajovací rozvahy rozdělovaného nebo nástupnického družstva nebo nástupnických
družstev, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě
mezitímní účetní závěrky zanikajícího nebo rozdělovaného družstva.
§ 327
Usnesení členské schůze nástupnického družstva o schválení rozdělení
sloučením musí obsahovat schválení
a) projektu rozdělení sloučením a
b) konečné účetní závěrky nástupnického družstva a jeho zahajovací
rozvahy, pokud rozhodný den rozdělení předchází vyhotovení projektu rozdělení, popřípadě
mezitímní účetní závěrky nástupnického družstva.
§ 328
Pokud poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka jakéhokoliv zúčastněného
družstva, popřípadě mezitímní účetní závěrka, pokud se vyžaduje, anebo konečná účetní
závěrka nebyla schválena členskou schůzí tohoto zúčastněného družstva před zápisem
rozdělení do obchodního rejstříku, schvaluje ji členská schůze nástupnického družstva
po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku. Schválení zahajovací rozvahy se v tomto
případě nevyžaduje.
Díl 2
Zvláštní ustanovení o rozdělení bytového družstva a sociálního družstva
§ 330
(1) Při rozdělení bytového družstva musí být zanikající, rozdělované
i všechna nástupnická družstva vždy pouze bytovými družstvy.
(2) Při rozdělení sociálního družstva musí být zanikající, rozdělované
i všechna nástupnická družstva vždy pouze sociálními družstvy.
§ 332
(1) Při rozdělení bytového družstva se majetková účast každého člena
v rozdělovaném i v každém z nástupnických bytových družstev stanoví takovým způsobem,
aby člen měl v rozdělovaném a v každém z nástupnických bytových družstev, jehož členem
je nebo se stane po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, majetkovou účast ve
výši, v jaké byla zdrojem financování výstavby nebo jiného pořízení staveb s družstevními
byty a družstevními nebytovými prostory a pozemků jimi zastavěných a s nimi funkčně
souvisejících nebo družstevních bytů a družstevních nebytových prostorů, které jsou
samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního zákona, jejichž nájemcem člen
je.
(2) Pozemky, jež jsou zastavěny stavbami s družstevními byty nebo družstevními
nebytovými prostory, a pozemky s nimi funkčně související, které jsou ve vlastnictví
zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva, přecházejí vždy do vlastnictví
toho nástupnického bytového družstva nebo zůstávají ve vlastnictví rozdělovaného
bytového družstva, které je nebo se stane vlastníkem příslušné stavby s družstevními
byty nebo družstevními nebytovými prostory.
§ 333
(1) Člen zanikajícího nebo rozdělovaného bytového družstva se stává členem
každého nástupnického bytového družstva, které se stalo vlastníkem stavby, ve které
se nachází družstevní byt nebo družstevní nebytový prostor, jehož je člen nájemcem.
(2) Jestliže při rozdělení odštěpením zůstává rozdělované bytové družstvo
vlastníkem některé nemovitosti, ve které se nachází družstevní byt nebo družstevní
nebytový prostor, jehož je člen nájemcem, pak člen zůstává i členem rozdělovaného
bytového družstva.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně, jestliže je družstevní
byt nebo družstevní nebytový prostor samostatným předmětem vlastnictví podle zvláštního
zákona.
§ 334
Ustanovení projektu rozdělení, která jsou v rozporu s § 332 nebo § 333,
jsou bez právních účinků i po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 335
Není-li z projektu rozdělení zřejmé, které stavby s družstevními byty
a družstevními nebytovými prostory a pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související
nebo družstevní byty a družstevní nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty
vlastnictví podle zvláštního zákona, přešly z vlastnictví zaniklého nebo rozdělovaného
bytového družstva do vlastnictví jednotlivých nástupnických bytových družstev a které
zůstaly ve vlastnictví rozdělovaného bytového družstva, nebo jsou-li některá ustanovení
projektu rozdělení bez právních účinků podle § 334, platí, že
a) stavby s družstevními byty a družstevními nebytovými prostory
a pozemky jimi zastavěné a s nimi funkčně související nebo družstevní byty a družstevní
nebytové prostory, které jsou samostatnými předměty vlastnictví podle zvláštního
zákona, jsou ode dne zápisu rozdělení do obchodního rejstříku v podílovém spoluvlastnictví
všech rozdělovaných a nástupnických bytových družstev; spoluvlastnické podíly jednotlivých
bytových družstev na těchto nemovitostech jsou stejné,
b) všichni členové rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva,
kteří jsou nájemci družstevních bytů nebo družstevních nebytových prostorů, se stali
členy všech nástupnických bytových družstev, a zároveň zůstali členy rozdělovaného
bytového družstva, a
c) majetková účast členů rozdělovaného nebo zaniklého bytového družstva
v rozdělovaném nebo nástupnickém bytovém družstvu se určí podle § 332 odst. 1.
HLAVA IX
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM ROZDĚLENÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 336a
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním rozdělením rozumí
a) rozdělení zahraniční právnické osoby, jestliže se vnitřní poměry
alespoň jedné nástupnické právnické osoby řídí nebo mají řídit právním řádem České
republiky, nebo
b) rozdělení české společnosti nebo družstva, pokud se vnitřní poměry
alespoň jedné nástupnické právnické osoby budou řídit právním řádem jiného členského
státu než České republiky.
§ 336b
(1) Přeshraničního rozdělení se mohou účastnit pouze právnické osoby
takových právních forem, které se mohou účastnit přeshraničního rozdělení podle vnitrostátního
práva členských států, jejichž právními řády se řídí nebo se mají řídit vnitřní poměry
právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení nebo nástupnických právnických
osob.
(2) Jestliže má mít při přeshraničním rozdělení nástupnická právnická
osoba takovou právní formu, kterou nemá žádná z právnických osob zúčastněných na
přeshraničním rozdělení před zápisem přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku
nebo do zahraničního obchodního rejstříku, nepovažuje se tento postup za změnu právní
formy. Ustanovení odstavce 1 tím není dotčeno.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraničního rozdělení
§ 336c
(1) Projekt přeshraničního rozdělení musí kromě obecných údajů požadovaných
tímto zákonem dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí
nástupnické právnické osoby nebo osob, pokud to vyžaduje právní řád státu, jímž se
řídí nebo bude řídit osobní statut nástupnické právnické osoby,
b) údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných na tu kterou nástupnickou
právnickou osobu,
c) pravděpodobné dopady přeshraničního rozdělení na zaměstnance,
zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců,
d) den účetních závěrek právnických osob zúčastněných na přeshraničním
rozdělení použitý pro stanovení podmínek přeshraničního rozdělení a
e) popřípadě další údaje vyžadované právním řádem státu, kterým se
řídí vnitřní poměry některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení
nebo se mají řídit vnitřní poměry nástupnické právnické osoby.
(2) Projekt přeshraničního rozdělení neobsahuje údaje podle § 290 písm.
c).
(3) Projekt přeshraničního rozdělení obsahuje údaje podle § 290 písm.
g), jen pokud mají být členy dozorčí rady nebo správní rady v nástupnické společnosti
i zástupci zaměstnanců.
§ 336d
(1) Jestliže se přeshraničního rozdělení účastní česká společnost s ručením
omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 285 odeslány společníkům nejméně 1 měsíc
přede dnem konání valné hromady, na které má být schváleno přeshraniční rozdělení.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční rozdělení mimo valnou
hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření společníka
na dobu 1 měsíce.
(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 285
a 285a.
Díl 3
Některá ustanovení o schvalování přeshraničního rozdělení
§ 336e
Projekt přeshraničního rozdělení schvaluje valná hromada nebo členská
schůze české zúčastněné společnosti nebo družstva.
§ 336f
(1) Valná hromada nebo členská schůze každé z českých společností nebo
družstev zúčastněných na přeshraničním rozdělení si při schvalování přeshraničního
rozdělení může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu a
rozsahu zapojení zaměstnanců české nástupnické společnosti nebo družstva nebo zahraniční
nástupnické právnické osoby, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců
již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením
přeshraničního rozdělení platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem
hlasů jako přeshraniční rozdělení.
(3) O rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze české zúčastněné společnosti
nebo družstva, kterým byl schválen způsob zapojení zaměstnanců nástupnické právnické
osoby, musí být pořízen notářský zápis.
Díl 4
Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním rozdělení
Díl 5
Osvědčení přeshraničního rozdělení
§ 336h
Při přeshraničním rozdělení obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu byla předložena všemi českými zúčastněnými společnostmi nebo
družstvy osvědčení vydaná podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžadují,
a že mu byly předloženy všemi zahraničními právnickými osobami zúčastněnými na přeshraničním
rozdělení písemnosti prokazující zápis přeshraničního rozdělení do zahraničního obchodního
rejstříku nebo veřejné listiny vydané příslušnými orgány státu jejich sídla, z nichž
plyne, že zahraniční právnické osoby splnily požadavky stanovené tímto právním řádem
vyžadované pro přeshraniční rozdělení, nebylo-li rozdělení dosud zapsáno do zahraničního
obchodního rejstříku nebo se do něj nezapisuje, a
b) na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přeshraničního rozdělení schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném
znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované
českým právním řádem pro zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku.
§ 336i
(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
podle notářského řádu, jestliže je některá z písemností uvedených v § 336h písm.
a) v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního rozdělení jen
u některé z právnických osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení, obsahuje osvědčení
pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního rozdělení
schválen všemi zúčastněnými osobami ve stejném znění, údaj o tom, že projekty přeshraničního
rozdělení všech osob zúčastněných na přeshraničním rozdělení mají stejné znění.
Díl 6
Zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku
§ 336j
(1) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční
rozdělení pouze u zanikající nebo rozdělované právnické osoby, podá bez zbytečného
odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u všech nástupnických právnických osob,
návrh na zápis do obchodního rejstříku
a) při rozdělení rozštěpením osoba nebo osoby, které byly statutárním
orgánem zaniklé právnické osoby nebo jeho členem, nebo
b) při rozdělení odštěpením rozdělovaná právnická osoba.
(2) Zapisuje-li se v České republice do obchodního rejstříku přeshraniční
rozdělení pouze u nástupnické právnické osoby nebo nástupnických právnických osob,
podává návrh na zápis do obchodního rejstříku
a) při přeshraničním rozdělení sloučením tato nástupnická právnická
osoba nebo společně všechny nástupnické právnické osoby, které mají mít sídlo v České
republice, nebo
b) při rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev osoby,
které budou statutárním orgánem nástupnické společnosti nebo družstva nebo jeho členy.
(3) Zapisuje-li se v České republice přeshraniční rozdělení jak u nástupnické
právnické osoby nebo nástupnických právnických osob, tak u zanikající nebo rozdělované
právnické osoby, podají návrh na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku
společně všechny právnické osoby, které mají nebo mají mít sídlo v České republice,
popřípadě i osoby, které budou statutárním orgánem nové společnosti nebo družstva
nebo jeho členem, jde-li o rozdělení se vznikem nových společností nebo družstev,
a to bez zbytečného odkladu poté, co rozdělení nabude účinnosti u nástupnických právnických
osob v zahraničí.
§ 336k
K návrhu na zápis přeshraničního rozdělení do obchodního rejstříku, jestliže
je nástupnickou, zanikající nebo rozdělovanou společností česká společnost nebo české
družstvo, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá osvědčení
pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 336h písm. a).
§ 336l
(1) Právní účinky přeshraničního rozdělení, pokud jde o nástupnickou
právnickou osobu, nastávají u české nástupnické právnické osoby dnem zápisu přeshraničního
rozdělení u nástupnické právnické osoby do obchodního rejstříku.
(2) Zápis přeshraničního rozdělení podle odstavce 1 má ve vztahu k české
zanikající společnosti nebo družstvu právní účinky odštěpení. Totéž platí, pokud
nastaly účinky přeshraničního rozdělení ve vztahu k zahraniční nástupnické právnické
osobě.
(3) Zápis rozdělení u české zanikající společnosti nebo družstva lze
provést až poté, co bude zapsáno rozdělení do obchodního rejstříku nebo zahraničního
obchodního rejstříku u všech nástupnických právnických osob.
(4) Česká zanikající společnost nebo družstvo zaniká okamžikem, kdy nastanou
účinky přeshraničního rozdělení u nástupnické společnosti nebo družstva, popřípadě
u poslední nástupnické společnosti nebo družstva, je-li nástupnických společností
nebo družstev více.
ČÁST ČTVRTÁ
PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
§ 337
(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci
nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že jmění společnosti převezme jeden
přejímající společník.
(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva se zakazuje.
§ 338
(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout
o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho
pohledávky.
(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele
místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento
společník právo podle tohoto zákona, a to až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím.
Zastavení této pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného
odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou povinnost má přejímající
společník, jestliže mu je nebo může být osoba zástavního věřitele známa.
(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně
přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované pohledávky
bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět o svolání valné hromady
zanikající společnosti, která má schválit převod jmění na přejímajícího společníka.
(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu společníkovi
účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, pokud věděl nebo mohl
vědět již před tímto zápisem, že podíl jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku,
kdy se dozvěděl o vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.
§ 339
Projekt převodu jmění obsahuje alespoň
a) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu zanikající společnosti,
b) firmu, sídlo, identifikační číslo a právní formu nebo jméno, příjmení,
bydliště a rodné číslo, a nebylo-li přiděleno, datum narození přejímajícího společníka,
c) rozhodný den převodu jmění, pokud je přejímající společník účetní
jednotkou podle zákona o účetnictví nebo se jí stane zápisem převodu jmění do obchodního
rejstříku, a
d) nejde-li o převod jmění na jediného společníka, i podrobná pravidla
pro určení výše a splatnosti vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající
společnosti.
§ 340
Přejímající společník musí být ke dni vyhotovení projektu převodu jmění
i v době podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem.
§ 341
(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům zanikající
společnosti vypořádání v penězích.
(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti
musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost výše vypořádání musí
být doložena posudkem znalce (dále jen „znalec pro převod jmění“).
(3) Posudek znalce pro převod jmění, ve kterém je přezkoumávána výše
přiměřenosti vypořádání (dále jen „znalecká zpráva o převodu jmění“), musí obsahovat
kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též
a) ocenění jmění zanikající společnosti s uvedením metody nebo metod,
podle kterých bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti,
b) zda a jaké zvláštní obtíže se vyskytly při oceňování a
c) částku vypořádání připadající na každý podíl nebo akcii určitého
druhu o určité jmenovité hodnotě, ledaže jde o kusové akcie.
(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod jmění
a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.
§ 341a
(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se
provede v době 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých
v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán do obchodního rejstříku,
bankami na území České republiky ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku
do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.
(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl věřitel
v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné součinnosti.
§ 342
(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností společnost
s ručením omezeným, ustanovení § 93 a 93a se použijí přiměřeně.
(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností akciová
společnost, ustanovení § 118 písm. a), § 119, 119a, § 121 odst. 1 a § 122 se použijí
přiměřeně.
(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 168 až
171 se použijí přiměřeně.
(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost nebo
komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na informace použije
přiměřeně.
(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se poskytuje
společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.
§ 342a
(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než společnost
nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její nejvyšší orgán. Nemá-li
právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje převod jmění její kontrolní orgán. Ustanovení
§ 343 se na obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije
obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá u této právnické
osoby převod jmění na společníka schválení.
(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech
přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu uvedenou v odstavci
1, má-li společníky nebo členy.
§ 343
Rozhodnutí příslušného orgánu přejímajícího společníka, který je právnickou
osobou, obsahuje schválení
a) projektu převodu jmění a
b) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy, jestliže se vyžaduje,
pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení projektu převodu jmění, popřípadě
mezitímní účetní závěrky, pokud se vyžaduje.
§ 344
Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího společníka
sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví.
§ 344a
(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo jeho
část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem zápisu převodu jmění
do obchodního rejstříku splynutím.
(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho část
nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku nezaniká a proti
pohledávce na zaplacení vypořádání se započítává pohledávka na splacení vkladu nebo
jeho nesplacené části anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ
NA SPOLEČNÍKA
§ 345
(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech společníků
s výjimkou jediného, může tento poslední společník prohlásit, že se veřejná obchodní
společnost zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění.
(2) Prohlášení podle odstavce 1 musí společník učinit a doručit jej rejstříkovému
soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní
společnosti, jinak toto právo zaniká; veřejná obchodní společnost vstupuje marným
uplynutím této lhůty do likvidace, která nemůže být zrušena.
(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho součástí
je projekt převodu jmění.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ KOMANDITNÍ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA
SPOLEČNÍKA
HLAVA IV
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM S PŘEVODEM JMĚNÍ
NA SPOLEČNÍKA
§ 349
(1) Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout, že jmění
zaniklé společnosti převezme přejímající společník.
(2) Převzít jmění zanikající společnosti s ručením omezeným může jen společník,
s jehož obchodním podílem je spojen vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90 % základního
kapitálu společnosti s ručením omezeným a představuje současně 90 % hlasovacích práv
ve společnosti.
§ 353
Usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení
převodu jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení
projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady
účetní jednotkou.
HLAVA V
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZRUŠENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI S PŘEVODEM JMĚNÍ NA AKCIONÁŘE
§ 354
Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že jmění zaniklé společnosti
převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž
jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu, jestliže je s těmito akciemi
spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti. Vlastní akcie v majetku
společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých
hodnot jejich akcií.
§ 355
(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala jiné účastnické cenné
papíry nebo jiné zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy
a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu
jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů nebo zaknihovaných cenných
papírů s pravidly pro její výplatu.
(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku
a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení
§ 380 a 381 se použijí obdobně.
§ 357
(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a
poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění
do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky
disponovat.
(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu
jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky
potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.
§ 358
(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle
§ 357 odst. 2 disponovat.
(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem
přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu
vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této doby vyplácí vypořádání
přímo přejímající společník.
(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené
osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná
situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.
§ 359
Usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu
jmění musí obsahovat schválení
a) projektu převodu jmění,
b) konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den převodu jmění předchází
vyhotovení projektu převodu jmění, a
c) zahajovací rozvahy, pokud rozhodný den převodu jmění předchází vyhotovení
projektu převodu jmění, a je-li přejímající společník v době rozhodování valné hromady
účetní jednotkou.
HLAVA VI
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O PŘESHRANIČNÍM PŘEVODU JMĚNÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 359a
Pro účely tohoto zákona se přeshraničním převodem jmění rozumí
a) zrušení české společnosti bez likvidace, pokud jmění této společnosti,
včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme zahraniční osoba, která
je jejím jediným přejímajícím společníkem, nebo
b) zrušení zahraniční právnické osoby bez likvidace, pokud jmění
této osoby, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, převezme česká osoba,
která je jejím jediným přejímajícím společníkem.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přeshraničního převodu jmění
§ 359b
(1) Jestliže je zanikající společností česká společnost, musí projekt
přeshraničního převodu jmění kromě obecných náležitostí vyžadovaných tímto zákonem
dále obsahovat
a) údaje o postupu, kterým se stanoví zapojení zaměstnanců do záležitostí
přejímajícího společníka, pokud se vyžaduje,
b) pravděpodobné dopady přeshraničního převodu jmění na zaměstnance,
zejména údaje o plánovaném propouštění zaměstnanců, a
c) další údaje vyžadované právním řádem státu, jehož právním řádem
se řídí vnitřní poměry zahraničního přejímajícího společníka, nebo v němž má zahraniční
přejímající společník bydliště.
(2) Jestliže je zanikající právnickou osobou zahraniční osoba a přejímajícím
společníkem česká osoba, řídí se náležitosti projektu přeshraničního převodu jmění
právním řádem státu, v němž má sídlo zanikající právnická osoba.
§ 359c
(1) Jestliže je zanikající společností nebo přejímajícím společníkem
česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům
nejméně 1 měsíc přede dnem konání valné hromady, na které má být schválen přeshraniční
převod jmění.
(2) Budou-li společníci schvalovat přeshraniční převod jmění mimo valnou
hromadu postupem podle § 19 odst. 1, prodlužuje se doba pro vyjádření společníka
na dobu 1 měsíce.
(3) Doba 1 měsíce se vztahuje i na zpřístupnění dokumentů podle § 93a.
Díl 3
Některá ustanovení o schvalování přeshraničního převodu jmění
§ 359d
(1) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada, je-li
zanikající společností česká společnost s ručením omezeným nebo česká akciová společnost.
(2) Projekt přeshraničního převodu jmění schvaluje valná hromada nebo
členská schůze, je-li přejímajícím společníkem česká společnost s ručením omezeným,
česká akciová společnost nebo české družstvo.
(3) Je-li přejímajícím společníkem česká právnická osoba uvedená v §
342a odst. 1, použije se ustanovení § 342a.
§ 359e
(1) Valná hromada české zanikající společnosti nebo valná hromada nebo
členská schůze českého přejímajícího společníka si při schvalování přeshraničního
převodu jmění může vyhradit, že musí být znovu svolána za účelem schválení způsobu
a rozsahu zapojení zaměstnanců, pokud se vyžaduje, ledaže je způsob zapojení zaměstnanců
již znám; v takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením
přeshraničního převodu jmění platí, že byl schválen i způsob zapojení zaměstnanců.
(2) Je-li způsob zapojení zaměstnanců schvalován valnou hromadou nebo
členskou schůzí později, musí být schválen stejným způsobem a nejméně stejným počtem
hlasů jako přeshraniční převod jmění.
(3) O rozhodnutí valné hromady české zanikající společnosti nebo valné
hromady nebo členské schůze českého přejímajícího společníka, kterým byl schválen
způsob zapojení zaměstnanců u přejímajícího společníka, musí být pořízen notářský
zápis.
Díl 4
Některá ustanovení o právu vlivu zaměstnanců při přeshraničním převodu
jmění
Díl 5
Některá ustanovení o právu na vypořádání při přeshraničním převodu jmění
Díl 6
Některá ustanovení o rozhodném dni
Díl 7
Osvědčení přeshraničního převodu jmění
§ 359j
Při přeshraničním převodu jmění obsahuje osvědčení pro zápis do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 i prohlášení notáře, že
a) mu bylo předloženo českou osobou zúčastněnou na přeshraničním
převodu jmění osvědčení vydané podle § 59x, popřípadě podle § 59y, pokud se vyžaduje,
a že mu byla předložena zahraniční osobou zúčastněnou na přeshraničním převodu jmění
listina prokazující zápis přeshraničního převodu jmění do zahraničního obchodního
rejstříku nebo veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční
osoba sídlo nebo bydliště, z něhož plyne, že zahraniční osoba splnila požadavky stanovené
tímto právním řádem vyžadované pro přeshraniční převod jmění, pokud dosud nebyl přeshraniční
převod jmění do zahraničního obchodního rejstříku zapsán nebo se takový zápis nevyžaduje,
a
b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přeshraničního převodu jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve
stejném znění, pokud se takové schválení vyžaduje, a že byly splněny požadavky vyžadované
českým právním řádem pro zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku.
§ 359k
(1) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
postupem podle notářského řádu, jestliže je nějaká písemnost podle § 359j písm. a)
při podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
(2) Pokud se vyžaduje schválení projektu přeshraničního převodu jmění
jen u některé z osob zúčastněných na přeshraničním převodu jmění, obsahuje osvědčení
pro zápis do obchodního rejstříku místo údaje, že byl projekt přeshraničního převodu
jmění schválen oběma zúčastněnými osobami ve stejném znění, prohlášení notáře, že
projekt přeshraničního převodu jmění zanikající právnické osoby i přejímajícího společníka
mají stejné znění.
Díl 8
Zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku nebo do zahraničního
obchodního rejstříku
§ 359l
K návrhu na zápis přeshraničního převodu jmění do obchodního rejstříku,
jestliže je zanikající společností česká společnost nebo přejímajícím společníkem
česká osoba, se kromě listin uvedených v prováděcím právním předpisu dále přikládá
osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku a písemnosti uvedené v § 359j písm. a).
ČÁST PÁTÁ
ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY
HLAVA I
OBECNÁ USTANOVENÍ
§ 360
(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění
na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení
jejích společníků.
(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti
nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.
(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li
tento nebo zvláštní zákon něco jiného.
§ 361
Projekt změny právní formy obsahuje alespoň
a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti nebo družstva před
změnou právní formy,
b) právní formu, jíž má společnost nebo družstvo nabýt,
c) firmu společnosti nebo družstva po změně právní formy,
d) den, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy,
e) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu nebo stanovy společnosti
nebo družstva po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku; ustanovení §
364 tím není dotčeno,
f) všechny zvláštní výhody, které společnost nebo družstvo měnící svoji
právní formu poskytuje členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady
nebo kontrolní komise, pokud se zřizují, a znalci pro ocenění jmění; přitom se zvlášť
uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje,
g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou
právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího
určení, není-li ke schválení změny právní formy nutný souhlas všech společníků,
h) při změně právní formy akciové společnosti výši náhrady pro vlastníky
účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů, které
nejsou akciemi nebo zatímními listy,
i) jména, příjmení a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační
čísla osob, které budou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku
1. členy statutárního
orgánu společnosti nebo družstva,
2.
členy dozorčí rady nebo správní rady akciové společnosti, a pokud se zřizuje, i dozorčí
rady společnosti s ručením omezeným nebo kontrolní komise družstva,
j) mění-li se právní forma na akciovou společnost
1.
počet, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého akcionáře po zápisu
změny právní formy do obchodního rejstříku, údaj, zda akcie budou vydány jako cenný
papír nebo jako zaknihovaný cenný papír anebo budou imobilizovány, a pravidla postupu
a dobu pro jejich vydání,
2. údaje
o tom, zda nebo kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě akciové společnosti má
být obsazeno osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti s uvedením, že tato
místa budou obsazena až po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 362
(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na
akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn
podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).
(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní
formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci
podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.
§ 363
(1) V sídle akciové společnosti nebo družstva měnící svoji právní formu
musí být k nahlédnutí pro akcionáře nebo členy alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem
konání valné hromady akciové společnosti nebo členské schůze družstva, jež má rozhodnout
o schválení změny právní formy
a) projekt změny právní formy,
b) zpráva o změně právní formy, pokud se vyžaduje,
c) posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje, a
d) řádná, mimořádná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v § 365 a
vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření.
(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému
akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis
nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.
(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo
družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky,
mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem,
z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.
§ 363a
(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit
dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň
1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do
doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na
zabezpečení internetových stránek použije obdobně.
(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka
umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění
dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.
(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou
stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní
formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží
okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
§ 363b
(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu
k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení §
93 a 93a obdobně.
(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost,
použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363
odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.
§ 364
Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s
ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením
omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu, prvních jednatelích a členech dozorčí
rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti,
pokud již byla splněna.
§ 364a
(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna vkladová
povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu
změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby pro
splnění vkladové povinnosti, členského vkladu nebo emisního kursu.
(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti dosavadním
společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem pro tu formu společnosti
nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být
doba v projektu změny právní formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh
zákonné doby se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 365
(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven
projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li tento den rozvahovým
dnem.
(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k
němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud
ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis.
(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6
měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.
(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni,
k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, nižší než základní kapitál, který
má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní
formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy
zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny
právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní
kapitál.
§ 366
(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den
zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná obchodní společnost
a dále společnosti a družstva, které ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní
formy do obchodního rejstříku podávají daňové přiznání. V ostatních případech se
sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny
právní formy do obchodního rejstříku.
(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením
omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v odstavci
1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.
§ 367
(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo
akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění
posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.
(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro
ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti
nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu
změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo
akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění
vyplývající z posudku znalce.
(3) Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona
upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých
upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení
základního kapitálu5). Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým
odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního
rejstříku.
§ 368
(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením
omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v
zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku,
jsou společníci povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu
změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně.
(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu,
je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu
vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou
se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota
jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti
nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 369
Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy
poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.
§ 369a
Rozhodnutí společnosti nebo družstva o změně právní formy musí obsahovat
schválení
a) projektu změny právní formy a
b) řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky uvedené v § 265,
nebyla-li doposud schválena.
§ 371
(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou
společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami
volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního
rejstříku neobsazují.
(2) Volba členů dozorčí rady akciové společnosti volených zaměstnanci se
provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 372
(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo
akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí doby 30
dnů ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl
ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto
zákona.
(2) Pokud mění právní formu společnost s ručením omezeným a o změně právní
formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy
bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží doba podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo
poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení
o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci
vypověděli účast na společnosti s ručením omezeným již v oznámení o nesouhlasu se
změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s
ručením omezeným vystoupit podle tohoto zákona.
§ 373
(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni
zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo družstva, ručí za
její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny
právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny
právní formy do obchodního rejstříku vyšší.
(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy
do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny
právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu změny
právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud
nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena
vystoupivšího z družstva.
HLAVA II
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
§ 376
(1) Společník, který se změnou právní formy společnosti s ručením omezeným
nesouhlasí, má právo ze společnosti s ručením omezeným vystoupit ve lhůtě 30 dnů
ode dne, kdy byla změna právní formy schválena valnou hromadou, jestliže
a) byl společníkem společnosti s ručením omezeným ke dni konání valné
hromady, která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným
musí obsahovat jména společníků, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy,
s tím, že tyto osoby mají právo ze společnosti vystoupit.
§ 377
Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí
oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy podle § 19 odst. 2 a 3, musí
být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 30 dnů ode dne, kdy se společník
dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou, na
základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry
obchodních společností a družstev.
§ 378
(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.
(2) Vystoupení nelze odvolat.
(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká
dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
§ 379
(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením
omezeným vystoupil podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné,
mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu
změny právní formy do obchodního rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným ve společenské
smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni zápisu změny právní formy
do obchodního rejstříku. Ustanovení o prodeji uvolněného podílu podle zákona upravujícího
právní poměry obchodních společností a družstev se nepoužijí.
§ 379a
(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou obchodní
společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny právní formy do obchodního
rejstříku společenská smlouva tak, že se zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti
vystoupil.
(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou společnost,
nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt společník, který ze společnosti
vystoupil, sama společnost.
HLAVA III
ZVLÁŠTNÍ USTANOVENÍ O ZMĚNĚ PRÁVNÍ FORMY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
§ 380
Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované
účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy, zaniká ke dni zápisu změny
právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů
za akcie společnosti.
§ 381
(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů
uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši
stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem
znalce. Náhradu nelze vyplatit před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku
a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.
(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci účastnických
cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat, aby výši náhrady určil
soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.
§ 382
(1) Akcionář, který se změnou právní formy akciové společnosti nesouhlasí,
má právo z akciové společnosti vystoupit, jestliže
a) byl akcionářem akciové společnosti ke dni konání valné hromady,
která schválila změnu právní formy, a
b) hlasoval proti schválení změny právní formy.
(2) Notářský zápis o rozhodnutí valné hromady akciové společnosti musí
obsahovat též jména akcionářů, kteří hlasovali proti schválení změny právní formy.
(3) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní
formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst. 1 použijí
přiměřeně.
HLAVA V
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ČESKÉ REPUBLIKY
Díl 1
Základní ustanovení
§ 384a
Zahraniční právnická osoba může přemístit sídlo do České republiky, aniž
by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické osoby, nezakazují-li to právní předpisy
členského státu, v němž má sídlo, ani právní předpisy státu, kterým se řídí její
vnitřní právní poměry, pokud při přemístění sídla změní svou právní formu na českou
společnost nebo české družstvo a budou-li se po změně právní formy její vnitřní právní
poměry řídit českým právním řádem.
§ 384b
(1) Na přemístění sídla do České republiky se použijí ustanovení § 364,
364a, 367, 368 a 371, není-li dále stanoveno něco jiného.
(2) Znalcem podle § 367 je znalec jmenovaný soudem v České republice.
(3) Ocenění jmění znalcem podle odstavce 2 se nevyžaduje, je-li jmění
zahraniční právnické osoby oceněno podle pravidel stanovených příslušným předpisem
Evropské unie pro oceňování nepeněžitých vkladů v akciových společnostech.
Díl 2
Osvědčení pro přemístění sídla do České republiky
§ 384d
(1) Notář vydá osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku při přemístění
sídla do České republiky podle § 59z, jen je-li mu
a) předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem státu, v
němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jehož právním řádem se řídí její
vnitřní právní poměry, je-li odlišný od státu, v němž má sídlo, prokazující, že zahraniční
právnická osoba splnila požadavky vyžadované právním řádem tohoto státu k přemístění
sídla do České republiky,
b) předloženo zakladatelské právní jednání, jehož obsah splňuje požadavky
českého práva při změně právní formy, a
c) předložen posudek znalce nebo jiná písemnost podle § 384b osvědčující,
že jmění zahraniční právnické osoby odpovídá alespoň výši základního kapitálu uvedeného
v zakladatelském dokumentu podle písmene b), jestliže bude zahraniční právnická osoba
měnit svou formu na společnost s ručením omezeným, akciovou společnost nebo družstvo.
(2) Jde-li o přemístění sídla do České republiky, osvědčení pro zápis
do obchodního rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i
a) prohlášení notáře, že zahraniční právnická osoba splnila požadavky
stanovené českým právním řádem pro zápis do obchodního rejstříku,
b) prohlášení notáře, že mu byla předložena veřejná listina vydaná
příslušným orgánem státu, v němž má zahraniční právnická osoba sídlo, a státu, jímž
se řídí její vnitřní právní poměry, osvědčující, že zahraniční právnická osoba splnila
požadavky vyžadované tímto právním řádem pro přeshraniční změnu právní formy,
c) původní sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo firmu
a označení její právní formy a d) označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž
je zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.
(3) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku
podle notářského řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) a b)
je v době podání žádosti o vydání osvědčení starší 6 měsíců.
Díl 3
Zápis přemístění sídla do České republiky do obchodního rejstříku
§ 384e
(1) Přemístění sídla do České republiky nabývá účinků dnem zápisu přemístění
sídla do obchodního rejstříku nebo dnem výmazu ze zahraničního obchodního rejstříku,
pokud s ním zahraniční právní řád, v němž je zahraniční obchodní rejstřík veden,
spojuje právní účinky změny právní formy.
(2) Při přemístění sídla do České republiky se zapíší do obchodního rejstříku
stejné údaje jako při zápisu české společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku
a dále údaj, že zahraniční osoba přemístila své sídlo ze zahraničí s uvedením názvu
nebo firmy, právní formy a sídla zahraniční právnické osoby před přeshraniční změnou
právní formy, včetně označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž byla dosud
zapsána, a čísla tohoto zápisu.
HLAVA VI
PŘEMÍSTĚNÍ SÍDLA DO ZAHRANIČÍ
Díl 1
Základní ustanovení
§ 384f
(1) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského
státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické
osoby. Osobní statut a právní forma společnosti nebo družstva se i po přemístění
sídla do zahraničí nadále řídí českým právním řádem, pokud nestanoví něco jiného
právní řád státu, do něhož společnost či družstvo přemisťuje své sídlo.
(2) Česká společnost nebo družstvo může přemístit sídlo do jiného členského
státu než České republiky, aniž by došlo k jejímu zániku a vzniku nové právnické
osoby, a změnit při přemístění sídla svou právní formu na takovou, kterou uznávají
právní předpisy členského státu, do kterého má česká společnost nebo družstvo přemístit
své sídlo, nezakazují-li to právní předpisy tohoto členského státu.
§ 384g
Na přemístění sídla do zahraničí se použijí přiměřeně ustanovení tohoto
zákona upravující změnu právní formy, s výjimkou § 360, 361, 362, 364, 364a, 365,
367, 368, 371, 372.
Díl 2
Některá ustanovení o projektu přemístění sídla do zahraničí
§ 384j
Projekt přemístění sídla do zahraničí musí obsahovat
a) firmu, sídlo a identifikační číslo české společnosti nebo družstva,
jež hodlá přemístit své sídlo do zahraničí, označení rejstříkového soudu, u něhož
je tato společnost nebo družstvo zapsána, a spisovou značku, pod kterou je zapsána
v obchodním rejstříku,
b) zamýšlené nové sídlo,
c) zamýšlené změny zakladatelských dokumentů nebo nové znění zakladatelských
dokumentů vyžadované právem státu, do něhož zamýšlí přenést sídlo, včetně případné
nové firmy nebo jména,
d) důsledky přemístění sídla do zahraničí na právo vlivu zaměstnanců,
e) zamýšlený harmonogram přemístění sídla do zahraničí,
f) práva na ochranu společníků nebo členů nebo věřitelů a jiných
oprávněných osob a
g) údaj, kterým právním řádem se budou řídit vnitřní poměry české
společnosti nebo družstva po nabytí účinnosti přeshraničního přemístění sídla.
Díl 3
Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
§ 384l
(1) Dříve, než vydá notář osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí
podle § 59x, musí česká společnost nebo družstvo prokázat s ohledem na dluhy vzniklé
před zveřejněním nebo uveřejněním projektu přemístění sídla do zahraničí, že byly
splněny povinnosti vyžadované tímto zákonem na ochranu zájmů věřitelů, společníků
nebo členů a jiných oprávněných osob vůči této společnosti nebo družstvu.
(2) Osvědčení pro přemístění sídla do zahraničí podle § 59x obsahuje
i prohlášení notáře, že
a) mu byl předložen projekt přemístění sídla do zahraničí a písemnosti,
z nichž vyplývá, že projekt přemístění sídla do zahraničí byl zveřejněn podle § 33
nebo uveřejněn podle § 33a a že byl schválen podle tohoto zákona, a
b) že na základě těchto a ostatních předložených písemností osvědčuje,
že byl projekt přemístění sídla do zahraničí schválen a že byly splněny požadavky
stanovené v odstavci 1.
§ 384m
(1) Osvědčení pro zápis přemístění sídla do zahraničí do obchodního
rejstříku podle § 59z odst. 3 obsahuje i prohlášení notáře o tom,
a) že mu byla předložena veřejná listina vydaná příslušným orgánem
státu, do něhož bylo přemístěno sídlo, osvědčující, že došlo k zápisu přemístění
sídla do zahraničního obchodního rejstříku, a den, kdy k takovému zápisu došlo,
b) jaké je nové sídlo zahraniční právnické osoby, její název nebo
firma a její právní forma,
c) jaké je označení zahraničního obchodního rejstříku, v němž je
zahraniční právnická osoba zapsána, a číslo tohoto zápisu.
(2) Notář rovněž odmítne vydat osvědčení podle odstavce 1 podle notářského
řádu, jestliže veřejná listina uvedená v odstavci 2 písm. a) je starší 6 měsíců.
Díl 4
Zápis přemístění sídla do zahraničí do zahraničního obchodního rejstříku
a do obchodního rejstříku
§ 384n
Návrh na zápis přemístění sídla do zahraničního obchodního rejstříku
lze podat až poté, co uplynula doba uvedená v § 372 a bylo vydáno osvědčení podle
§ 59x a 384l.
§ 384o
Přemístění sídla české společnosti nebo družstva do zahraničí a související
změny jejich zakladatelských dokumentů nabývají účinnosti dnem, ke kterému je přemístění
sídla české společnosti nebo družstva zapsáno do příslušného zahraničního obchodního
rejstříku, nestanoví-li právo státu, v němž má být nové sídlo zapsáno, něco jiného.
V takovém případě nastávají účinky v souladu s tím, co tento právní řád stanoví,
jinak výmazem české společnosti nebo družstva z obchodního rejstříku.
§ 384p
(1) Návrh na výmaz české společnosti nebo družstva, jež přemístila sídlo
do zahraničí, lze podat až po té, co přemístění sídla do zahraničí nabude účinnosti,
ledaže přemístění sídla do zahraničí nabývá účinnosti výmazem české společnosti nebo
družstva z obchodního rejstříku.
(2) Při výmazu české společnosti nebo družstva se zapíše, že přemístila
sídlo do zahraničí, nové sídlo v zahraničí, popřípadě novou firmu nebo název a označení
zahraničního obchodního rejstříku, v němž je zapsáno nové sídlo, včetně čísla a dne
tohoto zápisu.
(3) Rejstříkový soud zveřejní obsah zápisu podle odstavce 2 v plném rozsahu.
ČÁST ŠESTÁ
USTANOVENÍ SPOLEČNÁ A PŘECHODNÁ
§ 385
Jestliže se přeměny účastní evropská společnost nebo evropská družstevní
společnost s monistickým systémem orgánů, platí, že práva a povinnosti představenstva
akciové společnosti nebo družstva a jeho členů jsou právy a povinnostmi správní rady
evropské společnosti nebo evropské družstevní společnosti a jejích členů.
§ 386
(1) Jestliže byl návrh smlouvy o fúzi nebo smlouvy o převzetí jmění společníka
nebo projektu rozdělení nebo smlouvy o rozdělení a převzetí obchodního jmění již
uložen do sbírky listin obchodního rejstříku anebo byl zveřejněn záměr přijmout rozhodnutí
o změně právní formy v Obchodním věstníku přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona,
dokončí se přeměna podle dosavadních předpisů; veškerá práva a povinnosti všech zúčastněných
obchodních společností a družstev, jejich společníků nebo členů, věřitelů, dlužníků,
ručitelů, jakož i jiných osob se řídí dosavadními předpisy. Ustanovení věty prvé
platí i pro běh promlčecích a prekluzívních lhůt.
(2) Jestliže se přeměna dokončuje podle dosavadních právních předpisů, uplatňuje
společník právo na dorovnání a na náhradu škody podle dosavadních právních předpisů.
(3) Řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se dokončí
podle dosavadních právních předpisů. Na řízení o nárocích z přeměn, které se řídí
dosavadními právními předpisy a která nebyla ještě zahájena přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona, se použijí dosavadní právní předpisy.
Vlček v. r.
Klaus v. r.
Topolánek v. r.
Vybraná ustanovení novel
Čl. II zákona č. 355/2011 Sb.
Přechodná ustanovení
1. Jestliže byl projekt přeměny vypracován podle zákona č. 125/2008 Sb.,
ve znění účinném do dne nabytí účinnosti tohoto zákona, dokončí se přeměna podle
dosavadní právní úpravy, ledaže společníci nebo orgán společnosti nebo družstva příslušný
ke schválení přeměny rozhodne, že se má postupovat podle zákona č. 125/2008 Sb.,
ve znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, nebo stanoví tento zákon
něco jiného.
2. Ustanovení § 107 odst. 2 až 4 a § 358 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění
účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použijí i v případech, kdy projekt
přeměny byl vypracován přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud to neodporuje
obsahu projektu přeměny.
3. Promlčecí doba pro zaplacení doplatku, na který vzniklo právo přede dnem
nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud se podle dosavadní právní úpravy toto právo
nepromlčovalo, běží od účinnosti tohoto zákona.
4. Ustanovení § 341a odst. 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve znění účinném ode
dne nabytí účinnosti tohoto zákona, se použije i ve vztahu k právu na vypořádání,
na které vzniklo právo i přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.
5. Řízení ve věcech podle zákona č. 125/2008 Sb., zahájená přede dnem nabytí
účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních právních předpisů, nestanoví-li
tento zákon něco jiného.
6. V řízeních o neplatnosti přeměny zahájených přede dnem nabytí účinnosti
tohoto zákona se použijí ustanovení § 57 odst. 2 až 4 zákona č. 125/2008 Sb., ve
znění účinném ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.
1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. 4. 2011 o fúzích
akciových společností (kodifikované znění).
Šestá směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založená na čl. 54
odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností.
Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/63/ES ze dne 13. listopadu
2007, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokud jde o požadavek
na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení akciových společností.
Čl. 3 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009,
kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES,
pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. 10. 2005 o přeshraničních
fúzích kapitálových společností.
Čl. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009,
kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES,
pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Čl. 2 až 13, čl. 27 odst. 2 a 3 Druhé směrnice Rady 77/91/EHS ze dne 13. prosince
1976 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích
osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce
Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního
kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.
Čl. 1 body 1), 2) a 8) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze
dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových
společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu.
Čl. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/109/ES ze dne 16. září 2009,
kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, 78/855/EHS a 82/891/EHS a směrnice 2005/56/ES,
pokud jde o požadavky na předkládání zpráv a na dokumentaci v případě fúzí a rozdělení.
Čl. 11 a 21 směrnice Rady 2003/109/ES ze dne 25. listopadu 2003 o právním postavení
státních příslušníků třetích zemí, kteří jsou dlouhodobě pobývajícími rezidenty.
Čl. 24 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/38/ES ze dne 29. dubna 2004
o právu občanů Unie a jejich rodinných příslušníků svobodně se pohybovat a pobývat
na území členských států, o změně nařízení (EHS) č. 1612/68 a o zrušení směrnic 64/221/EHS,
68/360/EHS, 72/194/EHS, 73/148/EHS, 75/34/EHS, 75/35/EHS, 90/364/EHS, 90/365/EHS
a 93/96/EHS.
2) § 27 odst. 4 písm. a) a b) zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění
zákona č. 437/2003 Sb.
3) § 5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky
(katastrální zákon), ve znění pozdějších předpisů.
4) § 240 odst. 2 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění zákona č. 30/2011
Sb.
5) § 59a obchodního zákoníku.
6) § 9 odst. 2 zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické
transakce.