Obchodní právo - strana 2

Společenskou smlouvou se zakládá veřejná obchodní společnost. Jedná se o společnost osobní. Lze ji založit minimálně dvěma osobami. Zákon předpokládá minimální obsahové náležitosti, proto je hlavně na Společnících, aby si úpravu Společnosti a vzájemných vztahů mezi Společníky vymezili sami. Společenská smlouva v.o.s. nevyžaduje formu veřejné listiny, avšak podpisy společníků musí být úředně ověřené. Společníci ručí za dluhy společnosti společně a nerozdílně. Přistoupivší společník ručí i za dluhy Společnosti, které vznikly před přistoupením (může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené) a vystoupivší společník ručí za dluhy Společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti. Návrh na zápis Společnosti do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců od jejího založení (sepsání Společenské smlouvy), tuto lhůtu však lze ve Společenské smlouvě změnit.

Stanovami se zakládá akciová společnost. Vyžaduje formu veřejné listiny (tudíž notářského zápisu). Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců ode dne jejího založení (ode dne sepsání notářského zápisu). Tuto lhůtu lze ve stanovách změnit. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

Vystoupení společníka z veřejné obchodní společnosti či přistoupení společníka do společnosti je proveditelné dohodou o změně společenské smlouvy v.o.s. Návrh na zápis změny společenské smlouvy podává statutární orgán veřejné obchodní společnosti. Doloží přitom tuto dohodu a čestné prohlášení přistupujícího společníka, pokud se jedná o přistoupení společníka (čestné prohlášení naleznete v samostatném vzoru). Návrh na změnu společenské smlouvy se podává k rejstříkovému soudu, u kterého je společnost zapsána. Soudní poplatek činí 2 000 Kč.

Vystoupení z družstva je jednostranný právní úkon směřující k zániku členství v družstvu. Jelikož je členství v družstvu ovládáno principem dobrovolnosti, nikdo nemůže být nucen v družstvu setrvat. Stanovy nemohou právo člena vystoupit z družstva nijak omezit ani zakázat. Nelze ho tedy ani zpoplatnit. Oznámení o vystoupení z družstva musí mít písemnou formu dle § 611 ZOK. Vystupuje-li člen z družstva z důvodu, že nesouhlasí se změnou stanov, musí být naplněny následující předpoklady. Člen musí ve vystoupení uvést důvod vystoupení, doručit oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy bylo usnesení členské schůze o změně stanov přijato. Členství vystupujícího člena poté zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v němž bylo oznámení o vystoupení doručeno družstvu. Změna stanov pak není pro vystupujícího člena účinná a vztah člena a družstva se řídí dosavadními stanovami. Takovéto vystoupení je podmíněné tím, že člen na členské schůzi nehlasoval pro přijetí stanov v novém znění.

Společník může ze společnosti s ručením omezeným vystoupit pouze, připouští-li to zákon.Jedná se o důvod stanovený v ustanovení § 164 zákona o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "ZOK"), dle kterého může společník ze společnosti vystoupit, pokud byla uložena příplatková povinnost a daný společník nehlasoval pro její přijetí. V takovém případě může společník vystoupit do 1 měsíce ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o uložení příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy společníkovi bylo oznámeno, že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177 ZOK. Z důvodu stanoveného v ustanovení § 164 ZOK může vystoupit pouze společník, který splnil svou vkladovou povinnost spojenou s podílem a nehlasoval pro přijetí usnesení o příplatkové povinnosti (tudíž hlasoval proti, zdržel se, nebyl na valné hromadě přítomen). Společenská smlouva či zakladatelská listina společnosti však může určit jiné parametry. Jinak může společník vystoupit z důvodů stanovených v ustanovení § 202 ZOK. Tudíž může vystoupit společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo s prodloužením trvání společnosti a nehlasoval na valné hromadě pro přijetí daného usnesení. Společenská smlouva či zakladatelská listina může určit i jiné důvody pro vystoupení společníka nad rámec výše zmíněných ustanovení. Písemná forma je zákonnou povinností. Společník může vystoupit pouze ohledně některého ze svých podílů. Současně s oznámením o vystoupení společník odevzdá kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení společníka neúčinné.

Podle § 113 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) je jednou z možností zrušení veřejné obchodní společnosti výpověď společníka podaná nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období (tedy v průběhu prvního pololetí účetního období), a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí jinou lhůtu. Okamžikem skončení účetního období se společnost zrušuje a vstupuje do likvidace. Tím také vzniká povinnost jmenovat likvidátora. Těmto všem důsledkům lze zamezit, dohodnou-li se zbývající společníci na trvání společnosti.

Zakladatelskou listinou se zakládá společnost s ručením omezeným s jedním zakladatelem/společníkem. Vyžaduje formu veřejné listiny (tudíž notářského zápisu). Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců ode dne jejího založení (ode dne sepsání notářského zápisu). Tuto lhůtu lze v zakladatelské listině změnit.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, který rozhoduje o zásadních otázkách týkajících se společnosti. Působnost valné hromady je stanovena pro společnost s ručením omezeným v § 190 odst. 2 a pro akciovou společnost v § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "ZOK"). V zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě, zakladatelské listině, stanovách) může být stanovena působnost valné hromady nad rámec zákona. Mezi věci projednávané valnou hromadou například spadá jmenování určité osoby do orgánu společnosti včetně identifikace této osoby, rozhodnutí o změně výše základního kapitálu, schvalování udělení a odvolání prokury, schvalování účetní závěrky, rozhodnutí o přeměně společnosti, schválení smlouvy o tiché společnosti a jiné. Vždy je třeba porovnávat zákonnou úpravu se společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou) či stanovami, které působnost valné hromady mohou zúžit či rozšířit. Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy či zakladatelské listiny musí být valné hromadě vyhrazeno ve společenské smlouvě či zakladatelské listině, jinak rozhodují všichni společníci. V akciové společnosti však valná hromada rozhoduje o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. Tato působnost nemusí být valné hromadě zvláště stanovami stanovena, vyplývá ze zákona.

Tento dokument je nezbytnou přílohou návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku nebo zápis změny nového jednatele, likvidátora, člena dozorčí rady, člena představenstva, člena správní rady, komplementáře, společníka veřejné obchodní společnosti, prokuristy, vedoucího odštěpného závodu, člena představenstva družstva a jiných představitelů do obchodního rejstříku. Jde o prohlášení, že je osoba svéprávná, bezúhonná, starší osmnácti let a splňuje podmínky pro vykonávání funkce.

Společnost pro svoje podnikání potřebuje odpovědného zástupce. Bude uzavírat smlouvu s fyzickou osobou (občanem). Je možné uzavřít na činnost odpovědného zástupce dohodu o provedení práce nebo smlouvu o výkonu funkce?

Klient nám odmítá podpisovat dodací listy k zakázce. Je nutné mít podepsaný dodací list?

Rada EU v květnu přijala nová Nařízení o trzích s kryptoaktivy (tzv. Markets in Crypto-Assets - MiCA) a poprvé tak zavádí právní regulaci v tomto sektoru.

Likvidace právnické osoby je upravena v § 169 a následujícími zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“). Likvidaci předchází zrušení právnické osoby, která se zrušuje právním jednáním, uplynutím doby, rozhodnutím orgánu veřejné moci nebo dosažením účelu, pro který byla ustavena, či z jiných důvodů stanovených zákonem.

Rodina se stěhuje do rodinného domu (řadového domu). Dle nájemní smlouvy zde budou nájemci bydlet a dále pronajímatel ve smlouvě souhlasí s tím, že v případě, že práce a podnikání nezvýší zatížení rodinného domu, pak pan a paní mohou v rodinném domě podnikat. Konkrétně se jedná o IT pracovníka, který pracuje z domu a paní, které vede kurzy cvičení pro jednotlivce. Oba partneři budou mít trvalé bydliště v rodinném domě. IT pracovník potřebuje k práci pouze počítač. K paní několikrát do týdne (5x) chodí jednotlivci na cvičení s karimatkou. Je potřeba udělat nějaká speciální opatření, pokud se bude v rodinném domě takto podnikat? Žádné přestavby, přístavby zde nebudou. Je potřeba toto nahlásit někde na úřadě? 

Má také jediný společník společnosti s r. o. povinnost zapsat se jako jediný skutečný majitel?

Česká fyzická osoba A vlastní 50% podíl v české firmě ABC s.r.o. po dobu více jak 5 let, tedy bude splněn časový test. Dále fyzická osoba A vlastní 40% podíl v české společnosti XYZ s.r.o. Fyzická osoba A chce prodat svůj 50% podíl ve firmě ABC s.r.o. společnosti XYZ s.r.o. 1. Je možné sjednat cenu mezi fyzickou osobou A a společnosti XYZ s.r.o. za prodej podílu ve společnosti ABC s.r.o. dohodou stran, nebo je nutný znalecký posudek? 2. Je pro společnost XYZ s.r.o. koupě podílu ve společnosti ABC s.r.o. daňově uznatelným nákladem bez odpisů?

FO podnikající (účetnictví) přešla k 1. 1. 2023 dle OR na PO společnost s. r. o. Notářský zápis o přeměně společnosti byl sepsán 1. 12. 2022. Dle notářského zápisu se společník podílí na základním kapitálu společnosti vkladem 1 mil., který je nepeněžitý. Obchodní závod zakladatele tvoří nepeněžitý vklad do základního kapitálu dle ocenění majetku. Ocenění majetku je ve výši 13,5 mil a na vklad společníka je započítán 1 mil. Zbytek 12,5 mil má být vkladové ážio. Jak bude o těchto vkladech, pohybech účtováno u FO a u PO? Koncové stavy RZV k 31.12 FO budou počáteční stavy RZV PO. Jak bude účtováno o základním kapitálu-vkladu společníka a vkladovém ážio. V majetku FO jsou NA automobily, které by měly přejít v rámci vkladu do majetku nové právnické osoby, s. r. o., zápis v obchodním rejstříku je od 1. 1. 2023. Kdy dochází tedy k jejich nabytí - zápisem do OR nebo přepisem v registru (do 31. 1. 2023 stále nejsou převedeny)? Zajímá mne od kdy a kdo bude platit silniční daň, náklady za vozidla, PHM, opravy. Zda bude probíhat mezi firmami přefakturace? Stejný problém s nemovitostmi - od kdy se bere rozhodný okamžik - s ohledem na daň z nemovitosti - zápis do OR nebo až změnou v katastru - do této doby 31. 1. 2023 nezměněno?

Mám dvě jednočlenná s.r.o. Vklad do společnosti je u obou 1.000,- Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 100%. Ve výpisu z obchodního rejstříku mám u kolonky společníci u jednoho s.r.o. napsáno společník (jeho jméno, datum narození, adresa) a u druhého s.r.o. je napsáno podílník (opět jeho jméno, datum narození a adresa). Jaký je rozdíl mezi společníkem a podílníkem? Proč jsou odlišně nazváni?

Jako OSVČ bych chtěla prodávat ručně tisknuté věci na látku. 1) Je možné si dát do obchodních podmínek např. to, že potisk může tvořit prasklinky, ale vada to nen,í a nelze jej proto reklamovat? Nebo naopak při případném odloupnutí tisku je možno reklamaci uplatnit? Může si obchodník takto stanovati podmínky pro reklamaci a vrácení svých výrobků? 2) Budu-li vystavovat fakturu, musím na ní vždy uvést své trvalé bydliště (které mám uloženo v registru obyvatel) jako fakturační adresu, nebo mohu uvést jakoukoliv jinou adresu např. tu, kde své výrobky vyrábím? Je toto přesně stanoveno zákonem? Nechci všem na faktuře uvádět svou adresu trvalého bydliště, tj. adresu kde sama bydlím. Je toto možno řešit jinak?

Společnost s ručením omezeným (dále jen „s. r. o.“) je kapitálovou obchodní společností, protože její společníci musejí vložit svůj majetek coby „kapitál“ do jejího základního kapitálu. Tem musel před rokem 2014 činit alespoň 200 000 Kč a vklady společníků, které jej tvoří, nejméně 20 000 Kč. Nyní může být obojí pouze symbolická 1 Kč. Za vklad majetku vložený do s. r. o. obdrží společník podíl, který jej opravňuje „panovat“ ve firmě. Tímto rozdáním karet to však nemusí skončit. Podíl je možno převést na jiného ze stávajících společníků nebo na nově příchozího. Což nebývá právně nijak složité, účetně je to ještě snazší, žel daně z příjmů jsou komplikovanější…