Stručně a prakticky k pozvánce na valnou hromadu společnosti s r. o.

Vydáno: 6 minut čtení

Společnost s ručením omezeným je právnickou osobou, přesněji pak korporací dle § 210 a n. OZ , neboť je tvořena společenstvím osob. I přes uvedenou definici zákon připouští existenci jednočlenných korporací. V rámci právní úpravy obchodních korporací dovoluje ZOK existenci jednočlenných společností pouze v případě kapitálových společností (s. r. o. a a.s.), nikoli společností osobních (v. o. s. a k. s.).

Stručně a prakticky k pozvánce na valnou hromadu společnosti s r. o.
JUDr.
Eva
Benešová,
LL.M.,
advokátka, Nezkusilová - Benešová, advokátní kancelář
Kapitálové společnosti jsou charakteristické povinnou tvorbou základního kapitálu a dále tím, že všichni společníci, resp. akcionáři, jsou povinni k majetkové účasti na společnosti, a to prostřednictvím vkladu do základního kapitálu společnosti. Ačkoli s účinností ZOK došlo k redukci významu základního kapitálu společnosti s ručením omezeným na naprosté minimum, povinnost jeho tvorby nadále existuje, byť v minimální výši jedné koruny české, resp. v případě více společníků dvou či více korun českých. Kapitálové společnosti mají vyjma povinnosti tvorby základního kapitálu ještě jedno společné: Jejich nejvyšším orgánem je valná hromada.
Valnou hromadu s. r. o. lze definovat jako kolektivní orgán tvořený všemi společníky s. r. o., jejímž prostřednictvím (vyjma rozhodování
per rollam
) vykonávají tito společníci své právo podílet se na řízení společnosti. Valnou hromadu tvoří vždy nejméně dva společníci. V jednočlenné společnosti se valná hromada nekoná a její funkci nahrazuje jediný společník, a to prostřednictvím rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady. Ačkoli je valná hromada tvořena všemi společníky, ne každý společník je při jejím konání oprávněn hlasovat (§ 173 ZOK).
Valnou hromadu svolává zpravidla jednatel společnosti. Termín konání valné hromady a její pořad společníkům oznámí písemně (pozvánkou) nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak. Pozvánka se zašle na adresy společníků uvedené v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. Součástí pozvánky je vždy také pořad valné hromady. Pořad sestává z jednotlivých bodů, jež bude valná hromada projednávat, resp., o kterých bude hlasovat. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. Obsahem pozvánky je zejména pořad jednání valné hromady. Na jeho základě jsou společníci spraveni o záležitostech, které budou předmětem jednání a mohou tak rozhodnout, zda má význam se valné hromady účastnit, či ne. Součástí pozvánky musí být rovněž návrh usnesení valné hromady, termín (den, čas) a nejlépe i místo jejího konání.
Úprava způsobu svolávání valné hromady je
dispozitivní
. V případě absence vlastní úpravy, odchylující se od zákonného znění, ve společenské smlouvě, je nutno držet se příslušných zákonných ustanovení. Účelem diskutovaných ustanovení je zejména ochrana práv společníků účastnit se na řízení společnosti. Z toho důvodu lze při nedodržení zákonného či smluvního postupu svolání valné hromady uvažovat o dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady.
Požadavek písemné formy pozvánky vyplývá z § 184 odst. 1 ZOK, dle něhož je třeba učinit písemné oznámení o termínu konání a pořadu valné hromady. Jelikož zákon nestanoví podobu písemnosti, lze využít jak listinnou, tak i elektronickou verzi pozvánky. Rovněž ze zákona nevyplývá povinnost opatřit pozvánku vlastnoručním podpisem svolavatele.
Závěrem lze poznamenat, že svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným nelze považovat za jednání společnosti ve vztahu ke třetím osobám, ani za součást obchodního vedení společnosti. Svolání valné hromady je zvláštní, zákonem výslovně stanovenou povinností, kterou jednatelé plní nad rámec obchodního vedení společnosti. Jestliže o svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným rozhodl i jen jeden z více jednatelů, nelze se z toho důvodu domáhat vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Předlohu pozvánky na valnou hromadu s. r. o. lze využít v případě společností o více jak dvou společnících. Jakkoli předkládaný návrh splňuje zákonné náležitosti stanovené zejména ZOK, pokrývá pouze některé, příkladmo vybrané, body jednání valné hromady. V případě složitějších úprav předkládaného vzoru lze doporučit konzultaci s advokátem.
                   Pozvánka na valnou hromadu - vzor                          POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU                              jednatel společnosti                        XXXX, spol. s r. o., IČ: 111 11 111                   se sídlem Červená 134/2, Praha 7, 170 00                    zapsané v obchodním rejstříku vedeném                Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4583                             (dále jen „společnost“)                                        svolává                                ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,               která se uskuteční dne 17. června 2017 od 10:00 hod.                    v zasedací místnosti v sídle společnosti                                          I.          Záležitosti určené k projednání a rozhodnutí na valné hromadě                                  (pořad jednání)    1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady;  2. rozhodnutí o rozšíření počtu jednatelů společnosti na tři;  3. jmenování druhého jednatele společnosti, paní Jiřiny Bláhové, nar. dne     17. 8. 1960, bytem Nepomuckého 34/2344, 236 00 Horusice, do funkce     jednatele společnosti s okamžitou účinností;  4. rozhodnutí o změně jednatelského oprávnění ve společenské smlouvě     společnosti takto: „Každý jednatel jedná za společnost samostatně“;  5. rekapitulace výsledků hlasování, závěr, přijetí usnesení valné hromady.                                         II.                              Informace pro společníky    1. Valné hromady je oprávněn se zúčastnit společník, který bude zapsán     v seznamu společníků ke dni 17. června 2017, a to buď osobně, nebo     v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Prezentace     společníků bude zahájena v 9:45 hod. v místě konání valné hromady.                                        III.                              Návrh usnesení k bodu I.    1. Počet jednatelů společnosti se rozšiřuje na tři.  2. Do funkce jednatele společnosti je jmenována paní Jiřina Bláhová, nar. dne    17. 8. 1960, bytem Nepomuckého 34/2344, 236 00 Horusice, a to s okamžitou     účinností.  3. Valná hromada schvaluje změnu jednatelského oprávnění ve společenské     smlouvě společnosti takto: „Každý jednatel jedná za společnost samostatně.“      V Praze, dne 25. 4. 2017                                            ----------------------------------------                                       Jan Procházka                                        jednatel společnosti XXXX, spol. s r. o.      Pozvánku dne ...... převzal společník ....................                                           ----------------------------------------                                       podpis společníka