Stručně k seznamu společníků s. r. o. při jejím založení

Vydáno: 6 minut čtení

S účinností zákona o obchodních korporacích , zákon č. 90/2012 Sb. (dále jen „ZOK “), došlo k významným změnám u jedné z nejpoužívanější formy kapitálové společnosti na českém trhu, a to společnosti s ručením omezeným. Jednou z razantních změn je požadavek na minimální výši základního kapitálu. Proti původní úpravě platné do 31. 12. 2013, kdy byla minimální výše základního kapitálu stanovena částkou 200 000 Kč, může být nově základní kapitál tvořen částkou ve výši pouhé 1 Kč. Díky této změně se podnikání formou společnosti s ručením omezeným více otevřelo menším živnostníkům, pro které původní požadavek výše základního kapitálu představoval často finanční překážku.

Stručně k seznamu společníků s. r. o. při jejím založení
JUDr.
Eva
Benešová,
LL.M.,
advokátka, Nezkusilová - Benešová, advokátní kancelář
Lze tak usuzovat, že společností s ručením omezeným bude přibývat a na podnikatele, kteří doposud byli zvyklí podnikat na základě živnostenského oprávnění, budou kladeny větší nároky spojené s vedením a chodem společnosti, které by zajisté neměli být podceňovány. Jednou z takovýchto povinností, která by neměla zůstat opomenuta, je vedení seznamu společníků. Na náležitosti seznamu společníků se zaměříme v následujících odstavcích.
Seznam společníků je interním dokumentem, který je dle ustanovení § 139 ZOK povinna vést každá společnost s ručením omezeným. Seznam společníků obsahuje podrobné údaje o jednotlivých společnících a jejich podílech. V seznamu společníků jsou evidováni aktuální společníci společnosti s ručením omezeným, když aktuálnost seznamu je společnost povinna zajišťovat (viz také § 139 odst. 4, § 141 odst. 2, § 196 ZOK). V intencích ustanovení § 159 občanského zákoníku (dále je „NOZ“) společně s ustanovením § 196 ZOK je řádné zajištění a vedení seznamu společníků svěřeno jednateli společnosti. Ten je pak za případná pochybení odpovědný a v případě škody vzniklé v důsledku pochybení je jednatel povinen k její náhradě (§ 159 odst. 3 NOZ).
Náležitosti seznamu společníků upravuje ustanovení § 139 odst. 2 ZOK. Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, jeho podíl, označení podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležejících k podílu, příplatková povinnost (je-li určena), den zápisu do seznamu společníků.
V případě, že společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Vydala-li společnost více druhů podílů, uvede se také jejich označení. Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka s číslem kmenového listu u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán. Bez souhlasu společníků nesmí společnost používat údaje v seznamu společníků uvedené jinak, než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům (např. § 152, § 175, § 184 ZOK). Pokud by údaje zapsané v seznamu společníků měly být použity k účelu zcela zjevně překračujícímu zákonný režim, bude ze strany společnosti nezbytné si pro jasně specifikovaný zamýšlený účel předem vyžádat výslovný souhlas společníků, kterých se údaje týkají.
Zákon využívá informací vedených v seznamu společníků zejména pro účely doručování písemností. Na adresu společníka vedenou v seznamu je zasíláno např. prohlášení jednatele o neplatnosti kmenových listů (§ 152 ZOK), rozhodnutí v případě rozhodování mimo valnou hromadu (§ 175 ZOK) či pozvánka na valnou hromadu (§ 184 ZOK).
Seznam společníků je interním dokumentem společnosti, jehož vedení se nedotýká právních vztahů společnosti, resp. společníků se třetími osobami. Jinými slovy, zápis do sezamu má vždy
deklaratorní
povahu, tj. nezakládá práva a povinnosti ve vztahu k jiným osobám. Například při změně velikosti podílu je
konstitutivní
právní skutečností rozhodnutí valné hromady společnosti, nikoli zápis této změny do seznamu společníků.
Z úpravy ZOK vyplývá požadavek písemné formy seznamu společníků. Seznam musí být reprodukovatelný a dostupný společníkům společnosti, neboť ti mohou žádat opisy nebo výpisy příslušných údajů ze seznamu (§ 140 ZOK). Požadavek písemnosti splňuje listinná i elektronická podoba seznamu.
Ačkoli je aktualizace seznamu společníků povinností jednatele společnosti (§ 196 NOZ), nutno zdůraznit, že tato povinnost vzniká okamžikem oznámení předmětných změn společníkem. Je v zájmu společníka oznámit jednateli změny údajů uvedených v seznamu (zejména změny doručovací adresy), neboť doručení na neaktuální adresu vedenou v seznamu není chybou společnosti, nýbrž jde k tíži společníka. Na této skutečnosti nic nemění ani povědomí ostatních společníků o tom, že společník přebírá poštu na jiné adrese, než je uvedena v seznamu.
Seznam společníků společnosti s ručením omezeným Net & Web Company s. r. o., se sídlem Telefonní 12, Praha 10, IČ: 234 56 789, zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56789, zastoupená panem Janem Dlouhým, jednatelem
 I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I Jméno          I Bydliště/sídlo či jiná I  Výše  I  Označení   I  Výše   I Počet hlasů I Příplatková I Den zápisu  I I společníka     I adresa pro doručování, I podílu I   podílu    I vkladu  I náležející  I  povinnost  I do seznamu  I I                I e-mail                 I        I             I  v Kč   I  k podílu   I             I společníků  I I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I Ing. Jaroslav  I Francouzská 5/432,     I  12 %  I  základní   I 24 000  I     120     I    není     I 2. 3. 2014  I I Procházka      I Praha 2, 120 00        I        I             I         I             I             I             I I                I j.proch@seznam.cz      I        I             I         I             I             I             I I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I Ing. Jiřina    I Červená 134/2,         I  20 %  I  základní   I 40 000  I     200     I    není     I 1. 7. 2015  I I Hrubá          I Praha 7, 170 00        I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I                I hrubajirina@hotmail.cz I  5 %   I  základní   I 10 000  I     50      I    není     I 2. 3. 2013  I I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I VFL,           I Terinova 34/8,         I  45 %  I  prioritní  I 90 000  I     450     I    není     I 2. 3. 2014  I I spol. s.r.o.   I Nehvizdy, 344 00       I        I             I         I             I             I             I I                I manage@vfl.cz          I        I             I         I             I             I             I I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I Mgr. Jan Nečas I Lumírova 45/2,         I  8 %   I  základní   I 16 000  I     80      I    není     I 2. 3. 2013  I I                I Praha 7, 170 00        I        I             I         I             I             I             I I                I necas.honza@gmail.com  I        I             I         I             I             I             I I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I I Ing. Ondřej    I Podnikatelská 8/990,   I  10 %  I příplatkový I 20 000  I     100     I     je      I 5. 12. 2015 I I Svoboda        I Beroun, 230 00         I        I             I         I             I             I             I I                I svoboda.o@gmail.com    I        I             I         I             I             I             I I----------------I------------------------I--------I-------------I---------I-------------I-------------I-------------I