513/1991 Sb.
ZÁKON
ze dne 5. listopadu 1991
Obchodní zákoník
Změna: 600/1992 Sb.
Změna: 264/1992 Sb., 591/1992 Sb. (s přihlédnutím k 4/1993 Sb.)
Změna: 286/1993 Sb.
Změna: 156/1994 Sb.
Změna: 84/1995 Sb.
Změna: 142/1996 Sb. (část)
Změna: 94/1996 Sb.
Změna: 142/1996 Sb.
Změna: 77/1997 Sb.
Změna: 15/1998 Sb.
Změna: 165/1998 Sb.
Změna: 356/1999 Sb.
Změna: 27/2000 Sb., 105/2000 Sb.
Změna: 29/2000 Sb.
Změna: 370/2000 Sb.(část)
Změna: 30/2000 Sb., 367/2000 Sb., 370/2000 Sb.
Změna: 370/2000 Sb.(část)
Změna: 120/2001 Sb.
Změna: 239/2001 Sb.
Změna: 501/2001 Sb.
Změna: 353/2001 Sb.
Změna: 15/2002 Sb.
Změna: 126/2002 Sb.
Změna: 308/2002 Sb.
Změna: 125/2002 Sb., 151/2002 Sb., 312/2002 Sb.
Změna: 476/2002 Sb., 87/2003 Sb., 88/2003 Sb.
Změna: 437/2003 Sb.
Změna: 370/2000 Sb.(část), 308/2002 Sb. (část), 85/2004 Sb., 257/2004 Sb.
Změna: 360/2004 Sb.
Změna: 484/2004 Sb.
Změna: 360/2004 Sb. (část)
Změna: 499/2004 Sb., 554/2004 Sb.
Změna: 179/2005 Sb.
Změna: 216/2005 Sb. (část)
Změna: 216/2005 Sb.
Změna: 377/2005 Sb.
Změna: 413/2005 Sb.
Změna: 56/2006 Sb.
Změna: 79/2006 Sb., 81/2006 Sb.
Změna: 57/2006 Sb.
Změna: 308/2006 Sb.
Změna: 269/2007 Sb., 296/2007 Sb.
Změna: 36/2008 Sb.
Změna: 344/2007 Sb.
Změna: 104/2008 Sb.
Změna: 126/2008 Sb., 130/2008 Sb., 230/2008 Sb.
Změna: 215/2009 Sb., 217/2009 Sb.
Změna: 230/2009 Sb.
Změna: 285/2009 Sb.
Změna: 420/2009 Sb.
Změna: 227/2009 Sb., 152/2010 Sb.
Změna: 409/2010 Sb., 427/2010 Sb.
Změna: 188/2011 Sb.
Změna: 351/2011 Sb., 355/2011 Sb., 420/2011 Sb.
Změna:167/2012 Sb.
Změna: 202/2012 Sb.
Změna: 428/2011 Sb., 396/2012 Sb., 503/2012 Sb.
Změna: 134/2013 Sb.
Změna: 179/2013 Sb.
Federální shromáždění České a Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto
zákoně:
Část první
Obecná ustanovení
Hlava I
Základní ustanovení
Díl I
Úvodní ustanovení
§ 1
Rozsah působnosti
(1) Tento zákon upravuje postavení podnikatelů, obchodní závazkové vztahy,
jakož i některé jiné vztahy s podnikáním související, a zapracovává příslušné předpisy
Evropských společenství1).
(2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona.
Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva
občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních
zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spočívá tento zákon.
§ 2
Podnikání
(1) Podnikáním se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem
vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.
(2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:
a) osoba zapsaná v obchodním
rejstříku,
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
c) osoba,
která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů,
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do
evidence podle zvláštního předpisu.
(3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo
podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel,
který je fyzickou osobou, je povinen zapisovat do obchodního rejstříku nebo do jiné
zákonem upravené evidence své skutečné místo podnikání. Podnikatel je povinen mít
k zapsaným prostorám právní důvod jejich užívání po celou dobu, kdy jsou tyto prostory
zapsány jako jeho místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí
adresa jejího umístění.
§ 3a
Neoprávněné podnikání
(1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě
je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského
zákoníku.
(2) Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních
předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a
osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají
za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních
předpisů.
Díl II
Podnik a obchodní jmění
§ 5
(1) Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož
i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové
hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své
povaze mají tomuto účelu sloužit.
(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení
o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena působnost zvláštních právních předpisů
vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví,
motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.
§ 6
(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro
účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné
jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním
majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.
(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých
podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní
jmění (dále jen "jmění"). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor
jeho veškerého majetku a závazků.
(3) Čistým obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků
vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých
závazků, je-li právnickou osobou.
(4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku
podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.
§ 7
Organizační složka podniku
(1) Odštěpný závod je organizační složka podniku, která je jako odštěpný
závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodní
firmy (§ 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod.
(2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka
podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku.
(3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská
činnost. Provozovna musí být označena obchodní firmou nebo jménem a příjmením anebo
názvem podnikatele, k níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující
označení.
Díl III
Obchodní firma
§ 8
(1) Obchodní firma (dále jen "firma") je název, pod kterým je podnikatel
zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou
firmou.
(2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení
o firmě; právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a
příjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a příjmení nebo
názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující
dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je
v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení
není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži.
§ 9
(1) Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen
"jméno"). Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele
nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu podnikání.
(2) Firmou obchodní společnosti nebo družstva a dalších právnických osob,
které vznikají zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány
v obchodním rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku
na základě zvláštního právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její
název. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.
§ 10
(1) Firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit
klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U fyzické
osoby postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická
osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna doplnit
ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1.
(2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické
osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně
a nerozdílně. Společné jméno není firmou.
§ 11
(1) Kdo zdědí podnik nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadní
firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo
dědiců nebo právního předchůdce.
(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat
ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.
(3) Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s
podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická
osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí
být změněn dodatek v souladu s její právní formou.
(4) Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod
firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat
pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.
(5) Je-li součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena,
který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále
jeho jméno jen s jeho souhlasem. V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena
se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.
(6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§
66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke
koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
§ 12
(1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy, může
se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil
závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění,
které může být poskytnuto i v penězích.
(2) Byla-li neoprávněným užíváním firmy způsobena škoda, lze se její
náhrady domáhat podle tohoto zákona.
(3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku
právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností
určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.
Díl IV
Jednání podnikatele
§ 13
(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo za ni jedná
zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.
(2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech
a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.
(3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán
do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající
se této složky.
(4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám
jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil
rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost,
kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon.
(5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby
vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí
orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.
§ 13a
Obchodní listiny
(1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech,
fakturách, smlouvách a v rámci informací zpřístupňovaných veřejnosti prostřednictvím
dálkového přístupu (dále jen "internetové stránky") uvádět údaj o své firmě, jménu
nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikačním čísle osoby (dále jen „identifikační
číslo“); podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku též údaj o tomto zápisu, včetně
spisové značky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku též údaj o zápisu do
jiné evidence, v níž jsou zapsáni. Údaj o výši základního kapitálu lze v těchto listinách
a na internetových stránkách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.
(2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách
a na internetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační
složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o
zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové
značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako
česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle odstavce 1.
(3) Na objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a na internetových
stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku
zahraniční osoby nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů
ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí nebo v němž má bydliště, pokud toto
právo zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje.
§ 14
Prokura
(1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k
nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc.
Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.
(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat
je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.
(3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím
osobám.
(4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování
oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle
všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.
(5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě podnikatele, za kterého
jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.
(6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li
prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista
může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.
(7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil,
že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však může prokurista činit
jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis
tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření
může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
§ 15
(1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn
ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
(2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým
jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím
ke všem okolnostem případu vědět nemohla.
(3) Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel
nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti podnikatele
činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující rámec obvyklého
hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
Díl V
Obchodní tajemství
§ 17
Předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní
tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související
s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální
hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle
podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.
Hlava II
Podnikání zahraničních osob
Díl I
Základní ustanovení
§ 21
(1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky za stejných
podmínek a ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.
(2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba
s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou
osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České
republiky.
(3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro
účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku
umístěnou na území České republiky.
(4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká
ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu
předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční
osoba.
(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzickou osobu, která je
a) státním příslušníkem členského státu Evropské unie, jiného státu
tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarské konfederace,
b) rodinným příslušníkem osoby podle písmene a), který má v České
republice právo pobytu1a),
c) státním příslušníkem třetího státu, kterému bylo v členském státě
Evropské unie přiznáno právní postavení dlouhodobě pobývajícího rezidenta1b),
d) rodinným příslušníkem osoby podle písmene c), kterému bylo v České
republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu1b),
e) jinou osobou, než jsou osoby uvedené pod písmeny a) až d), které
vznikne právo podnikat podle živnostenského zákona.
Díl II
Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách
§ 24
(1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem
podnikání podílet na založení české právnické osoby nebo se účastnit jako společník
nebo člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou
osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud tento
zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.
(2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.
(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva
a povinnosti jako české osoby.
Díl III
Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České republice
§ 25
(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice
a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může
být v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona
a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí
lze podat opravný prostředek u soudu.
(2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení
náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy
byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.
(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly
vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.
Díl IV
Přemístění sídla
§ 26
(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání,
která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky za
podmínek stanovených zvláštním právním předpisem, jestliže to umožňuje mezinárodní
smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů
nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro přemístění sídla české právnické
osoby do zahraničí.
(2) Přemístění sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí nebo
ze zahraničí do České republiky je přípustné také v případech a za podmínek stanovených
právem Evropských společenství či zvláštním zákonem.
Hlava III
Obchodní rejstřík
§ 27
(1)
Obchodní rejstřík
je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem
stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud
(dále jen "rejstříkový soud").
(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační
složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku,
ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu
či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu,
ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový
soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému
orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo
jiného podnikatelského oprávnění.
(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
§ 28
(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet
a pořizovat si z něj kopie či výpisy.
(2) Rodné číslo se zapisuje do obchodního rejstříku, neuvádí se však ve
výpisu z obchodního rejstříku ani se nezveřejňuje v Obchodním věstníku. Je-li rodné
číslo uvedeno v listinách zakládaných do sbírky listin, zveřejňují se tyto listiny
postupem podle tohoto zákona včetně rodného čísla.
(3) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo
úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že
určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně
neověřený.
(4) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle
odstavce 3, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě.
Úředně ověřený elektronický opis vydá rejstříkový soud jen na výslovnou žádost. O
skutečnostech zapsaných do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky listin
před 1. lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i tyto
skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.
(5) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku
nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.
(6) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž
výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních nákladů.
§ 28a
nadpis vypuštěn
Z obchodního rejstříku se vydávají ověřené výstupy z informačního systému
veřejné správy podle zvláštního právního předpisu2).
§ 29
(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže
ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.
(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému
ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení
zápisu známo dříve.
(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná
osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala,
že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba
nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže,
že o nich nemohla vědět.
(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými
a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění.
Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba
neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin,
neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení
zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání
nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu,
může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout
o jejím zrušení s likvidací.
(7) Jestliže existuje nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním rejstříku
v českém a cizím jazyce nebo listin uložených ve sbírce listin v českém jazyce a
dobrovolně uloženým překladem těchto listin do cizího jazyka podle § 38k odst. 4,
nelze se vůči třetím osobám dovolávat znění zveřejněného nebo uloženého do sbírky
listin v cizím jazyce. Třetí osoba se však může dovolávat znění zveřejněného nebo
uloženého do sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže, že znala znění
obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce.
§ 30
(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu
právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů,
společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich
členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou
dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.
(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která
je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování
od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře.
Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění
nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám,
ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
§ 31
(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku
(dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34, případně osoba,
o které tak stanoví zákon.
(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do
patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba,
která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy).
(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný
souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují
v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných
listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje.
Podpis na souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen
v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.
(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního
rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního
právního předpisu.
§ 32
(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být
úředně ověřen.
(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají
být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.
(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu
po vzniku rozhodné skutečnosti.
(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou náležitosti formulářů
na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají.
Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní
způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.
(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí
pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených
zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední
povinnosti.
§ 33
(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí
obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin
zakládaných do sbírky listin.
(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná uznávaným
elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě,
ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené
v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické
podoby.
(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin
do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž
může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické
podobě.
(5) Návrh na zápis se podává a zápis v obchodním rejstříku se provádí v
českém jazyce. Navrhovatel může požádat, aby zápis v obchodním rejstříku byl proveden
také v jakémkoliv cizím jazyce. Soud návrhu vyhoví, bude-li k návrhu přiložen úředně
ověřený překlad znění zápisu do cizího jazyka.
§ 34
(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
a) obchodní společnosti a družstva,
b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,
c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají bydliště v České republice
a osoby podle § 21 odst. 5, které podnikají na území České republiky, pokud o zápis
požádají, a
d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.
(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku
vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty,
je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně
následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč.
(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2,
podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.
(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě
byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může
podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.
nadpis vypuštěn
§ 35
Do obchodního rejstříku se zapíší:
a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob místo podnikání
nebo, jde-li o fyzickou osobu, která není podnikatelem, její bydliště,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) právní forma právnické osoby,
d) u fyzické osoby datum narození a rodné číslo, bylo-li jí přiděleno,
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud;
potřebná identifikační čísla poskytne rejstříkovému soudu správce základního registru
osob2a),
f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním
orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické
osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo jeho
členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem
nebo jeho členem,
g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,
i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.
§ 36
Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických
osob:
a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích společníků,
b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích
společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista,
výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního
kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k
obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den
vzniku a zániku jejich funkce,
d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet,
druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií
na jméno, případně firma, sídlo a identifikační číslo schovatele imobilizovaných
akcií, s nímž společnost uzavřela smlouvu o úschově, jméno a bydliště členů dozorčí
rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře,
zapisuje se i jméno a bydliště nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,
e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského
vkladu, případně vkladů,
f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového
jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.
§ 37
(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději
dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako
předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, pokud nejsou tyto skutečnosti
zjistitelné z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými
evidencemi, rejstříky nebo seznamy, nebo pokud zvláštní právní předpis stanoví jinak.
U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické
osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva,
jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které
jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního předpisu.
(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní
důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to neplatí, pokud
je právní důvod zjistitelný z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí,
které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy. Věta první se použije i
v případě návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku. Podnikatel je povinen mít
právní důvod užívání těchto prostor po celou dobu, kdy jsou tyto prostory zapsané
v obchodním rejstříku jako jeho sídlo nebo místo podnikání. K doložení právního důvodu
užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového
prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí,
bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí. Prohlášení
nesmí být starší než 3 měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny.
(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací
adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací
adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.
(4) Je-li proti právnické osobě vedeno trestní stíhání nebo vykonává-li
trest uložený podle jiného právního předpisu, doloží navrhovatel při návrhu na zápis
její přeměny nebo při návrhu na její výmaz, že soud povolil podle jiného právního
předpisu přeměnu nebo zánik takové právnické osoby.
(5) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 4 se přikládá
k návrhu na zápis.
§ 38
(1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního
rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením
nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické
osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob. Při zápisu přeshraniční
fúze se zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního
obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
a) při sloučení údaj o tom,
že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma,
sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud
zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných
při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění
zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických
osob.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze
v případě, že jí bylo přiděleno.
§ 38a
(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se
do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla
s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání, liší-li
se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající
obchodní společnosti.
(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše
údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.
§ 38b
(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen „zápis rozdělení“) se do obchodního
rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozštěpením
nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního
čísla všech nástupnických právnických osob. Při zápisu přeshraničního rozdělení se
zapíše i údaj o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do zahraničního obchodního
rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.
(2) U nástupnické osoby se zapíší
a) při rozštěpení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných
při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozštěpením, že na ni přešlo jmění zanikající
právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační
číslo právnické osoby, jejímž rozštěpením vznikla, a firmy, sídla a identifikační
čísla ostatních právnických osob, které současně rozštěpením vznikly; to platí přiměřeně
pro odštěpení se založením nových společností,
b) při rozštěpení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající
právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozštěpení, firma, sídlo a identifikační
číslo právnické osoby, která rozštěpením zanikla, a firmy, sídla a identifikační
čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající
právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě;
to platí přiměřeně pro odštěpení sloučením.
(3) Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze
v případě, že jí bylo přiděleno.
§ 38c
Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní formy")
se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje,
že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované
při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.
§ 38d
(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající
nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby,
jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.
(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická
osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává
právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
§ 38e
(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v obvodech
různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.
(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud
rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají
zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy
až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.
(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u
zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni. Zápis přeshraniční
fúze do obchodního rejstříku, jestliže je nástupnickou společností česká obchodní
společnost nebo nástupnickým družstvem české družstvo, povolí rejstříkový soud pro
všechny české i zahraniční zúčastněné právnické osoby pouze k témuž dni, jestliže
má mít nástupnická právnická osoba své sídlo na území České republiky.
§ 38f
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační
složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno
a bydliště jejího vedoucího.
(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního
rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště
nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.
(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu
jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.
§ 38g
Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho
právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora
(likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora
za právnickou osobu, zahájení insolvenčního řízení, omezení práva dlužníka nakládat
s majetkovou podstatou na základě rozhodnutí insolvenčního soudu, prohlášení konkursu,
jméno a bydliště nebo firma a sídlo insolvenčního správce, povolení reorganizace
a schválení reorganizačního plánu, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí
postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho
části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz
na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho
části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak
než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace
a právní důvod výmazu podnikatele.
§ 38h
(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně
organizační složky jejího podniku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky
a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto
právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného
základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího
se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční
osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě
tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky,
liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a
číslo zápisu,
d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího
se zahraniční osoby a
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
§ 38i
(1) Sbírka listin obsahuje
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou
smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující
valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové
společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské
smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty")
a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí
být uloženo také jejich platné úplné znění,
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném
ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem,
insolvenčním správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo
které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat
společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo
kontrole společnosti,
c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky,
pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo
zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání
ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní
závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině
obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které
ji podle zákona ověřují,
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí
o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva,
rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně obchodní společnosti nebo družstva, rozhodnutí
soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst.
1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle
§ 75 odst. 6,
e) projekt přeměny; byl-li projekt přeměny uveřejněn na internetových
stránkách podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, vzniká povinnost
uložit projekt přeměny do sbírky listin až spolu s návrhem na zápis do obchodního
rejstříku,
f) oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny, byl-li po
jeho založení zrušen nebo neschválen,
g) rozhodnutí soudu, kterým byla vyslovena neplatnost projektu přeměny
nebo neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byl projekt přeměny
schválen,
h) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení
společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního
kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a
družstev a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,
i) rozhodnutí soudu vydaná podle insolvenčního zákona1d), a to
1.
usnesení o zahájení insolvenčního řízení,
2. usnesení o předběžných opatřeních,
3.
rozhodnutí o úpadku nebo jiné rozhodnutí o insolvenčním návrhu,
4. usnesení o prohlášení
konkursu a o schválení konečné zprávy,
5. usnesení o povolení reorganizace a usnesení
o schválení reorganizačního plánu a jeho změn,
6. usnesení, jímž se insolvenční řízení
končí,
j) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku
nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, případné
listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
k) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně
jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
l) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném
jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského
zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle
zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu
o zúžení společného jmění; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání
společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě
prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
m) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního
podílu,
n) usnesení valné hromady podle § 210,
o) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu
některého společníka ve společnosti, postižením podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, vyrozumění o zahájení exekuce, exekuční
příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na postižení podniku
nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce
skončila jinak než zastavením,
p) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu
působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
q) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
(2) Návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání
ztráty, není-li součástí účetní závěrky1c), a zpráva o vztazích mezi propojenými
osobami, jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu, se ukládají do sbírky
listin spolu s účetní závěrkou1c) nebo výroční zprávou.
§ 38j
(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho
organizační složky uloží:
a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností
jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční
osoba řídí; jestliže tyto účetní záznamy nejsou vypracovány v souladu s předpisy
práva Evropských společenství nebo rovnocenným způsobem a jde-li o organizační složky
(pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí, rovněž v případě, že není
splněna podmínka vzájemnosti, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které
se vztahují k činnosti organizační složky, uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),
b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční
osoba založena, a jejich změny a úplná znění,
c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této
evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,
d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě,
pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění.
(2) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a), která
se vztahuje k činnosti organizační složky, neplatí pro zahraniční právnickou osobu,
která se řídí právem členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský
hospodářský prostor, a organizační složku jejího podniku (pobočku), a pro zahraniční
fyzickou osobu, která je státním příslušníkem členského státu Evropské unie nebo
jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační složku jejího
podniku (pobočku). U zahraniční osoby a organizační složky jejího podniku (pobočky)
podle věty první se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm.
a) části věty před středníkem a listiny uvedené v odstavci 1 písm. b) a c).
(3) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek podniku
jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve
složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém
případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže
zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně
čísla zápisu.
§ 38k
(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu
od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu listiny zakládané do sbírky listin.
(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový
soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin
není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do
sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.
(3) Listiny, jimiž se dokládají zapisované skutečnosti a které se neukládají
do sbírky listin, a dále listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm.
i) až m) a q), projekt přeshraniční přeměny a listiny podle § 38j vyhotovené v cizím
jazyce se předkládají v originálním znění a současně v překladu do jazyka českého,
ledaže rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje; takové
sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení
v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka, který není
úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo
jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.
(4) Listiny ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až h),
n), o) a p), ledaže jde o projekt přeshraniční přeměny, se vyhotovují a ukládají
do sbírky listin v českém jazyce. Ve sbírce listin lze uložit i překlad takové listiny
do jakéhokoliv cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z úředních
jazyků Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí
být úředně ověřen. Byl-li projekt přeshraniční přeměny v souladu se zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vyhotoven ve více jazykových verzích a rozhodným
zněním není česká verze, uloží se do sbírky listin i úředně ověřený překlad rozhodného
znění projektu přeshraniční přeměny do českého jazyka.
§ 38l
(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické
osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných
funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li
insolvenční návrh podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.
(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního
orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok
před podáním insolvenčního návrhu na její majetek, případně před vznikem povinnosti
této právnické osoby podat insolvenční návrh na její majetek.
(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu 3 let ode dne právní moci
a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo
proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, nebo
b) usnesení o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku.
(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podat insolvenční
návrh, stanovenou insolvenčním zákonem1d),
c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení
konkursu na majetek právnické osoby, nebo
d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního
právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.
(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,
a) pokud byla osoba, na jejíž straně
se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků
přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných
zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
b) příslušný
orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky
upozorněn.
(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se
tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu
právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí
její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou
třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů
dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců
ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním
dnem této lhůty.
(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře
komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci
podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně
ověřenými podpisy.
(8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob, které
jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.
Hlava IV
Účetnictví podnikatelů
§ 39
(1) Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční zprávu
ověřenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního předpisu.
(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní
záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.
(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní
závěrka se ověřuje.
Hlava V
Hospodářská soutěž
Díl I
Účast na hospodářské soutěži
§ 41
Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když
nejsou podnikatelé (dále jen "soutěžitelé"), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní
činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti;
jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí
účast v soutěži zneužívat.
§ 42
(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání
(dále jen "nekalá soutěž") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.
(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.
§ 43
(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které
byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak,
nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.
(2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny
na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona.
Ochranu proti nekalé soutěži poskytuje české osobě český soud nebo jiný český orgán
i tehdy, pokud byla mezi českou a zahraniční osobou uzavřena dohoda, podle níž by
měl rozhodovat cizozemský soud nebo jiný cizozemský orgán. Jinak se mohou zahraniční
osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána
a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li
jich, na základě vzájemnosti.
Díl II
Nekalá soutěž
§ 44
Základní ustanovení
(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži nebo v hospodářském
styku, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným
soutěžitelům, spotřebitelům nebo dalším zákazníkům. Nekalá soutěž se zakazuje.
(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:
a) klamavá reklama,
b) klamavé označování zboží a služeb,
c) vyvolávání nebezpečí záměny,
d) parazitování
na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,
e) podplácení,
f) zlehčování,
g) srovnávací reklama,
h) porušování obchodního tajemství,
i) ohrožování
zdraví spotřebitelů a životního prostředí.
§ 45
Klamavá reklama
(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku,
jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat
tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži nebo v hospodářském styku
prospěch na úkor jiných soutěžitelů, spotřebitelů nebo dalších zákazníků.
(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem,
tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.
(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem
a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.
§ 46
Klamavé označení zboží a služeb
(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé
vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí
z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují
zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení
bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž
je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem
se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.
(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb,
k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh",
"typ", "způsob" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží
či služeb mylnou domněnku.
(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku
již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže
by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například "pravý",
"původní" apod.
(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného
označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat,
stanovená zvláštními zákony.
(5) Inzerce v rámci podnikatelské činnosti a pro účely hospodářského
styku, která nabízí registraci v katalozích, jako jsou zejména telefonní a jiné seznamy,
prostřednictvím platebního formuláře, složenky, faktury, nabídky opravy nebo jiným
podobným způsobem, musí obsahovat jednoznačně a zřetelně vyjádřenou informaci, že
tato inzerce je výlučně nabídkou na uzavření smlouvy. To platí přiměřeně i pro přímou
nabídku takové registrace.
§ 47
Vyvolání nebezpečí záměny
Vyvolání nebezpečí záměny je:
a) užití firmy nebo názvu osoby nebo
zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,
b) užití zvláštních
označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních
materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod
za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),
c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení
v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny,
a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí
záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil,
pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat
nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením
nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.§ 48
Parazitování na pověsti
Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného
soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch,
jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.
§ 49
Podplácení
Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:
a) soutěžitel
osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je
v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne,
slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil
na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou
výhodu v soutěži, anebo
b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si
slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.
§ 50
Zlehčování
(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech,
výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli
přivodit újmu.
(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech,
výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli
přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi
donucen (oprávněná obrana).
§ 50a
Srovnávací reklama
(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo
identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.
(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud
a) není klamavá nebo neužívá klamavé obchodní praktiky podle zvláštního
právního předpisu,
b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo
určené ke stejnému účelu,
c) objektivně srovnává jeden nebo více základních znaků daného zboží
nebo služeb, které jsou pro ně důležité, ověřitelné a charakteristické, mezi nimiž
může být i cena,
d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky
nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo
službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se
pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,
e) nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele
ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj
příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,
f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat
chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,
g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou
známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj
stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního
zboží, a
h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží
nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.
(3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně
uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti
na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala
ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní
zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.
§ 51
Porušení obchodního tajemství
Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě
neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství
(§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:
a) tím, že mu tajemství
bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů,
výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě
jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným
orgánem povolán,
b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.
§ 52
Ohrožování zdraví a životního prostředí
Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel
zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky
nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné
zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů
nebo spotřebitelů.
Díl III
Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži
§ 53
Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou
se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav.
Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích,
náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.
§ 54
(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil
závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit též právnická osoba
oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.
(2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo
aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel,
musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost
k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže,
a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu;
výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného
obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.
Část druhá
Obchodní společnosti a družstvo
Hlava I
Obchodní společnosti
Díl I
Obecná ustanovení
§ 56
(1) Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou
založenou za účelem podnikání, nestanoví-li právo Evropských společenství či zákon
jinak. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost
s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské
zájmové sdružení. Evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská společnost jsou
upraveny též právem Evropských společenství a zvláštními právními předpisy. Společnost
s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud
to zvláštní právní předpis nezakazuje.
(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit
se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.
(3) Činnost uvedenou v v § 37 odst. 1 větě druhé může společnost vykonávat
pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů
není dotčena.
(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením
pouze v jedné společnosti.
(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém
rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně
ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá
něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky
společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli
uspokojeni v konkursním řízení.
(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně
jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za
její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně
však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci
vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.
§ 56a
(1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.
(2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím
způsobem znevýhodnit, je zakázáno.
§ 57
Založení společnosti
(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá
se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů
zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným
a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.
(2) Uzavírá-li společenskou smlouvu zmocněnec na základě plné moci, musí
být na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k společenské smlouvě.
(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel,
nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského
zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská
(zakladatelská) smlouva.
§ 58
Základní kapitál
(1) Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých
i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen
"vklad"). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním
kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.
(2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve
společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do
obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.
§ 59
Vklad společníka
(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen "peněžitý
vklad") nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen "nepeněžitý vklad"), které
se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti
ve společnosti.
(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota
je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání.
Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb
jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu
do obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého
vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se
k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu
v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže
jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí
za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu,
nejde-li o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu19) nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu či v českém nebo zahraničním mnohostranném obchodním systému (dále
jen „mnohostranný obchodní systém“).
(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě,
zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak.
Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti
se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným
za tím účelem soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí
zakladatel nebo společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení jsou navrhovatel
a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán
návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud
porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce
musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce
hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně
a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na
návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval.
(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke
které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií,
které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která
se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,
c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.
(5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení
o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě
o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1.
(6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky,
použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl
na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky
do výše jejího ocenění.
(7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu
částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen
doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný
způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti,
a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl
nebo měl být oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva
užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené
doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník
podíl na jiného, ručí za splnění těchto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí
podílu na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému.
(8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato
pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo
emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.
§ 59a
Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování
základního kapitálu
(1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo
nástroj peněžního trhu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a
rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije se při určení jeho hodnoty
vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo
nástrojem na evropském regulovaném trhu v době 6 měsíců před splatností vkladu.
(2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
vymezený v odstavci 1 a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije
se pro určení jeho hodnoty hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem
za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před
splacením vkladu.
(3) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
vymezený v odstavci 1 a rozhodne-li tak statutární orgán této společnosti, použije
se, účtuje-li se podle zákona upravujícího účetnictví1e) o takovém majetku v reálných
hodnotách, pro určení jeho hodnoty tato reálná hodnota vykázaná v účetní závěrce
za předcházející účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, pokud
byla ověřena auditorem bez výhrad.
(4) Je-li však hodnota nepeněžitého vkladu podle odstavce 1 ovlivněna
výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí
společnost nové ocenění; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59
odst. 3.
(5) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni splacení nepeněžitého
vkladu významně změnit jeho hodnotu určenou podle odstavců 2 a 3, zajistí společnost
nové ocenění; na jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.
§ 59b
(1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitých vkladů podle § 59a
odst. 2 a 3 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 59a odst. 5 provedeno,
mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala
valná hromada, až do dne jeho splacení
a) společník nebo společníci, jejichž vklady v době rozhodování valné
hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovaly alespoň 5 % upsaného základního
kapitálu a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají,
nebo
b) akcionář nebo akcionáři, jestliže souhrnná jmenovitá hodnota jejich
akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovala alespoň
5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto podíly
nejméně ve stejném rozsahu stále mají.
(2) Nenavrhne-li společnost jmenování znalce postupem podle § 59 odst.
3 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou jmenování znalce navrhnout
společníci nebo akcionáři, kteří splňují podmínky podle odstavce 1, sami; na jmenování
a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.
(3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného společníky nebo
akcionáři podle odstavce 2 stejné nebo vyšší než původní ocenění, ačkoliv tvrdili,
že má být nižší, může se společnost domáhat, aby jí tito společníci nebo akcionáři
uhradili náklady spojené s jeho vypracováním.
§ 59c
(1) Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho hodnota
byla určena podle § 59a odst. 1 až 3, uloží společnost před jeho splacením do sbírky
listin také oznámení obsahující náležitosti podle odstavce 2 a datum, kdy bylo rozhodnutí
o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení
podle odstavce 2 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto odstavce nenastaly
nové okolnosti.
(2) Byla-li hodnota nepeněžitého vkladu určena podle § 59a odst. 1
až 3, uloží společnost do 1 měsíce ode dne splacení vkladu do sbírky listin prohlášení
obsahující:
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) hodnotu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité
metody,
c) v případě akciové společnosti vyjádření, zda hodnota nepeněžitého
vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za ně byly vydány,
d) v případě společnosti s ručením omezeným vyjádření, zda hodnota
nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň výši převzatého vkladu s případným emisním ážiem,
e) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by
mohly původní ocenění ovlivnit.
§ 60
Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti
(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části
zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého
vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke
vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva
k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti
nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného
prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým
se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností
tohoto zápisu.
(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě
spravující splacené vklady (dále jen "správce vkladu") písemné prohlášení podle odstavce
1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu
s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení
§ 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním
věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo
v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je
vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá
správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku
společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace,
v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje
se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho
části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba
splácející vklad zápis.
(3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat
i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady,
jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva
zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce
vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z
nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.
(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu
nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního
rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena,
ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu
pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.
§ 61
Podíl
(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí
práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže
jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem,
ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou
účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl,
nestanoví-li zákon jinak.
(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti
jinak než převodem podílu nebo udělením příklepu v řízení o výkonu rozhodnutí vzniká
společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se
stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného
z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka
ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního
majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací
podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.
(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců
od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce
podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská
smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku
bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím
tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.
(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo
na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním
zůstatku).
§ 62
Vznik společnosti
(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku.
Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti
(§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění.
Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského
oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.
(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se
zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.
§ 63
Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku
společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro
které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského
zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského
zápisu i pro změny jeho obsahu.
§ 64
Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku
(1) Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání
zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci,
popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku
společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.
(2) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci
1 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak,
aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost,
odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.
(3) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení
jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů
vzniklých z těchto jednání.
§ 65
Zákaz konkurence
(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém
rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.
(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila,
vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu
odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna
u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla,
nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na
náhradu škody.
§ 65a
(1) Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací
výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději
v průběhu pěti let od vzniku společnosti.
(2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je
jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž
lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně
rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.
§ 66
(1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem
jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit
to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce
končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo
jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li
je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci
společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat
orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším
zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje
z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce
uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti
na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Pokud působnost valné hromady vykonává
jediný společník a ten neschválí na žádost osoby, která je statutárním orgánem nebo
jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, jiný okamžik zániku funkce, končí
výkon funkce této osoby uplynutím lhůty 2 měsíců ode dne doručení odstoupení jedinému
společníkovi.
(2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo
členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování
záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud
ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení
práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu
funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně
všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.
(3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti
nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu,
lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o
výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl
k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní
povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.
(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou
se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich
členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti
hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit
i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání
orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za
přítomné.
(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.
(6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti
a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě
dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování
společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu,
jaký vztah ke společnosti mají.
(7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují
tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající
osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.
(8) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu právnické osoby poslanci a senátoři,
kteří takto působí se souhlasem či na návrh státu, hradí škodu, za kterou tyto osoby
podle tohoto zákona odpovídají, stát.
(9) Stát má právo, aby osoby, za které podle odstavce 8 uhradil škodu
a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu,
ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným
porušením povinnosti.
(10) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu společnosti úředníci územního
samosprávného celku, kteří byli takto vysláni jako zástupci územního samosprávného
celku, jehož jsou zaměstnanci, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona
odpovídají, tento územní samosprávný celek.
(11) Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle odstavce
10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a
to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu
způsobenou zaviněným porušením povinnosti.
§ 66a
Podnikatelská seskupení
(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti,
je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností
s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní
společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené
s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích
z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími
právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými
není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez
hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají.
Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy
z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z
podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby
ovládané společností.
(2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává
přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby
(dále jen "ovládaná osoba"). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost
mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí
vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.
(3) Ovládající osobou je vždy osoba, která
a) je většinovým společníkem;
to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b),
b) disponuje
většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky,
nebo
c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou
statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího
orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.
(4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích
práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.
(5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím
hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích
práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které
disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.
(6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí
možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to,
zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat
výkon hlasovacích práv jinou osobou.
(7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále
jen "řízená osoba") jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří tyto osoby s řídící
osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými
podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané
tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen "ovládací
smlouva"). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí
ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy
ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije.
(8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít
svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy,
z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí
nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době
uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato
újma uhrazena.
(9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby
povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o
vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a
ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "propojené osoby"),
je-li ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě
touto ovládající osobou ovládané osoby. Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny
v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly
učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo
na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou
osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění,
u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané
osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena
smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční
zprávu podle zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými
osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí mít
možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě
a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.
(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá
tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu,
popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se
svým stanoviskem.
(11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je
auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.
(12) Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud,
aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami,
a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy
do sbírky listin. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59
odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti.
Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů
mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje
za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce
bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob
na jmenování znalce přípustné.
(13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že
a) ve zprávě
auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle
odstavce 9,
b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního
orgánu podle odstavce 9, nebo
c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje
informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého
opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena
ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.
(14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou
ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané
osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna
nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho
vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě
škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková
smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou
ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.
(15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho
členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně.
Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou
statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce
9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato
újma nahrazena nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To
však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady
nebo schůze členů ovládané osoby.
(16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13 se nepoužijí v případě, kdy ovládající
osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími
osobami vůči společnosti jsou všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§
66b); v takovém případě se z ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení
o náhradě škody společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo
členů ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.
§ 66b
Jednání ve shodě
(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve
vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v
určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení
nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny
jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění
chování určité osoby.
(2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve
shodě podle odstavce 1, jsou
a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby
v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, insolvenční
správce nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,
b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,
c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo
d) osoby tvořící koncern.
(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve
shodě podle odstavce 1, jsou i
a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její
společníci,
b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její
společníci,
c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,
d) osoby blízké,
e) penzijní společnost, investiční společnost a jí obhospodařovaný
investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.
(4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající
společně a nerozdílně.
§ 66c
Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která
je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo
jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za
splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.
§ 66d
Pověření obchodním vedením
(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti
zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním
vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento
zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.
(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena
odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto
zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.
(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v
pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti,
který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu
z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat
o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.
(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání
statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním
zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení
společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti
statutárního orgánu.
§ 67
Rezervní fond
(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít
v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti,
nestanoví-li zákon jinak.
(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová
společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen "čistý zisk") nebo
z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond
lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky
společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.
(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního
fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.
§ 67a
nadpis vypuštěn
Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části,
ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo
k podniku nebo jeho části musí být udělen souhlas společníků nebo valné hromady.
§ 68
Zrušení a zánik společnosti
(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Společnost
zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace,
nevyplývá-li z tohoto zákona, že k zániku a zrušení společnosti dochází ke stejnému
okamžiku. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených
v odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům,
pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z majetkové podstaty. Při zrušení
společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas
správce daně podle zvláštního právního předpisu.
(3) Společnost se zrušuje
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti
o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke
zrušení společnosti s likvidací,
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak
dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
e) dnem zániku společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v
důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení,
f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením
konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.
(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm.
f) majetek, provede se její likvidace.
(5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno rozhodnutí
o úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém
nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního správce. Obdobně to platí, rozhodl-li
insolvenční soud, že oprávnění nakládat s majetkovou podstatou společnosti zcela
nebo zčásti přechází na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo
jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související
s likvidací společnosti její statutární orgán.
(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní
zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže
a) v uplynulých
dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány
společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před
více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší
než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské
činnosti,
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo
jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
e) společnost porušuje ustanovení
§ 56 odst. 3,
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit
uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního
předpisu.
(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím
soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu,
pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí
o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním
likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora
a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu
společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta,
odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu
do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší
rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem
chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.
(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno,
sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku; to
neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace schválením
projektu přeměny.
§ 68a
Neplatnost společnosti
(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis
společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.
(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu,
jestliže
a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena
zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,
b) předmět podnikání
(činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,
c) ve společenské nebo
zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě
společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže
zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),
d) nebyla dodržena
ustanovení o minimálním splacení vkladů,
e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí
k právním úkonům,
f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.
(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje
společnost do likvidace.
(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností
společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to
vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.
nadpis vypuštěn
Likvidace společnosti
§ 70
(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti
z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) majetek, provede se likvidace podle tohoto
zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího
jmění.
(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud
zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku.
Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem "v likvidaci".
(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního
orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování
nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.
§ 71
(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem,
společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez
zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba, nestanoví-li
tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.
(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora
soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat
likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo
člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu,
kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat
soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby
ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu,
která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního
rejstříku podle § 38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí
o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její
statutární orgán, popřípadě jeho členové.
(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo
nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován
předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku.
Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán,
který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.
(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby,
jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti,
a nahradit ho jinou osobou.
(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti
odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora
jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi
lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle
§ 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.
(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora
soud z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců1d) nebo fyzickou osobu, která
splňuje obecné a kvalifikační předpoklady pro zápis do seznamu insolvenčních správců
a se svým ustanovením souhlasí.
(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout
součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout insolvenčnímu správci podle
zvláštního právního předpisu.
(9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení
výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých
případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.
§ 72
Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci
společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky
a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry
a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy
může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné
k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování
v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech
zápisu do obchodního rejstříku.
§ 73
Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům.
Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň
dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele,
aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
§ 74
(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací
likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu
do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní
závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato
povinnost na likvidátora.
(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a
věřiteli společnosti, kteří o to požádají.
(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky
zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat insolvenční návrh.
§ 75
(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení
likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého
majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky,
a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen "návrh
rozdělení likvidačního zůstatku"). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního
zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního
zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku
nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku,
který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo
uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku
projednán nebo zveřejněn v souladu s § 75aa odst. 1, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým
soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost
co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.
(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl
na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky
všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím
lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu
na likvidačním zůstatku.
(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit
likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke
zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a společnost má pouze majetek, který
nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek
společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové
nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti.
Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně.
Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům
k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek
k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku
na stát.
(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor
zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký
majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací
věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě
jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o
naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu
k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z
obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor
účetní závěrku.
§ 75a
(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím
prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku
věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě
dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam
společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.
(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz
společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku,
s výjimkou bytového družstva, přiloží likvidátor potvrzení územně příslušného státního
oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení archivu a dokumentů zanikající
společnosti.
§ 75aa
(1) Pokud o zrušení společnosti a její likvidaci rozhodl soud a likvidátor
byl ustanoven podle § 71 odst. 7, nepředkládá společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému
ke schválení návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a zprávu o naložení s majetkem.
Musí je však bez zbytečného odkladu po jejich vyhotovení uložit do sbírky listin.
(2) Není-li likvidátorovi poskytnuta dostatečná součinnost a likvidátor
nemá dostatek podkladů pro plnění svých daňových povinností, oznámí tuto skutečnost
soudu a správci daně. V takovém případě poskytne likvidátor správci daně součinnost
pro stanovení daně podle pomůcek.
§ 75b
(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý
majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací,
rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení
likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový
soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti, a osobu
likvidátora.
(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti
z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele
nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti
nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí
zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti,
že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.
(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví
likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.
§ 75c
Ustanovení tohoto zákona upravující vstup do likvidace nemají vliv
na výkon práv a splnění povinností vyplývajících z ujednání o finančním zajištění
za podmínek stanovených zákonem upravujícím finanční zajištění19) nebo srovnatelných
podmínek zahraničního právního předpisu, jestliže finanční zajištění bylo sjednáno
a vzniklo před vstupem do likvidace. To platí i v případě, že finanční zajištění
bylo sjednáno nebo vzniklo v den vstupu do likvidace, avšak až poté, co tato skutečnost
nastala, ledaže příjemce finančního kolaterálu o takové skutečnosti věděl nebo vědět
měl a mohl. Ustanovení tohoto zákona upravující vstup do likvidace nemají vliv také
na splnění závěrečného vyrovnání podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém
trhu20), jestliže závěrečné vyrovnání bylo uzavřeno před vstupem do likvidace.
Díl II
Veřejná obchodní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 76
(1) Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě
osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně
celým svým majetkem.
(2) Společníkem veřejné obchodní společnosti může být jen fyzická osoba,
která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu
a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem,
bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
(3) Je-li společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti
spojená s účastí ve společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce,
který splňuje podmínky podle odstavce 2.
§ 77
Firma musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může
být nahrazeno zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li firma jméno
alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.".
§ 78
(1) Společenská smlouva musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména
a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání společnosti.
(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni
společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
§ 79
(1) Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K
její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská
smlouva může určit, že k její změně postačuje souhlas většiny společníků.
(2) K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech
společníků, nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon, že postačí souhlas většiny
společníků.
(3) Pokud je podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavců
1 a 2 dostačující souhlas většiny společníků, má každý ze společníků jeden hlas.
Společenská smlouva může stanovit jiný počet hlasů.
§ 80
(1) Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské
smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku
své účasti ve společnosti.
(2) Při prodlení se splácením peněžitého vkladu je společník povinen
platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.
(3) Společník může vložit do společnosti i více vkladů. Tyto vklady
se pro účely výpočtu podílu sčítají.
§ 81
(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci
zásad mezi nimi dohodnutých.
(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti
zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění
v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen řídit se při výkonu obchodního
vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen
se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská
smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.
(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření
společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li
pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud
pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné.
V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.
(4) Společník pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých
důvodů písemně vypovědět, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou
odkladu. Výpověď musí být doručena společnosti a všem společníkům. Výpověď je účinná
uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy byla doručena společnosti. Ode dne účinnosti
výpovědi vykonávají obchodní vedení ostatní společníci.
(5) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na
požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník
je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje
anebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.
§ 82
(1) Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený
na základě účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.
(2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí, nestanoví-li společenská
smlouva jinak.
§ 82a
Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu
škody proti společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu, a žalobu o splacení
vkladu proti společníkovi, který je se splacením vkladu v prodlení, a v tomto řízení
ji zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem společnosti vymáhá náhradu škody nebo
splacení vkladu statutární orgán společnosti. Jiná osoba než společník, který podal
žalobu, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím
jménem.
§ 83
Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník
anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň
dva společníci.
§ 84
Zákaz konkurence
Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu
podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody
společnosti pro jiného. Nemůže být ani statutárním nebo jiným orgánem nebo členem
orgánu společnosti s obdobným předmětem podnikání. Společenská smlouva může upravit
zákaz konkurence jinak.
Oddíl 3
Právní vztahy k třetím osobám
§ 85
(1) Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni společníci.
Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci
nebo jeden společník.
(2) Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem
společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit
jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení
je však vůči třetím osobám neúčinné.
(3) Společník může z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však
povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno
společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode
dne, kdy bylo doručeno společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl
jediným statutárním orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním
orgánem všichni ostatní společníci.
Ručení společníka
§ 86
Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem.
Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.
§ 87
(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky
společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících,
aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.
(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí
jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.
Oddíl 4
Zrušení a likvidace společnosti
§ 88
(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka podanou nejpozději
6 měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,
b) rozhodnutím
soudu podle § 90 odst. 1,
c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele
zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají
alespoň dva společníci,
d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže
společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti
zůstávají alespoň dva společníci,
e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím insolvenčního
návrhu pro nedostatek majetku,
f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého
společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu
některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění
vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu22) a, byl-li v této lhůtě
podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu,
g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého
ze společníků,
h) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst.
2,
i) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.
(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a),
c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy
dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.
Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti,
toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci
nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.
(3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším
trvání společnosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů
než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující1d),
účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho
vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit.
To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením
podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního
právního předpisu.
(4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm.
e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce 3 společníci,
včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost
nadále trvá.
§ 89
V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo
jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl.
Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).
§ 90
(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro
to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti
nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.
(2) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který
porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na
možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci,
kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.
§ 91
Smrt společníka
Dědic podílu je oprávněn vypovědět účast ve společnosti, i když je
společnost založena na dobu určitou, ve lhůtě tří měsíců od právní moci rozhodnutí
soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Výpovědní lhůta dědice podílu činí 3 měsíce.
Dědic, který podal výpověď, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti,
ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.
§ 92
Vypořádání společníků
(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl
na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do
výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi
společníky rovným dílem.
(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí
se na něm společníci v poměru k jejich výši.
(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku
jinak.
Díl III
Komanditní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 93
(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků
ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním
rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).
(2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky
provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka
provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět
podnikání společnosti.
(3) Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti
spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený
zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.
(4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost
přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení
komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.
§ 94
Společenská smlouva musí obsahovat:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy
nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
c) předmět
podnikání,
d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
e) výši vkladu každého komanditisty.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
§ 97
(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.
(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty
většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská
smlouva jiný počet hlasů.
(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků,
nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně
postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.
Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje
souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.
(5) K uzavření smluv podle § 67a se vyžaduje souhlas většiny komplementářů
spolu se souhlasem většiny komanditistů.
§ 97a
Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad
ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit
ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku
společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.
§ 98
Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů
společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo
na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace
o všech záležitostech společnosti.
§ 100
(1) Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající
komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi
ně dělí na polovinu. Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, část zisku,
která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném
ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.
(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři
část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.
(3) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem,
nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě
ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté
povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.
Oddíl 3
Právní vztahy k třetím osobám
§ 101
(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské
smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti
samostatně.
(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti
uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.
Oddíl 4
Zrušení a likvidace společnosti
§ 102
(1) Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Společnost
se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou. Ztráta či omezení
způsobilosti komanditisty k právním úkonům není důvodem pro zánik jeho účasti ve
společnosti ani pro zrušení společnosti.
(2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím insolvenčního
návrhu pro nedostatek majetku, doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě
v řízení o výkon rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl komanditisty převoditelný,
pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní
mocí exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené
ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu22) a,
byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o
tomto návrhu zaniká jeho účast ve společnosti. Nárok komanditisty na vypořádací podíl
se stává součástí majetkové podstaty.
(3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů
než po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,
jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací
podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2
měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že
byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti
nebo byla pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
(4) Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti
se dědí. Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit; v tomto případě náleží
dědicům vypořádací podíl.
(5) Společnost informuje bez zbytečného odkladu společníky, že jí
byla doručena dražební vyhláška podle zákona upravujícího výkon rozhodnutí postižením
podílu komanditisty a že tato dražební vyhláška je k nahlédnutí v sídle společnosti.
Společnost zašle společníkovi, který o to požádá, opis dražební vyhlášky na jeho
náklady a nebezpečí na adresu uvedenou v žádosti.
§ 104
(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl
na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky ve výši splaceného
vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo
na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení částky
ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.
(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí
se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.
(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního
zůstatku mezi společníky.
(4) Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.
Díl IV
Společnost s ručením omezeným
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 105
(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál
je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud
nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku (§ 106 odst. 2).
(2) Společnost s ručením omezeným může být založena jednou osobou.
Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem
nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. Jedna fyzická osoba
může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.
§ 106
(1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
(2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do
výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním
rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením
kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost
poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který
plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od
společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka,
jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na
základním kapitálu společnosti.
§ 107
Firma společnosti musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným",
postačí však zkratka "spol. s r. o." nebo "s. r. o.".
§ 108
(1) Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000
Kč.
(2) Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka
a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně
nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví souhlas valná hromada při zvyšování
základního kapitálu.
§ 109
(1) Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.
(2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit
pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně,
musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší
základního kapitálu společnosti.
(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí
být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení
o převzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou
se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.
§ 110
(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména
a bydliště fyzické osoby,
c) předmět podnikání (činnosti),
d) výši základního kapitálu
a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
e) jména
a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
g) určení správce
vkladu,
h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které
upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve
společenské smlouvě.
§ 111
(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně
30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých
vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč.
(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána
do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.
Oddíl 2
Práva a povinnosti společníků
§ 113
(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené
ve společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od
převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nemůže být
společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé
oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého
společníka.
(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou
hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené
částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost
pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí
být kratší než tři měsíce.
(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě,
může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.
(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na společnost,
která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje
valná hromada.
(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne
valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení
základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci
převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši
vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její
likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky
přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.
§ 114
(1) Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z
této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu
společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se
společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě
i jeho obchodní podíl.
(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto
obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení
vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní
podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
§ 115
(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj
obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj
obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního
podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka,
je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby.
(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel,
který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě,
popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které
přešly převodem obchodního podílu.
(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají
vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.
§ 116
(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní
podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu
na právního nástupce vyloučit.
(2) Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního
podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení § 156 odst.
10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti
soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě
3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic,
který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se
podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.
Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem.
(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce,
použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.
§ 117
(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo
přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba
souhlasu valné hromady.
(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.
(3) Jestliže má při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný
obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.
§ 117a
Zastavení obchodního podílu
(1) Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva
musí mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouvě musí být úředně ověřeny.
(2) Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné hromady,
vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu
zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního
práva opětovně zastavit.
(3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva
k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu
podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je oprávněn podat zástavní věřitel
nebo zástavce. K návrhu se přikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik
zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li
tento zákon jinak.
(4) Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu
řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní podíl zástavce
i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní veřejné soutěži
nebo, umožňuje-li to zvláštní právní předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel
vydá bez zbytečného odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou
pohledávku po odečtení účelně vynaložených nákladů.
(5) Převodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu
zaniká.
(6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva
spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na základě účasti
ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky, náležejí do výše zajištěné pohledávky
a jejího příslušenství zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.
(7) Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem uvedeným
v odstavci 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným
obchodním podílem. Zástavní věřitel může vykonávat práva spojená s obchodním podílem
od okamžiku neúspěšného pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout,
že přijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve smlouvě musí
být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu, včetně jeho důvodu a výše.
K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné hromady.
Převodem obchodního podílu na zástavního věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely
převodu na úhradu dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným
soudem na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí obdobně
§ 59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen vyplatit bez zbytečného odkladu po převodu
zástavci částku, o niž převyšuje takto stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím
včetně nákladů znaleckého posudku.
(8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu
podílu obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním právu k movitým
věcem.
§ 118
Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního
rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků,
jakmile je jí tato změna prokázána.
§ 119
Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je
společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela
všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li
společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
§ 120
(1) Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou
o převodu obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem je neplatná.
Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je povinna postupovat podle
§ 113 odst. 5 a 6.
(2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl,
nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu, splynutím, avšak
společnost není oprávněna vykonávat práva společníka. Ustanovení § 161d odst. 2 a
3 platí přiměřeně.
§ 120a
(1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost
poskytnout zálohu, půjčku, úvěr nebo jiné peněžité plnění anebo poskytnout zajištění
pro účely získání podílů v ní (dále jen „finanční asistence”), jestliže
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním
styku,
b) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně
úpadek podle zvláštního právního předpisu,
c) společnost nevykazuje neuhrazené ztráty,
d) jednatel vypracuje písemnou zprávu, kde
1. poskytnutí finanční
asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,
2.
uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a
3. zdůvodní, proč
je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti.
(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží společnost bez zbytečného
odkladu poté, co je vypracována, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí
finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být společníkům na jednání
této valné hromady volně dostupná.
(3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují
na finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank4a),
pokud je poskytována za podmínek stanovených v § 161f odst. 5.
§ 120b
(1) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl společnosti
ji ovládající. Na nabývání obchodních podílů na společnosti osobou jí ovládanou a
na poskytování finanční asistence pro účely získání obchodních podílů na společnosti
osobou jí ovládanou se přiměřeně použijí ustanovení § 120a, § 161b odst. 1 písm.
b), § 161b odst. 3 a 4 a § 161g odst. 2 až 5.
(2) Společnost může vzít do zástavy vlastní podíl jen za podmínek stanovených
v § 120a, § 161a odst. 1 písm. a), § 161a odst. 2, § 161b a 161d.
§ 121
(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit
společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní
kapitál (dále jen "příplatek") peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního
kapitálu podle výše svých vkladů. Dosáhne-li výše příplatku hodnoty poloviny základního
kapitálu, nelze již další příplatek uložit. O porušení této povinnosti platí ustanovení
§ 113 odst. 2 až 6 obdobně.
(2) Společník může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady,
i když tak nestanoví společenská smlouva.
(3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce
2 nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.
(4) Příplatky lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují
ztráty společnosti.
§ 122
(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti
a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské
smlouvě, popřípadě ve stanovách.
(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace
o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené
údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.
§ 123
(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení
mezi společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.
(2) K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu
ani ostatních kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské
smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění těchto fondů. Ustanovení § 178 odst.
1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.
(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu.
Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního
kapitálu.
(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou
společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně
jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.
§ 124
(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené
ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti,
je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce
za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku,
avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje
o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého
zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve
stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu.
(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67,
nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.
(3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze
k úhradě ztráty společnosti.
Oddíl 3
Orgány společnosti
Valná hromada
§ 125
(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti
patří
a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem
podle § 64,
b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených
zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních
zdrojů a o úhradě ztrát,
c) schvalování stanov a jejich změn,
d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li
k němu na základě jiných právních skutečností (§ 141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o
připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti
proti pohledávce na splacení vkladu,
f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,
i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o
zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j) schvalování smluv uvedených v § 67a.
k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a
změně právní formy,
l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku
(§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),
n) schválení poskytnutí finanční asistence podle § 120a,
o) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon
nebo společenská smlouva.
(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná
hromada prokuru.
(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak
náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
§ 126
Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení
zmocněncem na základě písemné plné moci.
§ 127
(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci,
kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší
počet hlasů.
(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu,
neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
(3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných
společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.
(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení
společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny
všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet
hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní
kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech
společníků.
(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu
na jeho vyloučení,
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná
ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce
orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) je v prodlení se splacením vkladu,
e) tak v dalších případech stanoví zákon.
(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.
(7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit
svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas
společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se
konala nebo měla konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné
hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu,
v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.
(8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce
7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.
(9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě,
kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
§ 128
(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší
lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná hromada, která
schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního
dne účetního období.
(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.
§ 129
(1) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě
určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to
písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené
v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci.
Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její
svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které
musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí
valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.
(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady
dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu
do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji
sami. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.
(3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení
předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů
provádí předsedající.
(4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné
hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům.
Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro obsah zápisu platí přiměřeně
ustanovení § 188 odst. 2 a 3.
§ 130
(1) Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V
takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh
usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit
písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba,
která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům.
Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.
(2) Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné
hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev
vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského
zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.
§ 131
(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce1d)
nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné
hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou
listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání
valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání
valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže
bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří
měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však
do jednoho roku od přijetí usnesení.
(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení
valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného
usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat návrh do tří
měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do
jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.
(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže
a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské
listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných
domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo
závažné právní následky,
b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do
práv získaných v dobré víře třetími osobami, nebo
c) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že
byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen
osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo
jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni
všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně
projevili s usnesením souhlas.
(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné
hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou
listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo
na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být
poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě,
že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci
3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání
návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo
právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.
(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení
valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky
společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.
(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky
řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li
jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí
zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu
společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.
(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo
3 je závazný pro každého.
(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady
podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho platnost přezkoumávat
jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti
založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se
přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do
rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a
v případech podle odstavce 9.
(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti
založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního
předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné
hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení
veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré
víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního
rejstříku.
(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a
2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou
lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní
zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví.
V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
b) z jakého důvodu
má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
c) poučení, že řízení bude
zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí
další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.
(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy
končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je
spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.
§ 131a
Žaloba společníka
(1) Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o
náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil,
a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu.
Jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení
činit úkony za společnost nebo jejím jménem.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu
jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v
prodlení.
§ 132
(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada
a působnost valné hromady vykonává tento společník. Projev vůle společníka při výkonu
působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí společníka“).
Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech,
kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 127 odst.
5 se nepoužije.
(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí
jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této
společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít formu
notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným
legalizací.
Jednatelé
§ 133
(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů.
Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně,
nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva,
stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných
fyzických osob.
§ 134
Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním
vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny
jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
§ 135
(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence
a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.
(2) Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7
a § 196a se použijí obdobně.
§ 136
Zákaz konkurence
(1) Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení,
jednatel nesmí
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat
pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti
jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání, a
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo
člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným
předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.
(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje
zákaz konkurence i na společníky.
Dozorčí rada
§ 137
(1) Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo
zvláštní zákon.
(2) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnické společnosti po
zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo volit a odvolávat jednoho
nebo více členů dozorčí rady společnosti s ručením omezeným, která má své sídlo po
zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku na území České republiky, je společnost
povinna zřídit dozorčí radu. Počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci nesmí
být vyšší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou. Ustanovení § 200
odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.
(3) Jestliže se společnost, která má po zápisu přeshraniční fúze
do obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve které mají zaměstnanci
právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí rady společnosti, zúčastní
ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vnitrostátní
fúze, mají stejné právo a za stejných podmínek i zaměstnanci společnosti nebo jejího
právního nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; to neplatí,
pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví něco jiného. Ustanovení
věty první se použije i na případy druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se
společnost nebo její právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají zaměstnanci právo
volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí rady, zúčastní ve lhůtě stanovené
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev.
(4) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství jedné nebo
více osob volených zaměstnanci v dozorčí radě společnosti s ručením omezeným, zaniká
členství osob zvolených zaměstnanci v dozorčí radě a společnost může dozorčí radu
zrušit.
§ 138
(1) Dozorčí rada:
a) dohlíží na činnost jednatelů,
b) nahlíží do
obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,
c) přezkoumává
řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh
na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
d)
podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou
ročně.
(2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2,
4 až 7.
Oddíl 4
Změna společenské smlouvy
§ 141
(1) Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků
nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Rozhodování valné hromady
podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li o jmenování, odvolání a odměňování
likvidátora, § 113, 115, 117 a 121 se nepovažuje za rozhodování o změně společenské
smlouvy; o rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský
zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.
(2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady
a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto
společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské smlouvy do práv všech společníků,
je zapotřebí souhlasu všech společníků.
(3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění
obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu společenské smlouvy.
V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské
smlouvy hlasovali.
(4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv
právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom
dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami
prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky listin příslušného rejstříkového
soudu.
Zvýšení a snížení základního kapitálu
§ 142
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když
dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými
vklady je přípustné již před tímto splacením.
§ 143
(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního
kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke zvýšení vkladu.
Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich
obchodních podílů, neurčuje-li společenská smlouva jinak. Přednostní právo společníků
k účasti na zvýšení základního kapitálu může společenská smlouva vyloučit.
(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené
společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli
o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního
práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.
Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo
musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě
se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci společníka. Se souhlasem valné hromady může převzít
závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv
společník.
(3) Usnesení valné hromady musí určit
a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,
b) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí
nového vkladu převzaty, popřípadě
c) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává
na vklad společníka.
(4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu
rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.
(5) Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu
ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení základního kapitálu neúčinné.
Ustanovení § 167 odst. 2 se použije přiměřeně.
(6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným
prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3 písm. a) a c),
lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého vkladu a ve kterém zájemce,
který není společníkem, musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis
zájemce musí být úředně ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti.
Ustanovení § 204 odst. 3 se použije obdobně.
§ 144
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu
společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého
společníka v poměru jejich dosavadních vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst.
6 písm. a) a b) se použijí obdobně. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou
výši vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního
kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu.
§ 145
Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Před podáním tohoto návrhu musí
být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 % nebo uzavřena dohoda o započtení.
Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního
rejstříku. Má-li společnost jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobně.
§ 146
(1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí
obsahovat
a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,
b) údaj, jak se mění výše
vkladů společníků,
c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu
bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit
vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.
(2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten
vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady lze snížit nerovnoměrně,
jen když s tím souhlasí všichni společníci anebo se snižuje základní kapitál o výši
nesplaceného vkladu. Přitom se nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti
a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst.
1.
(3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního
kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.
§ 147
(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního
kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem
30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky
ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu
za účelem úhrady ztráty nebo vytvoření rezervního fondu.
(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky
podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky
uspokojit; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek
za společností. Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne
o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
(3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku,
jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno způsobem uvedeným
v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich
pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního
kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
(4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního
kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před zápisem snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Zánik účasti společníka ve společnosti
§ 148
Zrušení účasti společníka soudem
(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li
o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li
na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst.
5 a 6 platí obdobně.
(2) Stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem
má
a) prohlášení konkursu na majetek společníka,
b) zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku,
c) doručení vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení
o výkon rozhodnutí nebo v exekuci, nebo
d) pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního
podílu, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení obchodního podílu po uplynutí
lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu22)
a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí
o tomto návrhu, není-li obchodní podíl převoditelný.
(3) Společnost informuje bez zbytečného odkladu společníky způsobem
stanoveným pro svolání valné hromady, že jí byla doručena dražební vyhláška podle
zákona upravujícího výkon rozhodnutí postižením obchodního podílu a že tato dražební
vyhláška je k nahlédnutí v sídle společnosti. Společnost zašle společníkovi, který
o to požádá, opis dražební vyhlášky na jeho náklady a nebezpečí na adresu uvedenou
v žádosti. Udělením příklepu v řízení o výkon rozhodnutí nebo v exekuci postižením
obchodního podílu společníka ve společnosti se vydražitel stává společníkem namísto
toho, jehož obchodní podíl byl vydražen.
(4) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu
na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl
jediného společníka stává součástí majetkové podstaty a práva společníka je oprávněn
vykonávat pouze insolvenční správce1d) s tím, že přijatá plnění náleží do majetkové
podstaty.
(5) Jestliže byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve společnosti
zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení
nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,1a) a společnost dosud nenaložila
s uvolněným obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti
se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, obnoví se účast
společníka jen, nahradí-li do 2 měsíců společnosti vypořádací podíl. To platí obdobně
i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka
ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
§ 149
Vyloučení společníka
Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje
závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost
vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci,
jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení
§ 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
§ 149a
Dohoda o ukončení účasti
Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků.
Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ustanovení § 113
odst. 5 a 6 platí obdobně.
§ 150
Vypořádání
(1) Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku,
jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací
podíl (§ 61 odst. 2). Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li
společenská smlouva něco jiného.
(2) Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení
dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
(3) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného
odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže byl vklad
společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6
vklad společníka splacen, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného
odkladu po splacení tohoto vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího
podílu prodloužit.
Oddíl 5
Zrušení a likvidace společnosti
§ 151
Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
a) rozhodnutím
soudu podle ustanovení § 152,
b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.
§ 152
(1) Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti
do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež
musí mít formu notářského zápisu.
(2) Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů
a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
Díl V
Akciová společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 154
(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je
rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za
porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.
(2) Firma společnosti musí obsahovat označení "akciová společnost"
nebo zkratku "akc. spol." nebo zkratku "a. s.".
§ 155
(1) Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako
společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím
zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Osoba, která se podílí na
základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka,
i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního
kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku. Osoba, která se podílí na základním
kapitálu, je při zvýšení základního kapitálu oprávněna vykonávat akcionářská práva
v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nebylo
zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže soud návrh na
zápis do obchodního rejstříku zamítne nebo bude zrušeno rozhodnutí o zvýšení základního
kapitálu. Tím nejsou dotčena až do té doby vykonaná akcionářská práva.
(2) Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné
podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované
akcie"). Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovanou akcii nebo
v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též
pro změnu formy nebo podoby akcií.
(3) Akcie musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) jmenovitou
hodnotu,
c) označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře,
d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,
e) datum emise.
(4) Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena
nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu
emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví
zákon.
(5) Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud
zvláštní zákon nestanoví něco jiného.
(6) Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu
a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na
stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí
označení druhu obsahovat.
(7) Nestanoví-li tento zákon jinak, musí být s akciemi téhož druhu
spojena stejná práva. Akciová společnost musí zacházet za stejných podmínek se všemi
akcionáři stejně. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.
§ 156
Forma akcie
(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.
(2) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů,
v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo
název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem,
popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Jestliže společnost vydala
listinné akcie na jméno, obsahuje seznam akcionářů i číslo bankovního účtu podle
odstavce 11. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost
a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky
akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení
žádosti. Údaje ze seznamu akcionářů poskytne společnost také osobám uvedeným v zákoně
upravujícím podnikání na kapitálovém trhu za podmínek stanovených zákonem upravujícím
podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních
nástrojů. Číslo bankovního účtu zapsaného v seznamu akcionářů poskytne společnost
pouze osobám uvedeným v zákoně upravujícím podnikání na kapitálovém trhu za podmínek
podle věty čtvrté. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že
seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního
právního předpisu.
(3) Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti
vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li tento zákon jinak, ledaže
se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu
akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na
jméno. Jestliže však vlastník akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů,
nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost
neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
(4) Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií
na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami,
je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel akcií jednal v dobré
víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno, odpovídá za škodu, která z toho
důvodu vznikla. Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti,
smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než tento orgán udělí souhlas,
nestanoví-li smlouva jinou lhůtu. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří měsíců od
uzavření, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit. Jestliže stanovy podmíní
převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit,
v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas,
popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Jestliže tento
orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov
nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře
tuto akcii odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě. Jestliže příslušný orgán společnosti
nerozhodne do dvou měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas udělen. Právo
na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři
doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká. Pro postup při uzavírání
smlouvy o koupi akcií platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6.
(5) Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti,
je nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o zastavení
akcií na jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný orgán společnosti udělí
souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný orgán společnosti o souhlasu nerozhodne
do dvou měsíců od doručení žádosti společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji
zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas příslušného
orgánu společnosti nevyžaduje.
(6) Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V
rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště
fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak
použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno
vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů.
Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu
poté, co jí bude taková změna prokázána.
(7) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou
akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením
osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že
akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. Předložení akcie nebo
prohlášení podle věty druhé může být nahrazeno identifikací akcie podle § 184 odst.
2. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho
vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, o které je vystavila,
vydat uschovateli (uložiteli) ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění
práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto práva. Práva
spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných
cenných papírů podle zvláštního právního předpisu.
(8) Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního
předpisu.
(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie
se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit
společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně
ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
(10) Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená
dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení
odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu
oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.
(11) Společnost poskytne veškerá peněžitá plnění vyplývající z účasti
na společnosti ve prospěch majitele listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním
převodem na jeho bankovní účet vedený u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby
ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v
členském státě Evropské unie nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském
prostoru, který je nebo byl naposledy uveden v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.
§ 156a
Samostatně převoditelná práva
(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon
nestanoví jinak.
(2) Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní
právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§ 160) a právo
na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak s akcií (dále jen "samostatně
převoditelné právo").
(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou
o postoupení pohledávky. Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné právo na
základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat, že jí toto právo bylo
postoupeno osobou, která byla v době jeho postoupení akcionářem společnosti a byla
oprávněna z tohoto samostatně převoditelného práva, nebo osobou, která byla v době
jeho postoupení oprávněná ze samostatně převoditelného práva.
(4) Pokud společnost podala příkaz k zápisu samostatně převoditelného
práva spojeného se zaknihovanou akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných
papírů, převádí se toto právo zápisem převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně
ustanovení zvláštního zákona upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných
papírů.
(5) Pokud tak stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od
akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.
(6) Pokud byl vydán k akcii cenný papír nebo bylo v evidenci zaknihovaných
cenných papírů evidováno samostatně převoditelné právo, nepřechází spolu s akcií
právo, na které byl vydán cenný papír podle odstavce 5 nebo které bylo evidováno
podle odstavce 4. Převod samostatně převoditelného práva musí být na listinné akcii
nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.
§ 156b
Rozhodný den
(1) V případech určených zákonem může samostatně převoditelné, popřípadě
jiné právo spojené s cennými papíry uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která
je oprávněna vykonávat toto právo k určitému dni stanovenému zákonem (dále jen "rozhodný
den"), a to i v případě, že po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. Jestliže
společnost vydala akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno může vykonávat
pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je oprávněna je vykonat osoba,
která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů nebo, nahrazuje-li tento
seznam evidence podle § 156 odst. 2, osoba zapsaná v této evidenci.
(2) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 předloží
společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému
dni.
§ 157
Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají
být vydány. Součet jmenovitých hodnot těchto akcií musí odpovídat výši základního
kapitálu.
§ 158
(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie
společnosti za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.
(2) Stanovy nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs akcií vydávaných podle
odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je společnost pro zaměstnance nakoupila, pokud
bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti. Souhrn částí emisního kursu nebo
kupních cen všech akcií, jež nepodléhají splacení zaměstnanci, nesmí překročit 5
% základního kapitálu v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji
zaměstnancům rozhoduje.
(3) Zvláštní práva podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci
společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.
§ 159
(1) Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní
práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie),
jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního kapitálu.
(2) Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle
na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.
(3) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou stanovy určit
vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě,
ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich vlastníci mají všechna
ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada
rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s
výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná
hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení
s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení. Vlastníci prioritních akcií,
kteří přechodně nabyli hlasovací právo, mají právo hlasovat ještě na valné hromadě,
která rozhodne o vyplacení prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.
§ 160
Vyměnitelné a prioritní dluhopisy
(1) Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě
usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu
za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na
upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném
zvýšení základního kapitálu (§ 207).
(2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň
dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet
hlasů, a musí obsahovat
a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,
b) počet dluhopisů,
c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu
nebo práv z prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této
lhůty; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné právo) nebo
přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva týdny,
d) druh, formu,
podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo
upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy,
nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
e) emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů
nebo způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby
stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů
na získání těchto dluhopisů.
(3) Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v
zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedena
v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno
poprvé (rozhodný den).
(4) K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných
v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu (§
217a).
(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení
§ 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení
zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost
vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů
a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné
vykonat práva z těchto dluhopisů.
(6) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných
a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.
(7) V dalším platí pro dluhopisy ustanovení zvláštních právních předpisů.
Nabývání vlastních zatímních listů a akcií
§ 161
(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat
jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.
(2) Upíše-li akcie osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet
společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.
(3) Zakladatelé anebo v případě zvýšení základního kapitálu členové
představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs akcií upsaných
v rozporu s odstavcem 1 a stávají se tím jejich vlastníky. Tohoto závazku se zprostí,
pokud prokáží, že o takovém upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.
(4) Osoba, na jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2,
ani osoba, jež je vlastníkem akcií podle odstavce 3, není oprávněna vykonávat práva
s takto upsanými akciemi spojená.
§ 161a
(1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající
vlastním jménem na účet společnosti nabývat své vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen
jejich emisní kurs a jen pokud
a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení
upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň však:
1. nejvyšší počet
akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,
2. dobu, po kterou
může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let,
3. při nabytí akcií za úplatu rovněž
nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt,
b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve
a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající
vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod základní kapitál zvýšený
o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a b),
c) si nabytím vlastních akcií nepřivodí úpadek podle zvláštního
právního předpisu,
d) má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní
akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 161d odst. 2 vyžadováno.
(2) Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna,
je-li nabytí vlastních akcií nutné k odvrácení značné škody, jež bezprostředně hrozí
společnosti. Představenstvo je povinno seznámit nejbližší valnou hromadu s důvody
a účelem uskutečněných nákupů, s počtem a jmenovitou hodnotou nabytých akcií, s jejich
podílem na základním kapitálu společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
Takto nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí.
(3) Ustanovení odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií,
jež nabývá společnost nebo jiná osoba jednající vlastním jménem na účet společnosti
za účelem jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto nabyté akcie je společnost
povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od jejich nabytí.
(4) Za splnění povinností podle odstavce 1 písm. b) a c) odpovídá
představenstvo.
§ 161b
(1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek
uvedených v § 161a, nabývá-li je
a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního
kapitálu,
b) jako právní nástupce vstupující do všech práv osoby, která byla
jejich vlastníkem,
c) z důvodu plnění povinnosti uložené jí zákonem nebo na základě
soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi nebo rozdělení,
změně právní formy nebo zavedení omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo vyřazení
akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu,
d) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky
společnosti proti vlastníku splacených akcií,
e) jako finanční kolaterál nebo z důvodu výkonu práva na uspokojení
z finančního kolaterálu.
(2) I bez splnění podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt
vlastní akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí obdobně ustanovení
odstavce 1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní listy nabývané od upisovatele,
který je v prodlení se splácením vkladu, jestliže společnost rozhodla o uplatnění
postupu podle § 177 odst. 3 až 7.
(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna
zcizit do 18 měsíců od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce
1 písm. b) až e) je společnost povinna zcizit do tří let ode dne jejich nabytí.
(4) Jestliže společnost vlastní akcie nebo zatímní listy ve lhůtách
stanovených v odstavci 3 nebo v § 161a nezcizí, je povinna bez zbytečného odkladu
o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Společnost je povinna snížit
bez zbytečného odkladu základní kapitál i tehdy, vykáže-li v rozvaze vlastní akcie
a součet výše základního kapitálu a částek uvedených v § 178 odst. 2 písm. a) a b)
přesáhne hodnotu vlastního kapitálu, a to nejméně o částku, která se rovná tomuto
rozdílu. Nesplní-li společnost povinnost snížit základní kapitál, může ji soud i
bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit
emisní kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu, že
společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.
§ 161c
(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný,
ledaže druhá strana nebyla v dobré víře.
(2) Společnost je povinna zcizit akcie nebo zatímní listy nabyté
v rozporu s ustanovením § 161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je nabyla, jinak
je povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál. Nesplní-li společnost
tuto povinnost, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.
§ 161d
(1) Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy,
nemůže vykonávat hlasovací a přednostní práva s nimi spojená. Rozhodne-li v takovém
případě valná hromada o rozdělení zisku mezi akcionáře podle § 178, společnosti nevznikne
právo na dividendu a valná hromada současně určí, zda zisk, připadající na vlastní
akcie nebo zatímní listy bude poměrně rozdělen mezi ostatní akcie nebo zatímní listy,
nebo zda zůstane na účtu nerozděleného zisku minulých let.
(2) Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze
v aktivech, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento zvláštní rezervní
fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí
nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít
nelze.
(3) Na vytvoření nebo doplnění rezervního fondu pro účely uvedené
v odstavci 2 může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může
společnost použít podle svého uvážení.
(4) Ustanovením odstavců 2 a 3 není dotčena povinnost vytvářet a
doplňovat rezervní fond podle § 217 odst. 2.
(5) Nabude-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy, obsahuje
zpráva o stavu majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle § 192 odst. 2
také alespoň tyto údaje:
a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního
období,
b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního
období,
c) součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s uvedením
nejnižší a nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za úplatu,
d) počet a jmenovitou
hodnotu všech akcií společnosti, které byly v majetku společnosti, a jejich podíl
na základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období.
§ 161e
(1) Společnost může vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy
jen za podmínek stanovených v § 161a odst. 1 písm. a) a § 161a odst. 2, § 161b, 161d
a v § 161f.
(2) Omezení podle odstavce 1 se nevztahuje na banky a finanční instituce
podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank6), pokud jde o obchody uzavírané
v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti.
§ 161f
Finanční asistence
(1) Finanční asistenci pro účely získání akcií nebo zatímních
listů společnosti může společnost poskytovat, jen určí-li tak stanovy a jen za splnění
alespoň těchto podmínek:
a) finanční asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním
styku,
b) představenstvo prošetřilo finanční způsobilost osoby, které
je finanční asistence poskytována,
c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada,
a to na základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný
souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů,
d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, kde
1. poskytnutí
finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost
plynoucích,
2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně
ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,
3. uvede závěry
prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),
4. zdůvodní, proč je poskytnutí
finanční asistence v zájmu společnosti,
e) jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti
finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány,
přiměřená,
f) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního
kapitálu pod základní kapitál zvýšený o částky uvedené v § 178 odst. 2 písm. a) a
b),
g) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní
rezervní fond; § 161d odst. 3 se použije přiměřeně,
h) poskytnutí finanční asistence nepřivodí společnosti bezprostředně
úpadek podle zvláštního právního předpisu.
(2) Zprávu podle odstavce 1 písm. d) uloží představenstvo bez zbytečného
odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné hromady, která poskytnutí
finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva musí být akcionářům na jednání
této valné hromady volně dostupná.
(3) Má-li být finanční asistence poskytnuta členu statutárního orgánu
společnosti, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě,
která jedná se společností nebo se kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, přezkoumá
zprávu podle odstavce 1 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný
nezávislý odborník, určený dozorčí radou. Ve své písemné zprávě tento odborník zhodnotí
správnost písemné zprávy představenstva a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí
finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; odstavec 2 se použije obdobně.
(4) Ustanovení odstavce 1 písm. a) až e) a h) a odstavce 2 se nepoužijí
na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií nebo zatímních listů pro zaměstnance
společnosti podle § 158.
(5) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 až 4 nevztahují
na banky a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost
bank4a), pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti a pokud nezpůsobí
snížení jejich vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které
nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře.
§ 161g
(1) Na upisování, nabývání a přijímání akcií nebo zatímních listů
společnosti do zástavy osobou jí ovládanou a na poskytování finanční asistence pro
účely získání akcií nebo zatímních listů společnosti osobou jí ovládanou se použijí
obdobně ustanovení § 161, § 161a odst. 1 písm. a) a c), § 161 odst. 2, § 161b odst.
1 písm. b) až e), § 161b odst. 2 až 5, § 161c a 161f.
(2) Nezcizí-li ovládaná osoba akcie nebo zatímní listy společnosti
v zákonem stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci. Ustanovení
§ 161d se použije přiměřeně.
(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná
osoba
a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet společnosti
nebo osoby touto ovládanou osobou nebo společností ovládané,
b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou
v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo
c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních
listů společnosti.
(4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy společnosti,
nabytými podle odstavce 3, nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy se zahrnují
do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 161a odst. 1 písm.
b).
(5) Ustanovení § 161a až 161d a § 161f se použijí i na případy, kdy
akcie nebo zatímní listy společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti
nebo na účet osoby společností ovládané.
(6) Ustanovení § 161f odst. 4 se použije přiměřeně s tím, že omezení
podle § 158 odst. 2 věty druhé se stanoví podle výše základního kapitálu ovládané
osoby.
Oddíl 2
Založení a vznik společnosti
§ 162
(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více zakladateli.
(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou
smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.
(3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií
musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku.
Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň
2 000 000 Kč.
(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než
20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20
000 000 Kč.
§ 163
Zakladatelská smlouva
(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat
a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),
b) navrhovaný základní kapitál,
c)
počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie vydány, jakož
i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele, popřípadě kolik akcií bude
znít na jméno a kolik na majitele; mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich
název a popis práv s nimi spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií
na jméno,
d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a
lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
e) splácí-li
se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a
způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež
se vydají za tento nepeněžitý vklad,
f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v
souvislosti se založením společnosti vzniknou,
g) určení správce vkladu podle § 60
odst. 1,
h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky akcií,
i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),
i) návrh stanov.
(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií,
je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Českou
národní bankou. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat kromě údajů uvedených v odstavci
1 též
a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva
týdny,
b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií
při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována
podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým
upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru
jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií,
c) připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný
základní kapitál, postup při takovém upsání,
d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými
vklady,
e) místo, dobu, popřípadě účet u banky nebo spořitelního a úvěrního
družstva pro splacení emisního kursu,
f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní
kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li
zákon jinak,
g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,
h) způsob tvoření rezervního fondu,
i) podmínky výkonu hlasovacího práva.
(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou
případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti pohledávce
společnosti na splacení emisního kursu není přípustné započtení, ledaže s tím souhlasí
valná hromada při zvyšování základního kapitálu společnosti.
(4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech
vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.
§ 163a
Emisní kurs akcie
(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní
kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.
(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií,
tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio. Pokud částka
placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu
je nižší než emisní kurs, započte se plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka
placená na splacení emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje
na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně
na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu
se stanovami dohodnuto něco jiného.
(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou
akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio,
pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina anebo usnesení valné
hromady neurčují, že tento rozdíl nebo jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli
anebo že jde o tvorbu rezervního fondu.
(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny
na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za tím účelem
zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka nebo spořitelní a úvěrní
družstvo neumožní disponovat se splacenými vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost
zapsána do obchodního rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích
výdajů anebo o vrácení vkladů upisovatelům.
Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií
§ 164
(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního
kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií.
(2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah
nelze měnit.
(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.
§ 165
(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164
odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou
hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, emisní kurs upsaných akcií,
lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo
jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání
neúčinné (§ 167 odst. 2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně
ověřen.
(2) Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými
vklady.
(3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň
10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky nebo spořitelního
a úvěrního družstva, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li
upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).
§ 166
(1) Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé
nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo
zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo
odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního
kapitálu, ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni
společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou
po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy
o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v
němž má mít společnost sídlo.
(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud
zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující
navrhovaný základní kapitál.
§ 167
(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené
ve veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného
základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měsíce dodatečně
upsány zakladateli nebo některými z nich.
(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají
práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou
povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou
při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy
o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v
němž měla mít společnost sídlo.
§ 168
(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií
podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině
upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské
listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a
alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými
vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné
hromady.
(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti
do obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné potvrzení,
ve kterém uvede:
a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,
b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,
c) rozsah splacení emisního kursu
upsaných akcií.
(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu
společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž
emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs
zcela splacen.
Ustavující valná hromada
§ 169
(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168,
jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující
valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání
navrhovaného základního kapitálu.
(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje
se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.
§ 170
(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně
upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30
% jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.
(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se
jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit
ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě
předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními
zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.
(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny
hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady.
Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto
většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas
všech přítomných upisovatelů oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije
přiměřeně.
§ 171
(1) Ustavující valná hromada
a) rozhoduje o založení společnosti,
b) schvaluje stanovy společnosti,
c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov
oprávněna volit valná hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci
se nepoužije.
(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií
nad navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě
je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené
výše základního kapitálu a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Jestliže více osob
upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně.
Umožňovala-li veřejná nabídka akcií krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení
poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu. Pokud
se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel
akcií nad původně navrženou výši základního kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže
ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní
kapitál zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.
(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce
nebo znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu
a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.
(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s
výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem
všech přítomných upisovatelů.
(5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem,
jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou hodnotu akcií
upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části emisního kursu jím upsaných akcií
a seznam zvolených členů orgánů společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady
o schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text
stanov.
nadpis vypuštěn
§ 172
Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií
(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že
v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti, nevyžaduje se
veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.
(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě
veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.
(3) Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí
být obsažena v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se nepoužije.
(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost
bez veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.
nadpis vypuštěn
§ 173
Stanovy
(1) Stanovy musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu
akcií,
d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení,
zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik
na majitele, případně, zda jsou akcie imobilizovány,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na
valné hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet hlasů
vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,
f) způsob svolávání valné hromady (§ 184a odst. 2), její působnost
a způsob jejího rozhodování,
g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných
orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a
způsob rozhodování, jestliže se zřizují,
h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost
povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,
i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,
j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,
k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu,
zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním,
l) postup při doplňování a změně stanov,
m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.
(2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií
anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti
ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o
nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla
valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona,
že nabývají účinnosti později.
(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna
obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí
valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o
změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv
právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného
odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění
stanov.
(5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená
s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde
k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až
výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
§ 174
Stanovy podle potřeby rovněž upraví:
a) vydávání různých druhů
akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a
práva s nimi spojená,
b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi
spojená,
c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,
d) název
deníku, ve kterém představenstvo uveřejní oznámení podle § 204b odst. 4 nebo 5, jestliže
společnost vydá poukázky na akcie, které mají být vyměněny za akcie na jméno.
Vznik společnosti
nadpis vypuštěn
§ 176
Zatímní list
(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před
zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost
bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny
jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.
(2) Zatímní list obsahuje
a) označení "zatímní list",
b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,
c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního
listu,
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných
nesplacených akcií,
e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě
i určení jejich druhu,
f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro
splácení emisního kursu,
g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva,
kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.
(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena
práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich
emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu
před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního
kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby
zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list
nahrazuje, společně a nerozdílně.
(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno.
Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je
podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezena i převoditelnost zatímního
listu.
(5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního
kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie,
nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs
jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž
emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem
dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně
zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení
§ 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje
společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného
odkladu po vrácení zatímního listu.
§ 177
(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal,
v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti.
(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo
jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši
20 % ročně.
(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo
jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí
stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.
(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo
upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě,
kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné
opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných
akcií.
(5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí,
prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní
představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné
oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.
(6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá
místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí
emisní kurs těchto akcií.
(7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního
listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6, použije k
vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií
upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení
jeho povinností.
§ 177a
(1) Nevydala-li společnost akcionáři akcii nebo zatímní list, je
akcionář oprávněn po zápisu základního kapitálu společnosti, na němž se podílí, do
obchodního rejstříku převádět svůj podíl na společnosti v rozsahu odpovídajícím jednotlivým
akciím smlouvou o převodu podílu na společnosti.
(2) Smlouva o převodu podílu na společnosti vyžaduje písemnou formu
a podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které
přešly převodem na nabyvatele. Ustanovení § 115 odst. 4 se použije obdobně.
(3) Společnost, která nevydala akcie nebo zatímní listy, vede seznam
akcionářů obdobně podle § 156 odst. 2. Tento seznam obsahuje vždy číslo bankovního
účtu podle § 156 odst. 11. Ustanovení § 156 odst. 11 a § 178 odst. 8 se použijí obdobně.
Oddíl 3
Práva a povinnosti akcionářů
§ 178
Podíly na zisku společnosti
(1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který
valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Nevyplývá-li z
ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco jiného, určuje se tento podíl
poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost
nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.
(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje
mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky
nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti, zvýšený
o
a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení
základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo
mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a
b) tu část rezervního fondu
nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění
akcionářům.
(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému)
může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
(4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci
společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit,
že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části emisního kursu akcií, jež
podléhá splacení zaměstnanci společnosti podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti
zaměstnanci, a to formou započtení.
(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku
na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 8 se použije
přiměřeně.
(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí
být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce
snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst. 2 a o neuhrazené ztráty
minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku,
které společnost může použít dle svého volného uvážení.
(7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného,
je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení
valné hromady o rozdělení zisku.
(8) Společnost vyplatí dividendu připadající na listinné akcie na jméno
pouze převodem na bankovní účet podle § 156 odst. 11. Pokud společnost vydala zaknihované
akcie a neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak,
vyplatí dividendu na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části
určené pro emitenta k rozhodnému dni. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele,
určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo
dohodnuto něco jiného; nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu
akcionáři v místě sídla společnosti. Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady
anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své
náklady a nebezpečí.
(9) Jsou-li akcie společnosti vydány na majitele a nebyly-li přijaty
k obchodování na evropském regulovaném trhu, je představenstvo povinno oznámit den
výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže
společnost vydala akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je
představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez
zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla,
nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.
(10) Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je den konání
valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy. Stanovy mohou určit, že rozhodný
den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro účast na valné
hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy.
(11) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění
práva na dividendu je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu konání valné hromady,
která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí následovat po dnu splatnosti dividendy.
Takové rozhodnutí se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov.
(12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle §
156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však byly
nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s kupónem převoditelné
pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení
zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje.
§ 179
(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V
pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě
dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, ani když
výplatu schválila valná hromada. Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku,
nemohou se členové představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti
vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy, v rozporu
s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený podíl na zisku vrátit a
členové představenstva ručí společně a nerozdílně za splnění tohoto závazku.
(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není
akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje
plnění poskytnuté
a) v důsledku snížení základního kapitálu,
b) při odkoupení akcií
společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky,
c) při vrácení zatímního
listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§ 177),
d) při rozdělování podílu na likvidačním
zůstatku.
(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl
na likvidačním zůstatku.
(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v
případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
§ 180
(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní,
má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti,
je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a
uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu
akcionáře.
(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů
spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný
počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí
být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr
jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením
nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře
nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.
(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle
odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.
(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat
dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže
z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit
společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu
anebo je předmětem obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle
zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo.
Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace
vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí
s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna
informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení
zvláštních právních předpisů na ochranu informací.
(5) Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více
otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud
bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách
společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici
akcionářům v místě konání valné hromady.
(6) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k
návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím
konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis,
je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně
pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na
volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit
jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným
datem konání valné hromady.
(7) Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k bodům, které budou zařazeny
na pořad jednání valné hromady, ještě před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu
nebo oznámení o jejím svolání. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti
doručen nejpozději do 7 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení
o jejím svolání, spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.
Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije odstavec 6. Stanovy společnosti
mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit.
§ 181
(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je
vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje
alespoň 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo akcionáři společnosti, která
má základní kapitál 100 000 000 Kč a nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota dosahuje alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o
svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.
(2) Představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn
odůvodněním nebo návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala
nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v
§ 184a odst. 2 se zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty
k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu, činí lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21 dnů.
Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno
navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání
mimořádné valné hromady podle odstavce 1.
(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne
soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje
svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím. Současně může
soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady.
(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání
musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí
vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným. Pro účely zajištění této valné
hromady jsou zmocnění akcionáři oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných
cenných papírů.
(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady,
hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady společnost. Za závazek
uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné hromady ručí členové představenstva
společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou
nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.
§ 182
(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst.
1
a) představenstvo za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn
odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním
valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem, zařadí jimi určenou záležitost
na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou
hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění
pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady případně,
je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem
a stanovami pro svolání valné hromady; jestliže takové uveřejnění není již možné,
lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle
§ 185 odst. 4,
b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech
určených v žádosti,
c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost
vůči členovi představenstva,
d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií
proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup podle
§ 177.
(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní
žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu
škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami. Jiná osoba než
akcionář, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony
za společnost nebo jejím jménem.
(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval
znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami
podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné důvody, i když nejsou splněny předpoklady
uvedené v § 66a odst. 13.
§ 183
Neplatnost usnesení valné hromady
(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení
§ 131 odst. 1 až 10 a 12.
(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm.
a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné
hromady neobsahuje náležitosti podle § 184a odst. 3 písm. c), popřípadě § 202 odst.
2 písm. a), d).
(3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve
zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně,
soud řízení zastaví.
Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů
§ 183a
nadpis vypuštěn
(1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu cenných
papírů vydaných akciovou společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu
nebo hlasovacích právech společnosti, nebo cenných papírů vydaných touto společností,
s nimiž je spojeno právo takové cenné papíry získat (dále jen „účastnické cenné papíry“),
postupuje podle tohoto ustanovení; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí
podle zákona o nabídkách převzetí a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných
papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
(2) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, kterým se
podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt,
svolává valná hromada.
(3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje
a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,
b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje
o výši protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě dostatečně
přesný způsob jeho určení,
c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,
d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,
e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu,
včetně způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení od takto
uzavřené smlouvy.
(4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla společnosti,
jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), ve lhůtě
10 pracovních dnů před jeho uveřejněním; to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost.
Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5 pracovních dnů od doručení
návrhu navrhovateli společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení
upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí;
navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů
cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí věty, ručí společně a nerozdílně
za všechny pohledávky vůči navrhovateli vzniklé podle odstavce 7. Poruší-li navrhovatel
povinnost podle první a druhé věty, nemá tato skutečnost vliv na platnost smluv uzavřených
na základě veřejného návrhu smlouvy. Ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující
postup při uzavírání smlouvy, jejích změn a odstoupení od takto uzavřené smlouvy,
včetně postupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí, se použijí obdobně.
(5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon,
musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů; navrhovatel
doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah
posudku znalce platí obdobně § 59 odst. 3 a 4. Doba závaznosti veřejného návrhu podle
věty první nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění. Jsou-li cenné papíry,
které jsou předmětem veřejného návrhu smlouvy podle věty první, přijaty k obchodování
na regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh veřejného návrhu smlouvy České národní
bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný
papír; znalecký posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel
jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.
(6) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení
veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy nebo
vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti
protiplnění; k tomu stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní
bankou je pouze navrhovatel. V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy
nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené lhůtě, nebo v případě, že
veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o
zákazu učinit veřejný návrh smlouvy. Rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy
může Česká národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje
po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh smlouvy, jehož
předmětem jsou účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném
trhu, lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit
veřejný návrh smlouvy podle tohoto odstavce.
(7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce
5, jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných papírů, oprávněny
se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba dostala do prodlení s plněním
této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li
najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného
návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle odstavce
5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal. Na řízení podle tohoto
odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující žalobu
pro nesplnění nabídkové povinnosti a žalobu na dorovnání.
(8) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu
okruhu osob jinak než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1 se zakazuje.
To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
méně než 100 osobám nebo hodlá-li někdo na základě veřejného návrhu odkoupit nebo
směnit účastnické cenné papíry, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 %
objemu emise, nebo jde-li o nabídku na odkoupení nebo směnu účastnických cenných
papírů činěnou výlučně na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu. Stanovy společnosti mohou dále předem určit, že se na její účastnické
cenné papíry odstavce 1 až 4 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu
po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické
cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí
pro případy, kdy povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo
zvláštní právní předpis.
Právo výkupu účastnických cenných papírů
§ 183i
(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,
a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního
kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a
b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech
ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),
je oprávněna požadovat, aby představenstvo
svolalo valnou hromadu, která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných
papírů společnosti na její osobu.
(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň
devíti desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž vlastníci
prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné
hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění
v penězích nebo jiné zdůvodnění výše protiplnění.
(3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře,
a výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí protiplnění.
(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické
cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických cenných papírů
v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných papírů.
(5) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry,
bance nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu před konáním valné hromady peněžní prostředky
ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti doložit tuto skutečnost. Výplatu
protiplnění provádí banka, spořitelní a úvěrní družstvo nebo obchodník s cennými
papíry.
§ 183j
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení
žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.
(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí
obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně závěry znaleckého
posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci
zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva
k tomu, zda považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.
(3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký
posudek podle odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1, vyžaduje-li
se, zpřístupní společnost ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického
cenného papíru; § 184a odst. 6 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost,
jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, současně uveřejní informace
o postupu podle § 183i odst. 1 způsobem umožňujícím dálkový přístup.
(4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění
určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění,
není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.
(5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti
bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí společnosti
skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se
uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář
společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek, vyžaduje-li se,
a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1; hlavní akcionář nese náklady
na pořízení a doručení těchto listin.
§ 183k
(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení
pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání požádat soud
o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo využito do měsíce ode
dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 183l do obchodního rejstříku,
zaniká.
(2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije
právo podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.
(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění,
je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva
i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet
ode dne právní moci rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to,
zda byly účastníky řízení.
(4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost
usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.
(5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §
131 nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.
§ 183l
(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení
valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.
(2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku,
pokud se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti
a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na tuto skutečnost
se v uveřejněném oznámení také uvede.
(3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního
rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům
menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
(4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo
okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený účastnický
cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.
(5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je
předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou
požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků
zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést
příslušnou evidenci cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě
s tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle § 183i odst.
1.
(6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů
tyto cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která
nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214 odst. 1 až 3.
(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři
bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá představenstvo
společnosti bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry
stejné formy, podoby, druhu a jmenovité hodnoty.
§ 183m
(1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši
určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem,
vyžaduje-li se, který nesmí být starší než 3 měsíce ke dni doručení žádosti podle
§ 183i odst. 1.
(2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů
vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu
v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům listinných účastnických cenných
papírů jejich předáním společnosti podle § 183l odst. 5 a 6 a úroku ve výši obvyklých
úroků podle § 502 ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým
cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.
(3) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek
podle odstavce 2.
(4) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti
k okamžiku přechodu vlastnického práva podle§ 183l odst. 3 (dále jen „původní vlastník“);
jestliže je však prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, poskytne
se zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo
ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l odst. 3 zaniklo.
§ 183n
Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých
k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu“
(1) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických
cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly přijaty k obchodování na
evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, na osobu
hlavního akcionáře se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním
výše protiplnění. Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil
navrhovanou výši protiplnění. Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních
dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může Česká národní banka prodloužit, nejvýše
však o 15 pracovních dnů.
(2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu, znalecký
posudek podle § 183m odst. 1 se nevyžaduje.
(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i
odst. 1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí podle
zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní akcionář alespoň 90 %
všech účastnických cenných papírů společnosti, na které se nabídka vztahovala, platí,
že protiplnění podle takové povinné nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním
přiměřeným. Právo hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3
měsíců od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se první
věta neuplatní.
(4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům
podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; §
186a odst. 1 a 2 se nepoužijí. Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí
valné hromady podle § 183i v souladu s požadavky zákona upravujícího podnikání na
kapitálovém trhu nebo se srovnatelnými požadavky zahraničního právního předpisu organizátora
evropského regulovaného trhu nebo zahraničního trhu obdobného regulovanému trhu,
na kterém byly účastnické cenné papíry podle odstavce 1 přijaty k obchodování.
Oddíl 4
Orgány společnosti
Valná hromada
§ 184
(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje
valné hromady osobně nebo v zastoupení (dále jen „přítomný akcionář“).
(2) Stanovy mohou upravit, za jakých podmínek se akcionáři mohou zúčastnit
valné hromady s využitím elektronických prostředků, umožňujících například přímý
dálkový přenos valné hromady obrazem a zvukem nebo přímou dvousměrnou komunikaci
mezi valnou hromadou a akcionářem. Stanovy dále mohou upravit hlasování prostřednictvím
odevzdání hlasů před konáním valné hromady nebo v jejím průběhu bez toho, aby akcionář
nebo jeho zástupce museli být osobně přítomni v místě konání valné hromady, anebo
tak, že odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování).
Podmínky musí být stanoveny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby
oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací
právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících
akcionářů nepřihlíží. Akcionáři, kteří využijí práva podle tohoto odstavce, se považují
za přítomné na valné hromadě.
(3) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou
určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady
podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Rozhodný den nemůže
předcházet dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li akcie společnosti
přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na
valné hromadě vždy sedmý den předcházející konání valné hromady; věta první se nepoužije.
Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty
k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným
dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející konání valné hromady. Společnost,
která vydala zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady
opatřit z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni.
(4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí
z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách
v určitém období. Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů
nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná
vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech
práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě.
Tato osoba se prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů nebo výpisem z evidence
zaknihovaných cenných papírů; toho není třeba, má-li společnost povinnost sama si
vyžádat pro účely výkonu práv spojených s akciemi výpis z evidence investičních nástrojů
nebo výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.
(5) Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním
valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam
při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Členové
orgánů společnosti mohou přijmout zmocnění akcionářem, pouze pokud uveřejní informace
podle první věty spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.
(6) Akcionář nemusí vykonat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi
stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.
§ 184a
(1) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami,
nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Svolá ji představenstvo,
popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu
neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo
není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.
(2) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu
nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti
s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji odešle všem akcionářům
na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním
valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této
lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným vhodným způsobem
určeným stanovami. Jestliže vlastník akcií na majitele zřídí ve prospěch společnosti
zástavní právo alespoň k jedné akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za
zaslání oznámení o konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné
hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu
na jeho náklad oznámení zasílat.
(3) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady
obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná
hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení
jeho významu pro hlasování na valné hromadě.
(4) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak,
aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
(5) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější
dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden
před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům,
kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené
náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum
jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při
určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 2
nebo podle § 181 odst. 2.
(6) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti,
musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat
podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v
sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo
vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva
musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím
konání.
§ 185
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají
akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti,
nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje
firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která
je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu
akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k
hlasování. V listině přítomných se zvlášť vyznačí akcionáři, kteří se zúčastnili
valné hromady postupem podle § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým způsobem
byla ověřena jejich totožnost a identita akcií. Pokud společnost odmítne zápis určité
osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných
včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda
valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo
náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou
či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184a odst. 2 s tím, že lhůta tam uvedená
se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady
musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná
hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla
svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání
a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.
(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání
valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
§ 186
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud
tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných
k přijetí usnesení.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o zrušení
společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná
hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada
o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin
hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo
nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně
práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a
o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných
akcionářů majících tyto akcie.
(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných
a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování
nových akcií podle § 204a, o schválení ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy
o převodu zisku (§ 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými
vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů.
Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady
i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas
všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský
zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text
změny stanov.
§ 186a
(1) Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů
z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh
smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné
hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro vyřazení účastnických
cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému trhu nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně
těch účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné hromady,
a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí
mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě.
Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí
valné hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.
V pochybnostech se má za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla
vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době konání valné hromady a
byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných papírů, který uvedla v přijetí veřejného
návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě
uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.
(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí
valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném
trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu Komisi pro cenné papíry a organizátorovi
regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejnit je způsobem stanoveným
zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení převoditelnosti
akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost povinna učinit do 30 dnů ode
dne zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný
návrh smlouvy se týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům
akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání valné hromady
akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení převoditelnosti
akcií na jméno anebo se valné hromady nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo
zatímních listů, jejichž vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se
práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít písemnou
formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení
o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné
hromady. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech
platí, že osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné hromady
akcionářem společnosti a byla vlastníkem toho počtu akcií nebo zatímních listů, který
uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském zápisu o rozhodnutí valné
hromady musí být jmenovitě uvedeni akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií
nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit
bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady
den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií do
obchodního rejstříku.
(4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných papírů
nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího
po dni uplynutí doby závaznosti veřejného návrhu smlouvy podle § 183a.
(5) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií,
omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných
papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež společnost
nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost za ně zaplatila, do
tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to podle poměru jmenovitých hodnot
jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího
úvěru v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže
společnost může prodat akcie výhodněji.
§ 186b
(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo
o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do
jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení listinných
akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo
při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se použije
§ 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí přiměřeně.
§ 186c
(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při
hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, s nimiž není
spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno,
vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního
kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná
ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena
orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem.
(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci v odstavci 2 písm.
b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat
hlasovací právo, ve shodě.
(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v případě,
kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
§ 186d
Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:
a) dodržovat
při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat,
nebo
b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že jako
protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem
nebo že nebude hlasovat.
(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle odstavce
1, jsou neplatná.
§ 187
(1) Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení
základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě
jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření
představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti
proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů
podle § 160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují,
že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,
s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované
účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí
o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o stanovení tantiém a rozhodnutí
o úhradě ztráty,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů
společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném
regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání
likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního
zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení,
popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování smluv uvedených v § 67a,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku
podle § 64,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy
zahrnují do působnosti valné hromady.
(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které
jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
§ 188
(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele
zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu
člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li tento zákon jinak.
(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy
valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
e) rozhodnutí valné
hromady s uvedením výsledku hlasování,
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva
nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující
požádá.
(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě
k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.
§ 189
(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do
30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné
hromady a dva zvolení ověřovatelé.
(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu
nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí
něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který
o její vydání žádá.
(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou
hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou
dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě
po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace
a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního
nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.
§ 190
(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada
a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Projev vůle akcionáře při výkonu
působnosti valné hromady musí mít písemnou formu (dále jen „rozhodnutí akcionáře“).
Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu o právním úkonu v těch případech,
kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 186c odst.
2 a 3 se nepoužijí.
(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře
musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti,
pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít formu notářského zápisu
nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
§ 190a
Smlouva o převodu zisku
(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení
přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon nebo zakladatelský
dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu
zisku musí rovněž obsahovat závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky
smlouvy (dále jen "mimo stojící společníci"), poskytnout jim přiměřené vyrovnání,
ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu
trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle dosavadních hospodářských
výsledků společnosti a očekávaných budoucích hospodářských výsledků s přihlédnutím
k přiměřeným odpisům a opravným položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl
na zisku připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto společníka.
Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část zisku, krátí se částka přiměřeného
vyrovnání poměrně.
(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce
1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného
vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno
uložení smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní
rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi,
je pro řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím
společníkům.
§ 190b
Ovládací smlouva
(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba)
podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí ovládací
smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část řídící osobě, použije
se obdobně ustanovení § 190a.
(2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby
pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné, jestliže jsou
v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří koncern. Tím není dotčena povinnost
osob tvořících statutární orgán řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného
hospodáře. Jiná osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat statutárnímu
orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny řídící osoby.
(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu
řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost
poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit škodu, která z toho řízené osobě
vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou
důkazní břemeno. Za splnění závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.
(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její
společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.
(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda
i věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost porušily, společně
a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud nárok věřitele nemůže být uspokojen
z majetku řízené osoby. Řídící osoba ručí za závazek k náhradě škody.
(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto
vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo jeho členem,
pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby za škodu neodpovídají, pokud
jednaly podle pokynů, které byly uděleny v souladu s ustanovením odstavce 2.
Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku
§ 190c
(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena
písemně a musí obsahovat i závazek vůči mimo stojícím společníkům uzavřít na písemnou
žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále
jen "smlouva o úplatném převodu") za cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních
listů nebo podílů (dále jen "odškodnění"), ledaže společnost nemá žádného takového
společníka. Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení odškodnění
nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o úplatném převodu. Výše odškodnění
nebo způsob jeho určení musí být uvedeny v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu
zisku. Právo požadovat uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno.
Lhůta pro uplatnění tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší než 3 měsíce
od účinnosti ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku. Pro účely tohoto ustanovení
se akcie, zatímní listy a obchodní podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.
(2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o
převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto platná. Mimo stojící
společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši přiměřeného odškodnění určil soud.
Žaloba musí být podána do 3 měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy
nebo smlouvy o převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o úplatném
převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše přiměřeného
odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro řídící osobu co do základu přiznaného
práva závazné i vůči ostatním mimo stojícím společníkům.
(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena
jen s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští. Právní
úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou formu. Jestliže se má
smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k účinnosti tohoto právního úkonu třeba
souhlasu valné hromady a mimo stojících společníků, obsahuje-li ovládací smlouva
nebo smlouva o převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení §
190d odst. 1 věty poslední se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se
použijí přiměřeně.
(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy
nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení druhé smluvní
straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá smluvní strana není schopna plnit
závazky ze smlouvy. Řízená osoba je oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže
je podle rozhodnutí soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací
smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od právní
moci tohoto rozhodnutí.
(5) Byla-li uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku
a hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit,
pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo jiných disponibilních zdrojů řízené
osoby.
(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti
k jinému dni, než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke dni předcházejícímu
den nabytí účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací
smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období,
sestaví řízená osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.
§ 190d
(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena
valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením omezeným,
a to alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků, bez ohledu na to, zda
společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů,
jinak je neplatná. O rozhodnutí valné hromady, jímž se schvaluje ovládací smlouva
nebo smlouva o převodu zisku, musí být pořízen notářský zápis. Je-li účastníkem ovládací
smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní společnost nebo komanditní
společnost, vyžaduje se její podepsání všemi neomezeně ručícími společníky.
(2) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nemůže nabýt účinnosti
přede dnem zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky listin rejstříkového soudu.
§ 190e
(1) Statutární orgán osoby, jež uzavřela ovládací smlouvu nebo smlouvu
o převodu zisku (dále jen „smluvní osoba“), vyhotoví písemnou zprávu pro společníky
nebo členy, v níž vysvětlí důvody uzavření smlouvy a zejména objasní výši vyrovnání
a odškodnění. Statutární orgány všech nebo některých smluvních osob mohou vyhotovit
společnou zprávu.
(2) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě mohlo způsobit značnou
újmu smluvní osobě nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního
tajemství smluvní osoby nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou
informací podle zvláštního právního předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však
musí obsahovat sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí.
(3) Zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo
členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni společníci nebo členové
smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu
musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné
hromadě nebo členské schůzi. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě nebo členské
schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze.
Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.
§ 190f
(1) Návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku přezkoumá
za každou ze smluvních osob znalec jmenovaný soudem nebo společně dva znalci jmenovaní
soudem pro všechny zúčastněné smluvní osoby. Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup
při jmenování, odvolání a odvolávání znalce obdobně.
(2) Návrh na jmenování znalce podává smluvní osoba. Návrh na jmenování
společných znalců podávají společně obě smluvní osoby.
(3) Znalec nebo znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu
o přezkoumání ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dále jen „znalecká zpráva
o smlouvě“). Jestliže byli jmenováni společní znalci, zpracují společnou znaleckou
zprávu o smlouvě. Znalecká zpráva o smlouvě je znaleckým posudkem podle zvláštního
zákona.
(4) Znalecká zpráva o smlouvě musí obsahovat kromě náležitostí
vyžadovaných zvláštním zákonem též závěr, že navržené vyrovnání a navržené odškodnění
je přiměřené. Ve znalecké zprávě o smlouvě musí být rovněž uvedeno
a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,
b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,
c) jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých
metod, pokud bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha byla přiznána
jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývajícím a jaké obtíže se vyskytly při
zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.
(5) Znalec má právo vyžadovat od smluvních osob, je ovládajících
a jimi ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke zpracování
znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná šetření. Ustanovení §
190e odst. 2 zde platí obdobně.
(6) Znalec nebo znalci předají znaleckou zprávu o smlouvě statutárním
orgánům smluvních osob. Tyto znalecké zprávy o smlouvě musí být zaslány všem společníkům
smluvních osob, má-li smluvní osoba právní formu veřejné obchodní společnosti nebo
komanditní společnosti, nebo musí být umožněno volné nahlížení do nich společníkům
nebo členům smluvní osoby přítomným na jednání valné hromady nebo členské schůze,
která má schvalovat návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, má-li smluvní
osoba právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo družstva.
(7) Znalecké zprávy o smlouvě se nevyžadují, jestliže s tím všichni
společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni společníci
nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo jeho členem. Prohlášení
o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být
učiněno na jednání valné hromady nebo členské schůze. Prohlášení o vzdání se práva
na jednání valné hromady nebo členské schůze se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí
valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu
nástupci společníka nebo člena.
§ 190g
(1) Všichni společníci nebo členové mají právo seznámit se ode
dne, v němž bylo uveřejněno oznámení o svolání valné hromady nebo členské schůze
nebo odeslána pozvánka na valnou hromadu nebo členskou schůzi, nebo alespoň 15 dnů
před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost,
v sídle smluvní osoby
a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,
b) se zprávami statutárních orgánů, jestliže se vyžadují,
c) se znaleckými zprávami o smlouvě nebo společnou znaleckou
zprávou o smlouvě, jestliže se vyžadují,
d) s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní
závěrka smluvní osoby ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud smluvní
osoba po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními závěrkami a zprávami auditora
právního předchůdce, měla-li tato smluvní osoba právního předchůdce.
(2) Smluvní osoba vydá každému společníkovi nebo členovi kterékoliv
smluvní osoby, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis
z písemností uvedených v odstavci 1, jestliže se vyžadují.
§ 190h
(1) Na valné hromadě nebo členské schůzi musí být společníkům nebo
členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 190g odst. 1, jestliže se
vyžadují. Statutární orgán smluvní osoby na začátku jednání valné hromady nebo členské
schůze objasní společníkům nebo členům ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku.
Statutární orgán před hlasováním o schválení smlouvy seznámí společníky nebo členy
se znaleckou zprávou o smlouvě.
(2) Každý společník nebo člen, který o to požádá na valné hromadě
nebo na členské schůzi, má právo na informace, jež se týkají ostatních smluvních
osob, jsou-li důležité z hlediska schválení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.
§ 190i
Na dohodu o změně ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku se
použijí obdobně ustanovení § 190c odst. 3 věty první až čtvrté a § 190d odst. 1 věty
poslední. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se použijí přiměřeně.
§ 190j
(1) Ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku se zrušuje ke dni
zániku řízené osoby.
(2) Dojde-li v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo rozdělení
k zániku řídící osoby, je nástupnická společnost oprávněna do jednoho měsíce od zápisu
fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku od ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku odstoupit. Tím není dotčeno ustanovení § 190i.
(3) Ostatní případy přeměn nemají vliv na trvání práv a povinností
zúčastněných společností vyplývajících z ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku.
Představenstvo
§ 191
(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti
a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti,
pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo
dozorčí rady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek
jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují
společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit
právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná
vůči třetím osobám.
§ 192
(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení
účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou
a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku
nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka nebo vybrané
údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře,
se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou.
Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže
lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením
doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní
období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti
a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávané
podle zvláštního právního předpisu.
§ 193
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté,
co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla
takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená
ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti
předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné
hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní
předpis něco jiného.
(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo
zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu
jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední
řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost
konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost
účastnické cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném
trh, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.
§ 194
(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou
určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným.
Funkční období jednotlivých členů představenstva určují stanovy a nesmí přesáhnout
pět let. Neurčí-li stanovy funkční období člena představenstva, je jeho funkční období
pět let. Jestliže volí členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za
členy dozorčí rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis společnosti
do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů představenstva se použijí obdobně
ustanovení stanov upravující jednání dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí
rada, schvaluje rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2, odměnu za výkon
funkce a plnění podle § 66 odst. 3 místo valné hromady.
(2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán
nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců
zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno
plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh
osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové
nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost
a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty druhé, třetí, čtvrté a páté,
odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně příslušným soudem pro jmenování člena představenstva
je obecný soud společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li
zde osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež má být
soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou
nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho
funkčního období. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených
valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání
valné hromady.
(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o společnost
s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo
rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech
členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.
(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou,
pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na
účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li tento zákon
jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení
společnosti.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost
s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech,
jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné,
zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom,
že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva,
kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva
škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a
členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost
člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva odpovídají za
škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn
valné hromady v rozporu s právními předpisy.
(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu,
ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva
škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku
společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila
platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě
škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla
věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu
zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování
živnosti podle zákona o živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje
nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane,
i když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky
stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce
tím zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva třetích osob
nabytá v dobré víře.
§ 195
(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují
zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.
(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni
členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva
nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení
členové hlasovali pro přijetí usnesení.
§ 196
Zákaz konkurence
(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další
omezení, člen představenstva nesmí
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru
podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat
nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné
společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby
se stejným nebo podobným předmětem podnikání,
d) vykonávat činnost jako statutární
orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo
s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.
(3) V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci
na základě pracovní smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje se takový
vztah za obchodní.
§ 196a
(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem
představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem
společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, nebo na ně bezplatně
převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek
obvyklých v obchodním styku.
(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem
jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam uvedené ve prospěch
této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky
nebo úvěru ovládající osobou ovládané osobě.
(3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od
zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo jiné osoby uvedené
v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od osoby, se kterou tvoří koncern, za
protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí
nebo na ně úplatně převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku
stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a odměňování
znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí dochází do 3 let od vzniku
společnosti, musí je schválit valná hromada.
(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku
v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu nebo pod dozorem
nebo dohledem státního orgánu nebo na nabytí nebo zcizení na evropském regulovaném
trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu či v českém nebo zahraničním
mnohostranném obchodním systému. Ustanovení odstavce 1 o souhlasu valné hromady se
vztahuje obdobně i na bezúplatný převod majetku na akcionáře.
(5) Společnost může poskytnout zajištění závazků osob uvedených v
odstavcích 1 a 2 pouze se souhlasem valné hromady. Souhlas valné hromady není zapotřebí,
jde-li o poskytnutí zajištění závazků ovládané osoby ovládající osobou.
(6) Byl-li majetek nabytý v rozporu s odstavci 1 až 3 dále zcizen,
použije se ustanovení § 446 přiměřeně.
Dozorčí rada
§ 197
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování
podnikatelské činnosti společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů
a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou
řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se
uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.
§ 198
Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě
i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá
své vyjádření valné hromadě.
§ 199
(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání
valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.
(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v
řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
§ 200
(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí
být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu
zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru
na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním
předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy
dozorčí rady. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci,
avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou
rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců
společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční
období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období členů dozorčí
rady činí 1 rok od vzniku společnosti.
(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst.
2, 4 až 7 a § 196.
(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou
nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří
jsou ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to volební řád,
prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická osoba, která je v době volby
v pracovním poměru ke společnosti nebo je zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců
podle zvláštního právního předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí
rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila
alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s
nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li volební řád pro zvolení většinu
jinou. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po
projednání s odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl
účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou měsíců poté, co
představenstvo odborové organizaci, popřípadě radě zaměstnanců předloží návrh organizace
voleb, projedná představenstvo organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky
podle odstavce 1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo odvolání
člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada
zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo společně alespoň 10 % zaměstnanců,
kteří splňují podmínku podle odstavce 1.
(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán.
Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení odstavce 5.
(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci
připraví a schvaluje představenstvo společnosti po projednání s odborovou organizací,
popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich, volební řád připraví a schválí představenstvo
po projednání se zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost
více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád připustit i
nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li volební obvody stanoveny
tak, že každý volitel bude volen přibližně stejným počtem voličů.
§ 201
(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou
povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti
se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.
(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých
členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro náležitosti zápisu se použije § 195 odst.
2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje
zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže
tito o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.
(4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním představenstva
předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k takovému jednání nedá nebo
využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem
společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z
důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou
odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o
jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře. Jestliže dá
dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za škodu vzniklou z takového
jednání odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva i dozorčí rady, kteří
při rozhodování o tom, zda se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného
hospodáře.
Oddíl 5
Zvýšení základního kapitálu
§ 202
(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není
dotčeno ustanovení § 210.
(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady,
se uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3
a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být
vydány nové akcie společnosti,
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních
akcií,
e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím
budou vydány.
(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových
akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše
emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením
bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní
kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i
práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s
akciemi dříve vydanými.
(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede
se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního
práva,
b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se
splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění
uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4 nebo jeho hodnota určená
podle § 59a,
c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také
pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.
(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho
výše do obchodního rejstříku.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
§ 203
(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné,
jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení
neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs
se splácí pouze nepeněžitými vklady.
(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním
akcií obsahuje
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda
se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
a to buď bez omezení nebo s určením omezení,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných
akcií,
c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník
s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba
vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob
jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování
akcií; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení
základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má
být základní kapitál zvýšen podle § 205,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního
práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody podle
§ 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce
nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty
k upsání na základě veřejné nabídky,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního
práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a emisní
kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro představenstvo,
aby určilo emisní kurs, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální
výši může být představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být
pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu,
v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií, popřípadě
místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,
g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,
h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět
vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců nebo jeho hodnotu
určenou podle § 59a a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež
se vydají za tento nepeněžitý vklad,
i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči
společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření
smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen výhradně započtením, není třeba
uvádět údaje pod písmenem f),
k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení
jejich podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.
(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce
2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky.
(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního
rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno
do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního
rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc
rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku.
§ 204
(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií
se, není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a 4, § 163a,
164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177. Veřejná nabídka
akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v § 163 odst. 2 písm. a) až f).
(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými
vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich
jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní
ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být
splaceny na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za
tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda
o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
nesmí umožnit společnosti disponovat se splacenými vklady vloženými na tento účet
před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál
nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu,
ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného
emisního kursu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady,
které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu
na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem
nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst.
1 před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto
prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena ustanovení
§ 59 odst. 2 a 3.
(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního
kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce,
v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud stanovy neurčí jinak.
(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě
o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou
formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň
náležitosti uvedené v § 205 odst. 3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň
čtrnáct dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.
(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního
rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií, i kdyby
bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí, jestliže soud prohlásí usnesení
o zvýšení základního kapitálu postupem podle § 183 za neplatné.
(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.
§ 204a
(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti
upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu
společnosti, upisují-li se akcie peněžitými vklady.
(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem
a stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním právu, která
obsahuje alespoň
a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být
kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty,
b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité
jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní
akcii o určité jmenovité hodnotě, s tím, že lze upisovat pouze celé akcie,
c) jmenovitou
hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního
práva nebo způsob jeho určení anebo pověření představenstva, aby jej určilo; emisní
kurs nebo způsob jeho určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s
využitím přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných
jinak,
d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala
zaknihované akcie.
(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné
ode dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady podle §
203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací podmínkou podle §
203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na upisování akcií samostatně
převoditelné od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost
akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá
na jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií
vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty
stanovené pro jeho vykonání.
(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem
pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno poprvé.
(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit;
v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní právo vyloučit
nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit lze přednostní právo jen ve
stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny
akcionáře. Jestliže má valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního
práva akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve
které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodní navržený
emisní kurs, způsob jeho určení či pověření představenstva určit emisní kurs akcií.
(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže
podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě
smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka
s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na
jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich
přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými
papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení odstavců 2 až 4.
(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií
i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva musí
mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě,
jež má rozhodnout o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na
valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva
má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.
§ 204b
Poukázka na akcie
(1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií,
jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní kurs akcie,
může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná hromada. Poukázky na akcie lze vydat
i pouze k některým upsaným akciím, rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v
rozporu s § 155 odst. 7 větou druhou.
(2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou
spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou spojena práva
vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná hromada u listinných poukázek
na akcie, že s jednou poukázkou na akcie mohou být spojena práva vyplývající z upsání
více akcií.
(3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně
mají být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek na akcie
i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.
(4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie
postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně listinných poukázek
na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 4
věty první a § 214. Při výměně listinných poukázek na akcie za zaknihované akcie
se postupuje obdobně jako při změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný
podle zvláštního právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie
na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo
adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno oznámením alespoň v jednom celostátně
distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k
nimž byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2 vlastníku poukázky
na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky těchto poukázek na akcie k uplatnění jejich
práva podle § 167 odst. 2 způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady, a to bez zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost
nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na akcie vyměněny
za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž totožnost
nebo adresa mu není známa, k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením
uveřejněným alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.
(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno
a) označení, že se jedná
o poukázku na akcie,
b) firma a sídlo společnosti,
c) druh, jmenovitá hodnota, forma,
podoba a počet akcií, které lze na jejím základě nabýt,
d) částka, kterou upisovatel
splatil, a datum, kdy bylo splaceno.
(7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise
a podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti
ke dni emise poukázky na akcie.
(8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s
tím spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.
(9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na
cenné papíry v občanském zákoníku.
§ 205
(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm.
d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního
kapitálu v částce určené valnou hromadou.
(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů
a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.
(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři
se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se jej vzdali již dříve
nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité
hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho
splacení. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky
nebo spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní kurs akcií.
Je-li emisní kurs akcií splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého
vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.
§ 206
(1) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení
a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, včetně případného emisního ážia,
jde-li o peněžité vklady, a po splacení všech nepeněžitých vkladů.
(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu
do obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí představenstva, jímž
představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie byly upsány v souladu se zákonem,
stanovami a rozhodnutím příslušných orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu,
a jejich emisní kurs byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud
o zápisu zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu, ledaže
je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti nebo tomu brání nedostatek
podmínek řízení nebo obecné překážky postupu řízení.
(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3 pracovních
dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.
§ 207
Podmíněné zvýšení základního kapitálu
(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních
dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém
mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva
z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního kapitálu").
(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout
polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů
podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.
(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu
obsahuje:
a) důvody zvýšení základního kapitálu,
b) určení, zda podmíněné zvýšení
základního kapitálu je určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,
c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu, počet a jmenovitou
hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány.
(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení
valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do
30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a
prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno
do obchodního rejstříku a zveřejněno.
(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti
o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie
společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti
uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení
§ 204.
(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění
výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních
práv.
(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních
práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Pro postup při
výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a §
214.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti
§ 208
(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může
valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního
fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní
závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze
použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.
(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů,
není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.
(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů,
které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány
a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.
(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí
rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a rezervních
fondů zjištěný podle odstavce 2.
(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka
podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných
nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu
neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní
závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné
účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.
(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů společnosti obsahuje
a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,
b) označení
vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v
členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce,
c) určení, zda se zvýší
jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové
akcie, s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti,
d) jestliže
společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité
hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení
listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.
(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru
jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní
akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti,
jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.
§ 209
(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií
a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich
akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede
buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích
s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti.
Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady
akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím
valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud
akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení
vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle
§ 214.
(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných
papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního
rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.
(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné
akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Jestliže akcionář
nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje.
Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat
alespoň
a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,
b) poměr, v jakém se rozdělují
akcie mezi akcionáře,
c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat,
nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií.
(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje
představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.
(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo
bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku
příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.
§ 209a
Kombinované zvýšení základního kapitálu
(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou přijaty
k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému
trhu a jejichž kurs na tomto trhu v době rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního
kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie, nebo zvyšuje-li se základní kapitál
upisováním akcií zaměstnanci společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami
rozhodnout, že část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů
společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti. Tím není
dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
nebo vyloučení anebo omezení přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.
(2) Usnesení valné hromady obsahuje:
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných
akcií,
c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat
akcie obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může
oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je oprávněna akcie koupit,
nebo způsob jejího určení,
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního
práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů podle § 205,
zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo
osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání
na základě veřejné výzvy k upisování akcií,
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva
s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurs takto
upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo zmocnění pro představenstvo, aby
jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele
stejný, nestanoví-li zákon jinak,
f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu,
v níž je upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,
g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv
s nimi spojených,
h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení,
i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,
j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním
kapitálu společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která nepodléhá
splacení upisovatelem.
(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné
hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku nejméně 50
% části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen splatit upisovatel, jestliže
stanovy nebo usnesení valné hromady nevyžadují splacení částky vyšší.
(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše
základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných akcií ve výši
uvedené v odstavci 3.
(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně
ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst. 1 až 4 a odst.
6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.
§ 210
Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek
určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním
akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše
však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada
představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "pověření zvýšit základní
kapitál"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje
rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou
hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního
kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát,
nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu stanovený limit. Jestliže
je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní
kurs akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál
obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu
na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.
(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do
obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu.
Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního rejstříku nezapisuje. Na postup
při zvyšování základního kapitálu podle odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení
§ 203 až 209.
(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle
pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit
základní kapitál.
(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo
zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti, zejména může
po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku
společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení
odstavců 1 až 3 platí obdobně.
Oddíl 6
Snížení základního kapitálu
§ 211
(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení
valné hromady se uvede alespoň
a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak
bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu,
b) rozsah snížení
základního kapitálu,
c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,
d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, pravidla
losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení,
e) snižuje-li
se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné
nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i
výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
f) mají-li být v důsledku snížení základního
kapitálu předloženy společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich
předložení.
(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162
odst. 3.
(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek
věřitelů.
(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše
do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení
valné hromady.
§ 212
V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3 alespoň údaje podle § 211 odst. 1.
§ 213
(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení
základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V
ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního
kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat
základní kapitál, jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu
v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu
nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže se snižuje základní kapitál pouze
s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije
se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.
(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení
základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo
podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií,
jestliže byly vydány v zaknihované podobě.
(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy
nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke
snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité
hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy
(§ 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených
akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).
(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na základě
návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy,
jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení
základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro
vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního
kapitálu.
§ 213a
Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů
(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se
poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout
nesplacenou část emisního kursu akcií.
(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií,
na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů
za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité
hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva
oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem
a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní
listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny
nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě
akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat
práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle § 214.
(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných
cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem
z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu.
§ 213b
Vzetí akcií z oběhu na základě losování
(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí
připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na
základě losování musí být zveřejněno.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před losováním
podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona osobě, která vede evidenci
zaknihovaných cenných papírů, a současně požádat o výpis z této evidence, který musí
obsahovat i čísla akcií. Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo
nakládat s očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných akcií
musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování.
(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií
musí být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí výsledky
losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro svolání valné hromady.
V oznámení musí být uvedena alespoň:
a) čísla vylosovaných akcií,
b) lhůta, v níž
bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí předcházet dnu zápisu snížení
základního kapitálu do obchodního rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu
výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem
něco jiného,
c) výše úplaty za vylosované akcie.
(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované
akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující akcionáře,
jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala listinné akcie, musí oznámení
podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž musí být vylosované akcie předloženy společnosti;
akcionáři jsou povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud
akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není oprávněn až
do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo postupuje podle
§ 214.
(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši,
která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.
(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo
o výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů,
spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Tento příkaz musí být
doložen notářským zápisem osvědčujícím výsledky losování. Po zápisu výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií
osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen
výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního kapitálu.
§ 213c
Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu
(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu
smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:
a) bude snížen
v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo
b) bude snížen
o pevnou částku.
(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo
veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.
(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně ustanovení
§ 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.
(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu
výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta
pro předložení listinných akcií společnosti nesmí předcházet dnu zápisu výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné
akcie společnosti, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená
a představenstvo postupuje podle § 214.
(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat
příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat návrh podle
odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Bez zbytečného
odkladu po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo
této osobě příkaz ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu
smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí návrhu podle odstavce 1.
(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí
rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat návrh na zápis
výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři
přijat veřejný návrh smlouvy.
(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle
odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní kapitál snížen,
a valná hromada nerozhodla o změně postupu při snižování základního kapitálu podle
odstavce 1 písm. a), nelze tímto způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada
může však rozhodnout, že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem,
který tento zákon dovoluje.
§ 213d
Upuštění od vydání akcií
(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním
od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité
hodnoty akcií, pokud společnost nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.
(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo
vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části,
aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá
akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu
po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní
kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené
lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva
s ním spojená a představenstvo postupuje podle § 214.
§ 214
(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií
nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení
nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně podoby s jejich vrácením nebo
převzetím, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné
akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak
budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté
listinné akcie prodány, a toto rozhodnutí současně zveřejní.
(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní
listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.
(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům,
jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem
a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií
nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.
(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií
nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné akcie, jež nebyly
při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné přiměřené lhůtě, prodá představenstvo
prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené
osoby na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu,
pokud jsou přijaté k obchodování na tomto trhu, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu
a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve
stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na evropském
regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu dotčené osobě,
pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení
pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením
jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu
dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.
(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z
oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů
za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního
kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení
ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři
v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl
zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů
za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.
(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je
společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.
§ 215
(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti
rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit
rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči
společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám,
s výzvou, aby přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.
(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho
zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s
alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky
podle odstavce 3.
(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat
do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do
90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby splnění jejich neuhrazených
pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího
druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno; to neplatí, nezhorší-li
se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.
(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne
na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
§ 216
(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě
od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat
návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud
provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního
kapitálu podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.
(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost
dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím
této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.
(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do obchodního
rejstříku.
(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku
a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst. 2, popřípadě
před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu
snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části
jmenovitých hodnot jejich akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti
nebo jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové představenstva. Této
odpovědnosti se nemohou zprostit.
§ 216a
(1) Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí,
jestliže společnost
a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo
b)
snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí
ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne 10 % základního kapitálu.
(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu
prokázat při podání návrhu na zápis.
(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může
být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu společnosti, jestliže
rezervní fond přesahuje částku, ve které je vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu
fondu vytvářenému podle § 161d a 161f se nepřihlíží.
(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1
nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže bylo akcionářům
plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění tohoto závazku ručí členové
představenstva společně a nerozdílně.
§ 216b
(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení
základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů
stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.
(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony
směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního rejstříku
zapsáno snížení základního kapitálu.
§ 216c
Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu
(1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního
kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících akcií přijatých k obchodování
na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému jejich
ceně na tomto trhu v souvislosti se zvýšením základního kapitálu upsáním nových akcií
na základě veřejné nabídky, může valná hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení
základního kapitálu (souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě
se nepoužije ustanovení § 216b.
(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může
valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví způsob výpočtu
částky snížení v závislosti na emisním kursu nových akcií, který bude stanoven později,
a pověřit představenstvo, aby částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající
nové jmenovité hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
(3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení základního
kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O zápisu snížení a zvýšení základního
kapitálu rozhodne rejstříkový soud rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu
bude nejprve uvedení částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky,
o kterou byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a zvýšení
základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném snížení a zvýšení nedosahuje
alespoň výše podle § 162 odst. 4.
Oddíl 7
Rezervní fond a opční listy
§ 217
(1) Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami
a tímto zákonem.
(2) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného
v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně
20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento
fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku,
až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20
% základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky
nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu
lze použít pouze k úhradě ztráty.
(3) O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li
stanovy nebo tento zákon jinak.
§ 217a
Opční listy
(1) Akciová společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního
práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako opční listy.
(2) Opční listy podle odstavce 1 (dále jen "opční list") lze vydávat
pouze jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v listinné,
nebo zaknihované podobě.
(3) V opčním listu musí být uvedeno:
a) firma a sídlo společnosti,
b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních
dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat,
c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,
d) emisní kurs akcií nebo dluhopisů,
k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení,
e) údaj o tom, že
zní na doručitele.
(4) Opční list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise,
podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti a
číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.
(5) Pokud společnost vydala opční listy v zaknihované podobě, je rozhodným
dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno
poprvé.
(6) Pokud vydala společnost opční listy v zaknihované podobě, podá
osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k vydání cenných
papírů, bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez zbytečného odkladu po splnění
podmínek pro vydání těchto cenných papírů, a současně podá příkaz ke zrušení opčních
listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního
práva podá společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo přednostní
právo uplatněno.
Oddíl 8
Zrušení a likvidace společnosti
§ 219
(1) Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon
jinak.
(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v §
181 odst. 1 požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou
hromadou a nahradil ho jinou osobou. Tím není dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.
(3) Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou
odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.
§ 220
(1) Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých
hodnot jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo na podíl na
likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k němuž byl schválen návrh
rozdělení likvidačního zůstatku.
(2) Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty
akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií
a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí
mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.
(3) Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři
vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené
akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí,
postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.
(4) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení
podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny
akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.
(5) Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku,
jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné
nebo zrušeny.
Oddíl 9
zrušen
Oddíl 11
zrušen
Hlava II
Družstvo
Díl I
Základní ustanovení
§ 221
(1) Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem
podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních anebo jiných potřeb svých členů.
(2) Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem
bytovým.
(3) Firma družstva musí obsahovat označení "družstvo".
(4) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy
alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení dalších členů
nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li družstvo podmínky předcházející
věty.
§ 222
(1) Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá
celým svým majetkem.
(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové
družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze vůči družstvu
do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva.
Uhrazovací povinnost člena nemůže však přesáhnout trojnásobek členského vkladu.
§ 223
(1) Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž
splacení se zavázali členové družstva.
(2) Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje
do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný základní kapitál
musí činit nejméně 50 000 Kč.
(3) Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami
(základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního členského vkladu
(vstupní vklad).
(4) Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí,
k dalšímu členskému vkladu a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek
určených stanovami.
(5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení
družstva dohodnutým všemi členy.
(6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do
tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že členové jsou povinni,
vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou
část členského vkladu ještě před dobou její splatnosti.
§ 224
Založení družstva
(1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva.
(2) Ustavující schůze družstva:
a) určuje zapisovaný základní kapitál,
b) schvaluje stanovy,
c) volí představenstvo
a kontrolní komisi.
(3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které
podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v odstavci 2 zvolí
ustavující členská schůze svého předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.
(4) Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných.
Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o stanovách,
jestliže hlasoval proti jejich přijetí.
(5) Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní
uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené částky zapisovaného
základního kapitálu. Základní členský nebo vstupní vklad musí být splacen do 15 dnů
od konání ustavující schůze družstva určenému členu představenstva způsobem stanoveným
členskou schůzí.
(6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem,
jehož přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k nimž se na
ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov se
pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text stanov.
§ 225
(1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním
návrhu na tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného základního
kapitálu.
(2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují
všichni členové představenstva.
(3) K návrhu na zápis se přikládá:
a) stejnopis notářského zápisu o
ustavující schůzi družstva a stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí ustavující
schůze družstva o schválení stanov,
b) stanovy družstva,
c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného
základního kapitálu.
§ 226
(1) Stanovy družstva musí obsahovat:
a) firmu a sídlo družstva,
b) předmět podnikání (činnosti),
c) vznik a zánik členství,
práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,
d) výši základního členského
vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu, způsob splácení členských vkladů a vypořádání
členského podílu při zániku členství,
e) orgány družstva a počet jejich členů, délku
jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a
jednání,
f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,
g) tvorbu a použití nedělitelného
fondu,
h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.
(2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k
družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava nesmí odporovat
pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena výhodnější. Není-li zvláštní
úprava ve stanovách, platí pracovněprávní předpisy.
(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva
je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový soud. Ustanovení
§ 173 odst. 4 se použije obdobně.
Díl II
Vznik a zánik členství
§ 227
(1) Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle stanov
členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem stát fyzická osoba,
která skončila povinnou školní docházku a dosáhla 15 let svého věku.
(2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:
a) při založení družstva dnem vzniku družstva,
b) za trvání družstva přijetím za
člena na základě písemné členské přihlášky,
c) převodem členství, nebo
d) jiným způsobem
stanoveným zákonem.
(3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k družstvu
a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem, který byl sjednán jako
den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem zániku pracovního vztahu člena k družstvu.
(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.
(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.
§ 228
Družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje kromě
firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby jako
člena i výše jejího členského vkladu a výše, v níž byl splacen. Do seznamu se bez
zbytečného odkladu vyznačí všechny změny evidovaných skutečností. Představenstvo
umožní každému, kdo osvědčí právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má
právo do seznamu nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho
zápisu v seznamu.
§ 229
(1) Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného člena družstva,
pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv a povinností na jinou
osobu podléhá souhlasu představenstva. Stanovy mohou určit důvody, které převod vylučují.
Proti zamítavému rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím představenstva
nebo členské schůze o schválení dohody o převodu členských práv a povinností se stává
nabyvatel členských práv a povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností
převádějícího člena.
(2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout souhlas
s převodem členských práv a povinností nebo se nevyžaduje souhlas představenstva.
§ 230
Převod práv a povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu na
základě dohody nepodléhá souhlasu orgánů družstva. Členská práva a povinnosti spojená
s členstvím přecházejí na nabyvatele ve vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu
členství příslušnému družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž
účinky jako předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné družstvo
obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a písemný souhlas nabyvatele
členství.
§ 231
(1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením, prohlášením
konkursu na majetek člena, zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku
člena, doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí
nebo v exekuci nebo, nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným
nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí
exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené
ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu22) a,
byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o
tomto návrhu nebo zánikem družstva.
(2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než
po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,
jeho členství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypořádací podíl,
musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu družstvu nahradit. To platí obdobně i v
případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením členských práv a
povinností člena v družstvu nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního
předpisu.
(3) Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však
uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu
družstva.
(4) Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje
členské povinnosti, nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická
osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin,
který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. O vyloučení, které musí být členu
písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují jinak, představenstvo. Proti
rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi. Není-li právo
na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět
o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.
(5) Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí
členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo
stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské
schůze, která vyloučení potvrdila, nebo jestliže nebyla řádně svolána, ode dne, kdy
se člen mohl dovědět o konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nejpozději
ale do jednoho roku od jejího konání, zaniká.
(6) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí
členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí
neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat návrh do 3 měsíců
ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku
ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze.
(7) Družstvo informuje bez zbytečného odkladu členy písemným oznámením
v sídle družstva a v bytovém domě ve vlastnictví družstva, v němž se nachází byt,
k němuž má povinný nájemní právo související s podílem, který je předmětem výkonu
rozhodnutí, že mu byla doručena dražební vyhláška podle zákona upravujícího výkon
rozhodnutí postižením členských práv a povinností a že tato dražební vyhláška je
k nahlédnutí v sídle družstva. Družstvo zašle členovi, který o to požádá, opis dražební
vyhlášky na jeho náklady a nebezpečí na adresu uvedenou v žádosti.
§ 232
(1) Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a povinností
zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo stanovy mohou určit, kdy
představenstvo nesmí dědicovo členství odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva
s nabytím členských práv a povinností dědicem.
(2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva
a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.
(3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena,
jehož členství zaniklo.
(4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace
nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního
nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích členských práv a povinností.
§ 233
(1) Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na
vypořádací podíl.
(2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu dosavadního
člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k souhrnu splacených členských
vkladů všech členů násobených ukončenými roky jejich členství.
(3) Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu
družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Při určování výše
vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže
to vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se nepřihlíží k vkladům
členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k němuž se řádná účetní závěrka
sestavuje.
(4) Nárok na vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení
účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká jen
za období trvání členství.
(5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují
jinak.
§ 234
(1) Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že
v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v převodu vlastnického
práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat vypořádání vrácením této nemovitosti,
a to v hodnotě, která je evidována v majetku družstva v době zániku jeho členství.
Je-li výše vypořádacího podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající
člen povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že obdobně
se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v poskytnutí jiného věcného
plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže nakládá s majetkem družstva způsobem,
jenž by toto vrácení znemožňoval.
(2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva
má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.
§ 235
Nedělitelný fond
(1) Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný fond, nejméně
ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje, nejméně
o 10 % ročního čistého zisku, a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne
částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva. Stanovy mohou
určit, že se vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.
(2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení
mezi členy.
§ 236
Rozdělení zisku
(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská
schůze při projednání řádné účetní závěrky.
(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku
určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům
všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se
tento podíl poměrně krátí.
(3) Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to
stanovy, mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který se má rozdělit
mezi členy.
Díl III
Orgány družstva
§ 237
Orgány družstva jsou:
a) členská schůze,
b) představenstvo,
c) kontrolní
komise,
d) další orgány družstva podle stanov.
§ 238
(1) Orgánem družstva nebo jeho členem může být jen člen družstva; ustanovení
§ 244a a zvláštních právních předpisů o volbě členů kontrolní komise zaměstnanci
tím nejsou dotčena. Volba učiněná v rozporu s tím je neplatná.
(2) Je-li členem voleného orgánu družstva právnická osoba, vykonává
práva a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická osoba, která
je k tomu zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu. Zmocněnec musí splňovat stejné
podmínky, jako kdyby byl členem voleného orgánu družstva osobně, kromě členství v
družstvu, a nesmí udělit další plnou moc za tímto účelem třetí osobě.
(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení
členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné svolání, přítomnost
nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. Tento zákon
nebo stanovy určují, pro která usnesení je třeba souhlasu kvalifikované většiny.
Členská schůze
§ 239
(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen "členská
schůze").
(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně
jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem určeným stanovami.
Na žádost jedné třetiny členů družstva nebo kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů
zařadí představenstvo jimi určenou záležitost na pořad jednání členské schůze. Ustanovení
§ 182 odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.
(3) Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň
jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech,
určují-li tak stanovy. Jestliže představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se
konala do 40 dnů od doručení žádosti, je osoba písemně pověřená osobami nebo orgánem,
který požadoval svolání členské schůze, oprávněna svolat členskou schůzi sama. Členové
představenstva jsou společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na její žádost
seznam členů, popřípadě delegátů družstva.
(4) Do působnosti členské schůze patří:
a) měnit stanovy,
b) volit
a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,
c) schvalovat řádnou účetní závěrku,
d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě
způsobu úhrady ztráty,
e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,
f)
rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,
g) rozhodovat
o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,
h) rozhodovat o uzavření
smluv podle § 67a a o jiných významných majetkových dispozicích,
i) rozhodovat o
prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s nemovitostmi, ve kterých jsou byty,
nebo s byty; takové rozhodnutí může členská schůze přijmout jen po předchozím písemném
souhlasu většiny členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které
se rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost převést byt
nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je nájemcem.
(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se
družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy, popřípadě pokud
si rozhodování o některé věci vyhradila.
(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou
dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech dílčích členských
schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o zániku družstva, přeměně družstva
podle zvláštního právního předpisu a v dalších případech, určují-li tak stanovy.
(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou
schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní působnost členské
schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí stejným počtem hlasů. Stanovy
mohou určit odchylky, pokud jsou nutné vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.
(8) Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo
náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se měla konat
členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí být svolána novou pozvánkou
s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode
dne, na který byla svolána původní členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním
náhradní členské schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu
na ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li členská schůze konána
formou dílčích členských schůzí a schůzí shromáždění delegátů.
§ 240
(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují
jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a), g) a h) má
každý člen pouze jeden hlas.
(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo
jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.
§ 241
(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:
a) datum a místo konání schůze,
b) přijatá usnesení,
c) výsledky hlasování,
d) nepřijaté
námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.
(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a
podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.
(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.
(4) O rozhodnutí členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí
být pořízen notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text změny stanov.
§ 242
(1) Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze,
pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami družstva. Návrh soudu
může člen podat, požádal-li o zaprotokolování námitky na členské schůzi, která usnesení
přijala, nebo jestliže námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání
této schůze, a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím
konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze. Návrh soudu
lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o zaprotokolování námitky,
nebo od oznámení námitky představenstvu.
(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí
členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah tvrzeného rozhodnutí
neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze přijala, lze podat žalobu do jednoho
měsíce ode dne, kdy se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho
roku ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí ustanovení
§ 131 obdobně.
§ 243
Představenstvo
(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech
družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu.
(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.
(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou
činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek předseda
nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsána
písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva.
(4) Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od
doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.
(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva (představenstva),
popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být
pověřeni i další členové představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.
(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva. Určují-li
tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.
(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí
ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.
(8) Pro členy představenstva, popřípadě členy jiných orgánů podílejících
se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 věta první až pátá a odst.
4 až 7.
§ 243a
(1) Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi
představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se na řízení družstva
nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou družstvu způsobil. Jiná osoba
než člen družstva, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit
úkony jménem družstva či za družstvo.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.
§ 244
Kontrolní komise
(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva
a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na
ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně tři členy.
(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na
rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.
(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo
a vyžaduje zjednání nápravy.
(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři
měsíce.
(5) Kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě místopředsedu,
pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
(6) Kontrolní komise je oprávněna vyžadovat si u představenstva jakékoliv
informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu
oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v
hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.
(7) K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více
členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní
komise.
(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.
§ 244a
(1) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách obchodních
společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnického družstva po zápisu přeshraniční
fúze do obchodního rejstříku právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní
komise družstva, které má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
na území České republiky, je družstvo povinno zřídit kontrolní komisi; ustanovení
§ 245 se zde nepoužijí. Počet členů kontrolní komise volených zaměstnanci nikdy nesmí
být vyšší než počet členů kontrolní komise volených členskou schůzí. Ustanovení §
200 odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.
(2) Jestliže se družstvo, které má po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku své sídlo na území České republiky a ve kterém mají zaměstnanci právo volit
a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné
právo a za stejných podmínek i zaměstnanci nástupnického družstva nebo jeho právního
nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; to neplatí, pokud zákon
o přeměnách obchodních společností a družstev stanoví něco jiného. Ustanovení věty
první se použije i na případy druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se družstvo
nebo jeho právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají zaměstnanci právo volit a odvolávat
jednoho nebo více členů kontrolní komise, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev.
(3) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným zákonem
o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství jedné nebo více osob
volených zaměstnanci v kontrolní komisi družstva, zaniká členství osob zvolených
zaměstnanci v kontrolní komisi a družstvo může postupovat podle § 245, splňuje-li
podmínky tam uvedené.
§ 245
Orgány malého družstva
(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že
působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.
(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou
schůzí.
(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět
členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.
Společná ustanovení o členství v orgánech družstva
§ 246
(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však
přesáhnout pět let.
(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen
na období nejvýše tří let.
(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni
opětovně.
§ 247
(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně
neslučitelné.
(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo okolnosti,
pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného orgánu družstva.
§ 248
(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit,
je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení
projednal orgán oprávněný k tomu podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná
odstoupení orgán, který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém
nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců.
Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané.
(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů orgánů družstva,
nastupuje namísto odstoupivšího člena dnem účinnosti odstoupení náhradník podle stanoveného
pořadí.
(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena
až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má
práva a povinnosti řádného člena.
(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu
zanikne smrtí.
§ 249
Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé a ředitel
nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob
s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou upravit rozsah zákazu konkurence jinak.
§ 250
Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi
(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva náleží
jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o určitých otázkách se hlasuje
tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých případech usnést jednající orgán.
(2) Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným
písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto způsobem hlasování
projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento případ se hlasující pokládají za
přítomné (§ 238 odst. 3).
Díl IV
Řádná účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření
§ 252
(1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.
(2) Spolu s řádnou účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení
a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.
(3) Členové družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh
na rozdělení zisku a úhrady ztrát k nahlédnutí.
§ 253
Určují-li tak stanovy nebo zvláštní právní předpis7), zabezpečí představenstvo
vypracování výroční zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní
činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i další skutečnosti
určené stanovami. Výroční zprávu předkládá představenstvo spolu s řádnou účetní závěrkou
k projednání členské schůzi.
Díl V
Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva
§ 254
(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Družstvo zúčastněné
na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
nebo do zahraničního obchodního rejstříku.
(2) Družstvo se zrušuje:
a) usnesením členské schůze,
b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového
usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující,
c) rozhodnutím soudu,
d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
e) dosažením
účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.
(3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský
zápis.
§ 257
(1) Soud může na návrh státního orgánu, orgánu nebo člena družstva
nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci,
jestliže:
a) počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 4,
b) souhrn
členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst. 2,
c) uplynuly dva roky
ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů družstva a nebyly zvoleny nové orgány,
nebo byla porušena povinnost svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší
než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
d) družstvo porušilo povinnost vytvářet
nedělitelný fond,
e) družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
f) založením, splynutím
nebo sloučením družstva byl porušen zákon.
(2) Soud stanoví před rozhodnutím o zrušení družstva lhůtu k odstranění
důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
§ 258
(1) Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou
bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby.
(2) Toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s
rozdělením likvidačního zůstatku.
§ 259
(1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace.
Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách družstva, jinak je jmenuje
členská schůze.
(2) Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního
zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení
musí být na požádání předložen každému členu družstva.
(3) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve stanovách.
Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část jejich členského vkladu.
Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi členy, jejichž členství ke dni zrušení
družstva trvalo alespoň jeden rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního
zůstatku mezi tyto členy podle rozsahu, v jakém se podílejí na základním kapitálu
družstva. Na vracení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně ustanovení § 234 odst.
1.
(4) Každý člen družstva nebo jiná oprávněná osoba může do tří měsíců
ode dne konání členské schůze navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze
o rozdělení likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo
stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení likvidačního zůstatku.
Do uplynutí lhůty tří měsíců anebo do pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační
zůstatek rozdělen.
Část třetí
Obchodní závazkové vztahy
Hlava I
Obecná ustanovení
Díl I
Předmět právní úpravy a její povaha
§ 261
(1) Tato část zákona upravuje závazkové vztahy mezi podnikateli, jestliže
při jejich vzniku je zřejmé s přihlédnutím ke všem okolnostem, že se týkají jejich
podnikatelské činnosti.
(2) Touto částí zákona se řídí rovněž závazkové vztahy mezi státem nebo
samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže
se týkají zabezpečování veřejných potřeb. K tomuto účelu se za stát považují i státní
organizace, jež nejsou podnikateli, při uzavírání smluv, z jejichž obsahu vyplývá,
že jejich obsahem je uspokojování veřejných potřeb.
(3) Touto částí zákona se řídí bez ohledu na povahu účastníků závazkové
vztahy
a) mezi zakladateli obchodních společností, mezi společníkem a obchodní
společností, jakož i mezi společníky navzájem, pokud jde o vztahy týkající se účasti
na společnosti, jakož i vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka,
b) mezi zakladateli družstva a mezi členem a družstvem, jakož i mezi
členy družstva navzájem, pokud vyplývají z členského vztahu v družstvu, jakož i ze
smluv o převodu členských práv a povinností,
c) z úplatných smluv týkajících se cenných papírů a jejich zprostředkování
(§ 642),
d) ze smlouvy o prodeji podniku nebo jeho částí (§ 476), smlouvy o
nájmu podniku (§ 488b), zástavní právo k obchodnímu podílu (§ 117a), smlouvy o úvěru
(§ 497), smlouvy o kontrolní činnosti (§ 591), smlouvy zasílatelské (§ 601), smlouvy
o provozu dopravního prostředku (§ 638), smlouvy o tichém společenství (§ 673), smlouvy
o otevření akreditivu (§ 682), smlouvy o inkasu (§ 692), smlouvy o bankovním uložení
věci (§ 700), smlouvy o běžném účtu (§ 708) a smlouvy o vkladovém účtu (§ 716),
e) z bankovní záruky (§ 313), z cestovního šeku (§ 720) a slibu odškodnění
(§ 725),
f) mezi společností nebo družstvem a osobou, která je statutárním orgánem
nebo jiným orgánem nebo jeho členem,
g) mezi zakladateli a správcem vkladu,
h) z finančního zajištění19).
(4) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění plnění
závazků v závazkových vztazích, jež se řídí touto částí zákona podle předchozích
odstavců.
(5) Při použití této části zákona podle odstavců 1 a 2 je rozhodující
povaha účastníků při vzniku závazkového vztahu.
(6) Smlouvy mezi osobami uvedenými v odstavcích 1 a 2, které nejsou upraveny
v hlavě II této části zákona a jsou upraveny jako smluvní typ v občanském zákoníku,
se řídí příslušnými ustanoveními o tomto smluvním typu v občanském zákoníku a obchodním
zákoníkem. Směnná smlouva související s podnikáním stran se však řídí tímto zákonem
a použijí se na ni přiměřeně ustanovení tohoto zákona o kupní smlouvě; při plnění
závazku dodat zboží má každá ze stran postavení prodávajícího a při převzetí zboží
postavení kupujícího.
(7) Pojistná smlouva se řídí občanským zákoníkem a zvláštními zákony.
§ 262
(1) Strany si mohou dohodnout, že jejich závazkový vztah, který nespadá
pod vztahy uvedené v § 261, se řídí tímto zákonem. Jestliže taková dohoda směřuje
ke zhoršení právního postavení účastníka smlouvy, který není podnikatelem, je neplatná.
(2) Dohoda podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu.
(3) Touto částí zákona se řídí i vztahy vzniklé při zajištění závazků
ze smluv, pro něž si strany zvolily použití tohoto zákona podle odstavce 1, jestliže
osoba poskytující zajištění s tím projeví souhlas nebo v době vzniku zajištění ví,
že zajišťovaný závazek se řídí touto částí zákona.
(4) Ve vztazích podle § 261 nebo podřízených obchodnímu zákoníku dohodou
podle odstavce 1 se použijí, nevyplývá-li z tohoto zákona nebo ze zvláštních právních
předpisů něco jiného, ustanovení této části na obě strany; ustanovení občanského
zákoníku nebo zvláštních právních předpisů o spotřebitelských smlouvách, adhezních
smlouvách, zneužívajících klauzulích a jiná ustanovení směřující k ochraně spotřebitele
je však třeba použít vždy, je-li to ve prospěch smluvní strany, která není podnikatelem.
Smluvní strana, která není podnikatelem, nese odpovědnost za porušení povinností
z těchto vztahů podle občanského zákoníku a na její společné závazky se použijí ustanovení
občanského zákoníku.
§ 263
(1) Strany se mohou odchýlit od ustanovení této části zákona nebo její
jednotlivá ustanovení vyloučit s výjimkou ustanovení § 261 a 262, § 263 až 272, §
273, § 276 až 288, § 301, 303, 304, § 306 odst. 2 a 3, § 308, § 311 odst. 1, § 312,
§ 321 odst. 4, § 322, § 323, 324, § 340 odst. 4 až 6, § 341, 343a, 343b, 344, 365,
§ 370, 371, 376, 382, 384, § 386 až 408, § 444, 458, 459, 477, 478, § 479 odst. 2,
§ 480, § 483 odst. 3, § 488, 488a, § 488c až 488e, § 493 odst. 1 věta druhá, § 499,
§ 509 odst. 1, § 528, 535, 592, 597, 608, § 612 až 614, § 620, § 622 odst. 4, § 628,
629, 655, 655a, 658, 659a, 659b, 659c, § 660 odst. 4 a 5, § 662 odst. 2 a 3, § 662a
odst. 3, § 668 odst. 2, 3, 4 a 6, § 669 odst. 6, § 669a odst. 2, § 672a, § 673 odst.
2, § 678, § 679 odst. 1, § 680, 707, § 709 odst. 3, § 710 odst. 2 a 3, § 713 odst.
2, § 714 odst. 4, § 715a, § 718 odst. 1, § 719a, § 722 až 724, § 729, 743 a § 745
odst. 2.
(2) Strany se nemohou odchýlit od základních ustanovení v této části
a od ustanovení, která předepisují povinnou písemnou formu právního úkonu.
§ 264
(1) Při určení práv a povinností ze závazkového vztahu se přihlíží i
k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně v příslušném obchodním odvětví, pokud
nejsou v rozporu s obsahem smlouvy nebo se zákonem.
(2) Obchodní zvyklosti, ke kterým se má přihlížet podle smlouvy, se použijí
před těmi ustanoveními tohoto zákona, jež nemají donucující povahu.
Díl II
Některá ustanovení o právních úkonech
§ 266
(1) Projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento
úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám.
(2) V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá
se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení
osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají
podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá.
(3) Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke
všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a
praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud
to připouští povaha věcí.
(4) Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je
třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu
použila.
(5) Je-li podle této části zákona rozhodné sídlo, místo podnikání, místo
závodu nebo provozovny anebo bydliště strany smlouvy, je rozhodné místo, které je
ve smlouvě uvedeno, dokud změna není oznámena druhé straně.
§ 267
(1) Jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena pouze na ochranu
některého účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník. To
neplatí pro smlouvy uzavřené podle části druhé tohoto zákona.
(2) Ve vztazích upravených tímto zákonem neplatí ustanovení § 49 občanského
zákoníku.
(3) Je-li součástí jinak neplatné smlouvy dohoda o volbě práva nebo tohoto
zákona (§ 262) nebo dohoda o řešení sporu mezi smluvními stranami, jsou tyto dohody
neplatné pouze v případě, že se na ně vztahuje důvod neplatnosti. Neplatnost těchto
dohod se naopak netýká neplatnosti smlouvy, jejíž jsou součásti.
Díl III
Některá ustanovení o uzavírání smlouvy
Oddíl 1
Jednání o uzavření smlouvy
§ 269
(1) Ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy
smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné
části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv.
(2) Účastníci mohou uzavřít i takovou smlouvu, která není upravena
jako typ smlouvy. Jestliže však účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků,
smlouva uzavřena není.
(3) Dohoda o určité části smlouvy může být nahrazena dohodou stran
o způsobu umožňujícím dodatečné určení obsahu závazku, jestliže tento způsob nezávisí
jen na vůli jedné strany. Má-li být chybějící část smlouvy určena soudem nebo určitou
osobou, vyžaduje se, aby dohoda měla písemnou formu a platí obdobně § 291.
§ 270
(1) Dohoda při uzavírání smlouvy, že určitá nepodstatná část smlouvy
bude mezi stranami smluvena dodatečně po jejím uzavření, se považuje za podmínku
platnosti dohodnuté části smlouvy, ledaže strany daly před jejím uzavřením nepochybně
najevo, že nedosažení dodatečné dohody o doplnění obsahu smlouvy nemá mít vliv na
platnost uzavřené smlouvy. V pochybnostech má podmínka odkládací účinky.
(2) Dohodnou-li se strany písemně v případech uvedených v odstavci
1, že chybějící obsah smlouvy má být stanoven soudem nebo osobou určenou v dohodě,
platí ustanovení § 291. Dohodnutá část smlouvy nenabude účinnosti, dokud není dohodnut
nebo stanoven chybějící obsah smlouvy, a její platnost zaniká zánikem závazku dohodnout
chybějící obsah smlouvy (§ 292 odst. 4 a 5), ledaže strany se dohodly, že sjednaná
část smlouvy má zůstat v platnosti.
§ 271
Jestliže si strany při jednání o uzavření smlouvy navzájem poskytnou
informace označené jako důvěrné, nesmí strana, které byly tyto informace poskytnuty,
je prozradit třetí osobě a ani je použít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby,
a to bez ohledu na to, zda dojde k uzavření smlouvy, či nikoli. Kdo poruší tuto povinnost,
je povinen k náhradě škody, obdobně podle ustanovení § 373 a násl.
§ 272
(1) Smlouva vyžaduje k platnosti písemnou formu pouze v případech stanovených
v tomto zákoně nebo když alespoň jedna strana při jednání o uzavření smlouvy projeví
vůli, aby smlouva byla uzavřena v písemné formě.
(2) Obsahuje-li písemně uzavřená smlouva ustanovení, že může být měněna
nebo zrušena pouze dohodou stran v písemné formě, může být smlouva měněna nebo zrušena
pouze písemně.
§ 273
(1) Část obsahu smlouvy lze určit také odkazem na všeobecné obchodní
podmínky vypracované odbornými nebo zájmovými organizacemi nebo odkazem na jiné obchodní
podmínky, jež jsou stranám uzavírajícím smlouvu známé nebo k návrhu přiložené.
(2) Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před zněním obchodních
podmínek uvedených v odstavci 1.
(3) K uzavření smlouvy lze užít smluvních formulářů užívaných v obchodním
styku.
§ 274
Použijí-li strany ve smlouvě některé z doložek upravených v užívaných
vykládacích pravidlech, má se za to, že strany zamýšlely dosáhnout touto doložkou
právních účinků stanovených vykládacími pravidly, na něž se strany ve smlouvě odvolaly,
jinak vykládacími pravidly, která s přihlédnutím k povaze smlouvy se obvykle používají.
§ 275
(1) Je-li uzavřeno více smluv při tomtéž jednání nebo zahrnuto do
jedné listiny, posuzuje se každá z těchto smluv samostatně.
(2) Jestliže však z povahy nebo stranám známého účelu smluv uvedených
v odstavci 1 při jejich uzavření zřejmě vyplývá, že tyto smlouvy jsou na sobě vzájemně
závislé, vznik každé z těchto smluv je podmínkou vzniku ostatních smluv. Zánik jedné
z těchto smluv jiným způsobem než splněním nebo způsobem nahrazujícím splnění způsobuje
zánik ostatních závislých smluv, a to s obdobnými právními účinky.
(3) Ustanovení odstavce 2 se použije obdobně, jestliže z povahy nebo
účelu smluv vyplývá, že pouze jedna nebo více těchto smluv závisí na jedné nebo více
smlouvách jiných.
(4) S přihlédnutím k obsahu návrhu na uzavření smlouvy nebo v důsledku
praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, nebo s přihlédnutím ke zvyklostem rozhodným
podle tohoto zákona, může osoba, které je návrh určen, vyjádřit souhlas s návrhem
provedením určitého úkonu (např. odesláním zboží nebo zaplacením kupní ceny) bez
vyrozumění navrhovatele. V tomto případě je přijetí návrhu účinné v okamžiku, kdy
byl tento úkon učiněn, došlo-li k němu před uplynutím lhůty rozhodné pro přijetí
návrhu.
Oddíl 2
Veřejný návrh na uzavření smlouvy a jeho účinky
§ 276
(1) Projev vůle, kterým se navrhovatel obrací na neurčité osoby za
účelem uzavření smlouvy, je veřejným návrhem na uzavření smlouvy (dále jen "veřejný
návrh"), jestliže obsah odpovídá § 269.
(2) Podnět k uzavření smlouvy, který nemá náležitosti uvedené v odstavci
1, se považuje pouze za výzvu k podávání návrhů na uzavření smlouvy.
§ 277
Veřejný návrh lze odvolat, jestliže navrhovatel odvolání oznámí před
přijetím veřejného návrhu způsobem, kterým byl veřejný návrh zveřejněn.
§ 278
Na základě veřejného návrhu je smlouva uzavřena s osobou, která v souladu
s obsahem veřejného návrhu a ve lhůtě v něm stanovené, jinak ve lhůtě přiměřené,
nejdříve navrhovateli oznámí, že návrh přijímá, a navrhovatel jí uzavření smlouvy
potvrdí. Přijme-li veřejný návrh současně několik osob, může navrhovatel zvolit,
kterému příjemci uzavření smlouvy potvrdí.
§ 279
(1) Uzavření smlouvy je navrhovatel povinen potvrdit příjemci bez zbytečného
odkladu poté, kdy mu došlo přijetí návrhu podle § 278.
(2) Jestliže navrhovatel potvrdí příjemci uzavření smlouvy později,
než stanoví odstavec 1, smlouva nevznikne, odmítne-li příjemce uzavření smlouvy a
zprávu o tom zašle navrhovateli bez zbytečného odkladu poté, kdy mu došlo opožděné
potvrzení navrhovatele o uzavření smlouvy.
Oddíl 3
Obchodní veřejná soutěž
§ 281
Kdo vyhlásí neurčitým osobám soutěž (dále jen "vyhlašovatel") o nejvhodnější
návrh na uzavření smlouvy (obchodní veřejná soutěž), činí tím výzvu k podávání návrhů
na uzavření smlouvy (dále jen "návrh").
§ 282
(1) K vyhlášení veřejné obchodní soutěže (dále jen "soutěž") se vyžaduje,
aby byly písemně obecným způsobem vymezeny předmět požadovaného závazku a zásady
ostatního obsahu zamýšlené smlouvy, na němž navrhovatel trvá, určen způsob podávání
návrhů, stanovena lhůta, do které lze návrhy podávat, a lhůta pro oznámení vybraného
návrhu (dále jen "podmínky soutěže").
(2) Obsah podmínek soutěže musí být vhodným způsobem uveřejněn.
§ 283
Vyhlašovatel nemůže uveřejněné podmínky soutěže měnit nebo soutěž zrušit,
ledaže si toto právo v uveřejněných podmínkách soutěže vyhradil a změnu nebo zrušení
uveřejnil způsobem, kterým vyhlásil podmínky soutěže.
§ 284
(1) Návrh lze zahrnout do soutěže, jen když jeho obsah odpovídá uveřejněným
podmínkám soutěže. Od podmínek soutěže se návrh může odchýlit jen v rozsahu, který
podmínky soutěže připouštějí.
(2) Do soutěže nelze zahrnout návrh, který byl předložen po lhůtě stanovené
v podmínkách soutěže.
(3) Navrhovatelé mají nárok na náhradu nákladů spojených s účastí
na soutěži, jen když jim toto právo přiznávají podmínky soutěže.
§ 285
(1) Předložený návrh nelze odvolat po uplynutí lhůty stanovené v podmínkách
soutěže pro předkládání návrhů, ledaže podmínky soutěže přiznávají navrhovatelům
právo návrh odvolat i po uplynutí této lhůty. Podmínky soutěže mohou stanovit, že
návrh nelze odvolat již po jeho předložení.
(2) Návrh lze měnit nebo doplňovat jen v době, kdy podle odstavce 1
lze návrh odvolat, ledaže jde pouze o opravu chyb vzniklých při vyhotovování návrhu
a podmínky soutěže tuto opravu nevylučují. Návrh lze měnit nebo doplňovat i v případech
stanovených v podmínkách soutěže.
§ 286
(1) Vyhlašovatel vybere nejvhodnější z předložených návrhů a oznámí
jeho přijetí způsobem a ve lhůtě, jež stanoví podmínky soutěže.
(2) Není-li v podmínkách soutěže stanoven způsob výběru nejvhodnějšího
návrhu, je vyhlašovatel oprávněn vybrat si návrh, který mu nejlépe vyhovuje.
§ 287
(1) Vyhlašovatel je povinen přijmout návrh, který byl vybrán způsobem
uvedeným v § 286. Sdělí-li vyhlašovatel přijetí návrhu po lhůtě stanovené v podmínkách
soutěže, smlouva nevznikne, jestliže vybraný účastník soutěže sdělí vyhlašovateli
bez zbytečného odkladu po dojití sdělení o přijetí návrhu, že odmítá smlouvu uzavřít.
(2) Vyhlašovatel je oprávněn odmítnout všechny předložené návrhy, jestliže
si toto právo vyhradil v podmínkách soutěže.
Díl IV
Smlouva o uzavření budoucí smlouvy
§ 289
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se zavazuje jedna nebo obě smluvní
strany uzavřít ve stanovené době budoucí smlouvu s předmětem plnění, jenž je určen
alespoň obecným způsobem.
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 290
(1) Zavázaná strana je povinna uzavřít smlouvu bez zbytečného odkladu
poté, kdy k tomu byla vyzvána oprávněnou stranou v souladu se smlouvou o uzavření
budoucí smlouvy.
(2) Nesplní-li zavázaná strana závazek uzavřít smlouvu podle odstavce
1, může oprávněná strana požadovat, aby obsah smlouvy určil soud nebo osoba určená
ve smlouvě anebo může požadovat náhradu škody způsobené jí porušením závazku uzavřít
smlouvu. Nárok na náhradu škody vedle určení obsahu smlouvy může oprávněná strana
požadovat pouze v případě, kdy zavázaná strana neoprávněně odmítla jednat o uzavření
smlouvy.
§ 291
Ustanovení § 290 a § 292 odst. 1 a 2 se použijí přiměřeně i na písemnou
dohodu stran o tom, že uzavřená smlouva bude doplněna ještě o úpravu určitých otázek,
jestliže chybějící obsah smlouvy má podle této dohody být určen soudem nebo jinou
osobou určenou stranami v případě, kdy by nedošlo k jeho sjednání stranami. Závazek
doplnit chybějící obsah smlouvy může převzít jedna nebo obě strany; v pochybnostech
se má za to, že závazek vznikl oběma stranám.
§ 292
(1) Obsah smlouvy se určí podle účelu zřejmě sledovaného uzavřením budoucí
smlouvy, přičemž se přihlédne k okolnostem, za nichž byla sjednána smlouva o uzavření
budoucí smlouvy, jakož i k zásadě poctivého obchodního styku.
(2) Právo na určení obsahu budoucí smlouvy soudem nebo osobou určenou
ve smlouvě a nárok na náhradu škody podle § 290 odst. 2 se promlčují uplynutím jednoho
roku ode dne, kdy oprávněná strana vyzvala zavázanou stranu k uzavření smlouvy podle
§ 290 odst. 1, nestanoví-li smlouva o uzavření budoucí smlouvy lhůtu jinou. Sjednaná
lhůta však nesmí být delší než promlčecí doba vyplývající z § 391 a násl. tohoto
zákona.
(3) Závazek uzavřít budoucí smlouvu zaniká, jestliže oprávněná strana
nevyzve zavázanou stranu ke splnění tohoto závazku v době určené ve smlouvě o uzavření
budoucí smlouvy.
(4) Závazek doplnit chybějící obsah smlouvy zaniká, jestliže oprávněná
strana nevyzve zavázanou stranu k splnění tohoto závazku v době určené v dohodě o
doplnění obsahu smlouvy (§ 291), jinak do jednoho roku od uzavření této dohody.
(5) Závazek uzavřít budoucí smlouvu nebo doplnit chybějící obsah smlouvy
též zaniká, jestliže okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku tohoto
závazku se do té míry změnily, že nelze na zavázané straně rozumně požadovat, aby
smlouvu uzavřela. K zániku však dochází, jen když zavázaná strana tuto změnu okolností
oznámila bez zbytečného odkladu oprávněné straně.
Díl V
Některá ustanovení o společných závazcích a společných právech
§ 293
Je-li zavázáno k témuž plnění společně několik osob, má se v pochybnostech
za to, že jsou zavázány společně a nerozdílně. Věřitel může požadovat plnění na kterékoli
z nich, avšak plnění nabídnuté jiným společným dlužníkem je povinen přijmout.
§ 294
Vyplývá-li ze smlouvy nebo z povahy závazku, že dlužníci nejsou k témuž
plnění zavázáni společně a nerozdílně, je každý spoludlužník zavázán pouze v rozsahu
svého podílu na závazku. V pochybnostech jsou spoludlužníci zavázáni rovným dílem.
Díl VI
Zajištění závazku
Oddíl 2
Některá ustanovení o smluvní pokutě
§ 301
Nepřiměřeně vysokou smluvní pokutu může soud snížit s přihlédnutím
k hodnotě a významu zajišťované povinnosti, a to až do výše škody vzniklé do doby
soudního rozhodnutí porušením smluvní povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta.
K náhradě škody vzniklé později je poškozený oprávněn do výše smluvní pokuty podle
§ 373 a násl.
Oddíl 3
Ručení
§ 303
Kdo věřiteli písemně prohlásí, že ho uspokojí, jestliže dlužník vůči
němu nesplní určitý závazek, stává se dlužníkovým ručitelem.
§ 304
(1) Ručením lze zajistit jen platný závazek dlužníka nebo jeho část.
Vzniku ručení však nebrání, jestliže závazek dlužníka je neplatný jen pro nedostatek
způsobilosti dlužníka brát na sebe závazky, o němž ručitel v době svého prohlášení
o ručení věděl.
(2) Ručením lze zajistit i závazek, který vznikne v budoucnu nebo jehož
vznik je závislý na splnění podmínky.
§ 305
Věřitel je povinen bez zbytečného odkladu sdělit ručiteli na požádání
výši své zajištěné pohledávky.
§ 306
(1) Věřitel je oprávněn domáhat se splnění závazku na ručiteli jen
v případě, že dlužník nesplnil svůj splatný závazek v přiměřené době poté, co byl
k tomu věřitelem písemně vyzván. Tohoto vyzvání není třeba, jestliže je věřitel nemůže
uskutečnit nebo jestliže je nepochybné, že dlužník svůj závazek nesplní.
(2) Ručitel může vůči věřiteli uplatnit všechny námitky, k jejichž
uplatnění je oprávněn dlužník, a použít k započtení pohledávky dlužníka vůči věřiteli,
jestliže k započtení by byl oprávněn dlužník, kdyby věřitel vymáhal svou pohledávku
vůči němu. Ručitel může použít k započtení i své pohledávky vůči věřiteli.
(3) Jestliže ručitel uplatní vůči věřiteli neúspěšné námitky, které
mu sdělil dlužník, je dlužník povinen nahradit ručiteli náklady, které mu tím vznikly.
§ 307
(1) Zaručí-li se za tentýž závazek více ručitelů, ručí každý z nich
za celý závazek. Ručitel má vůči ostatním ručitelům stejná práva jako spoludlužník.
(2) Je-li ručením zajištěna pouze část závazku, nesnižuje se rozsah
ručení částečným plněním závazku, zůstává-li závazek nesplněn ve výši, v jaké je
zajištěn ručením.
(3) Při postoupení zajištěné pohledávky přecházejí práva z ručení na
postupníka v době, kdy je postoupení oznámeno ručiteli postupitelem nebo prokázáno
postupníkem.
§ 308
Ručitel, jenž splní závazek, za který ručí, nabývá vůči dlužníku práva
věřitele a je oprávněn požadovat všechny doklady a pomůcky, které má věřitel, a jež
jsou potřebné k uplatnění nároku vůči dlužníku.
§ 309
Uspokojí-li ručitel věřitele bez vědomí dlužníka, může dlužník uplatnit
vůči ručiteli všechny námitky, které byl oprávněn uplatnit vůči věřiteli, kdyby na
něm věřitel splnění vymáhal. Dlužník však nemůže vůči ručiteli uplatnit námitky,
na které dlužník ručitele neupozornil bez zbytečného odkladu po doručení zprávy,
že věřitel uplatnil nároky z ručení.
Oddíl 4
Bankovní záruka
§ 313
Základní ustanovení
Bankovní záruka vzniká písemným prohlášením banky v záruční listině,
že uspokojí věřitele do výše určité peněžní částky podle obsahu záruční listiny,
jestliže určitá třetí osoba (dlužník) nesplní určitý závazek nebo budou splněny jiné
podmínky stanovené v záruční listině.
§ 314
Je-li bankovní zárukou zajištěna nepeněžitá pohledávka, má se za to,
že do výše částky stanovené v záruční listině je zajištěn peněžitý nárok, který by
měl věřitel vůči dlužníkovi, v případě, že by dlužník porušil závazek, jehož plnění
je zajištěno bankovní zárukou.
§ 315
(1) Jestliže bankovní záruku potvrdí jiná banka, může věřitel uplatnit
nároky z bankovní záruky vůči kterékoliv z těchto bank.
(2) Jestliže banka, která potvrdila bankovní záruku, poskytla na jejím
základě plnění, má nárok na toto plnění vůči bance, která jí o potvrzení bankovní
záruky požádala.
(3) Jestliže banka oznámí, že jiná banka poskytla záruku, nevzniká
oznamující bance závazek ze záruky. Oznamující banka však odpovídá za škodu způsobenou
nesprávností svého oznámení.
§ 316
(1) Banka ručí za splnění zajištěného závazku do výše částky a za podmínek
stanovených v záruční listině. Banka může vůči věřiteli uplatnit pouze námitky, jejichž
uplatnění záruční listina připouští.
(2) Na bankovní záruku nemá účinek částečné plnění závazku dlužníkem,
jestliže nesplněný zbytek závazku je stejný nebo vyšší, než činí částka, na kterou
zní záruční listina.
§ 317
Nevyplývá-li ze záruční listiny něco jiného, nemůže banka uplatnit
námitky, které by byl oprávněn vůči věřiteli uplatnit dlužník, a banka je povinna
plnit své povinnosti, když o to byla požádána písemně věřitelem. Předchozí výzva,
aby dlužník splnil svůj závazek, se vyžaduje, jen když to stanoví záruční listina.
§ 318
Jestliže podle záruční listiny je věřitel oprávněn uplatnit svá práva
z bankovní záruky, jen když dlužník nesplní svůj závazek, může věřitel postoupit
svá práva z bankovní záruky pouze s postoupením pohledávky zajištěné bankovní zárukou.
§ 319
Banka plní svůj závazek z bankovní záruky, jen když k tomu byla písemně
vyzvána věřitelem. Je-li plnění banky z bankovní záruky podmíněno v záruční listině
předložením určitých dokumentů, musí být tyto dokumenty předloženy při této výzvě
nebo bez zbytečného odkladu po ní.
§ 320
Je-li banka povinna podle záruční listiny plnit ve prospěch oprávněného
jiné bance, je povinna plnit na účet oprávněného u této banky.
§ 321
(1) Je-li doba platnosti v záruční listině omezena, bankovní záruka
zanikne, jestliže věřitel neoznámí bance písemně své nároky z bankovní záruky během
její platnosti.
(2) Dlužník je povinen zaplatit bance to, co banka plnila podle své
povinnosti ze záruční listiny vystavené v souladu se smlouvou uzavřenou s dlužníkem.
(3) Dlužník nemůže vůči bance uplatnit námitky, které by mohl uplatnit
vůči věřiteli, jestliže smlouva mezi bankou a dlužníkem neobsahovala povinnost banky
zahrnout do záruční listiny uplatnění těchto námitek vůči věřiteli.
(4) Věřitel, který dosáhl na základě bankovní záruky plnění, na něž
neměl vůči dlužníkovi nárok, vrátí dlužníkovi toto plnění a nahradí mu škodu tím
způsobenou.
Oddíl 5
Uznání závazku
§ 323
(1) Uzná-li někdo písemně svůj určitý závazek, má se za to, že v uznaném
rozsahu tento závazek trvá v době uznání. Tyto účinky nastávají i v případě, kdy
pohledávka věřitele byla v době uznání již promlčena.
(2) Za uznání nepromlčeného závazku se považují i právní úkony uvedené
v § 407 odst. 2 a 3.
(3) Uznání závazku má účinky i vůči ručiteli.
Díl VII
Zánik závazku jeho splněním
Oddíl 1
Způsob plnění
§ 324
(1) Závazek zanikne, je-li věřiteli splněn včas a řádně.
(2) Závazek zaniká také pozdním plněním dlužníka, ledaže před tímto
plněním závazek již zanikl odstoupením věřitele od smlouvy.
(3) Jestliže dlužník poskytne vadné plnění a věřitel nemá právo odstoupit
od smlouvy nebo tohoto práva nevyužije, mění se obsah závazku způsobem, který odpovídá
nárokům věřitele vzniklým z vadného plnění, a závazek zaniká jejich uspokojením.
(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 se nedotýkají nároků na náhradu škody
a na smluvní pokutu.
§ 325
Mají-li strany vzájemné závazky, může se splnění závazku druhou stranou
domáhat jen ta strana, která svůj závazek již splnila nebo je připravena a schopna
jej splnit současně s druhou stranou, ledaže ze smlouvy, ze zákona nebo z povahy
některého závazku vyplývá něco jiného.
§ 326
(1) Je-li strana povinna plnit závazek před plněním závazku druhé
strany, může své plnění odepřít až do doby, kdy jí bude poskytnuto nebo dostatečně
zajištěno plnění druhé strany, jestliže po uzavření smlouvy se stane zřejmým, že
druhá strana nesplní svůj závazek vzhledem k nedostatku své způsobilosti poskytnout
plnění nebo vzhledem k svému chování při přípravě plnění závazku.
(2) V případech uvedených v odstavci 1 může oprávněná strana stanovit
druhé straně přiměřenou lhůtu k dodatečnému zajištění plnění a po uplynutí této lhůty
může od smlouvy odstoupit. Bez poskytnutí této lhůty může strana od smlouvy odstoupit,
jestliže na majetek druhé strany je prohlášen konkurs.
(3) Pokud z odstavců 1 a 2 nevyplývá něco jiného, není žádná ze stran
oprávněna odepřít plnění nebo odstoupit od smlouvy z důvodu, že závazek druhé strany
z jiné smlouvy nebyl splněn řádně nebo včas.
§ 327
(1) Lze-li závazek splnit několika způsoby, má právo určit způsob plnění
dlužník, jestliže ze smlouvy nevyplývá, že toto právo přísluší věřiteli. Jestliže
však věřitel neurčí tento způsob v době stanovené ve smlouvě, jinak do doby stanovené
pro plnění, může dlužník určit způsob plnění.
(2) Jestliže na základě svého práva dlužník nebo věřitel, který je
k tomu oprávněn, zvolí způsob plnění a sdělí jej druhé straně, nemůže bez souhlasu
druhé strany tento způsob změnit.
§ 328
Je-li předmětem plnění závazku věc určena podle druhu, je dlužník povinen
poskytnout věřiteli věc, jež se hodí pro účely, pro něž se věc téhož druhu zpravidla
používá na základě obdobných smluv.
§ 329
Věřitel je povinen přijmout i částečné plnění závazku, pokud částečné
plnění neodporuje povaze závazku nebo hospodářskému účelu sledovanému věřitelem při
uzavření smlouvy, jestliže tento účel je ve smlouvě vyjádřen nebo v době uzavření
smlouvy dlužníkovi znám.
§ 330
(1) Má-li být věřiteli splněno týmž dlužníkem několik závazků a poskytnuté
plnění nestačí na splnění všech závazků, je splněn závazek určený při plnění dlužníkem.
Neurčí-li dlužník, který závazek plní, je splněn závazek nejdříve splatný, a to nejprve
jeho příslušenství.
(2) Při plnění peněžitého závazku se započte placení nejprve na úroky
a potom na jistinu, neurčí-li dlužník jinak.
(3) Má-li dlužník vůči věřiteli několik peněžitých závazků a dlužník
neurčí, který závazek plní, placení se týká nejdříve závazku, jehož splnění není
zajištěno nebo je nejméně zajištěno, jinak závazku nejdříve splatného.
(4) Placení se týká náhrady škody teprve, když byl splněn peněžitý
závazek, z jehož porušení vznikla povinnost k náhradě škody, pokud dlužník neurčí
účel placení.
§ 331
Plní-li dlužník svůj závazek pomocí jiné osoby, odpovídá tak, jako
by závazek plnil sám, nestanoví-li tento zákon jinak.
§ 332
(1) Jestliže plnění závazku není vázáno na osobní vlastnosti dlužníka,
je věřitel povinen přijmout plnění jeho závazku nabídnuté třetí osobou, jestliže
s tím dlužník souhlasí. Souhlas dlužníka není zapotřebí, jestliže třetí osoba za
závazek ručí nebo jeho splnění jiným způsobem zajišťuje a dlužník svůj závazek porušil.
(2) Nevyplývá-li z právního vztahu mezi dlužníkem a třetí osobou něco
jiného, vstupuje třetí osoba splněním dlužníkova závazku do práv věřitele, který
je povinen jí vydat a na ni převést všechny své důkazní prostředky.
§ 333
(1) Přebírá-li plnění přímo věřitel, je dlužník oprávněn požadovat
na něm potvrzení o předmětu a rozsahu plnění a odepřít je, dokud mu potvrzení není
současně vydáno.
(2) Jestliže dlužník poskytne plnění osobě, která předloží potvrzení
věřitele o přijetí plnění, má plnění účinky, jako kdyby dlužník plnil věřiteli.
§ 334
Otevření akreditivu, jakož i vystavení směnky nebo šeku, prostřednictvím
kterých má být podle smlouvy splněn peněžitý závazek, nemají vliv na trvání tohoto
závazku. Věřitel je však oprávněn požadovat splnění peněžitého závazku na dlužníku
podle smlouvy, jen když nemůže dosáhnout jeho splnění z akreditivu, směnky nebo šeku.
Oddíl 2
Místo plnění
§ 336
Není-li místo plnění určeno ve smlouvě a nevyplývá-li něco jiného z
povahy závazku, je dlužník povinen plnit závazek v místě, kde měl v době uzavření
smlouvy své sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště. Vznikl-li však závazek
v souvislosti s provozem závodu nebo provozovny dlužníka, je dlužník povinen splnit
závazek v místě tohoto závodu nebo této provozovny.
§ 337
(1) Peněžitý závazek plní dlužník na své nebezpečí a náklady v sídle
nebo místě podnikání, popřípadě bydlišti věřitele, nestanoví-li smlouva nebo tento
zákon jinak.
(2) Změní-li věřitel po uzavření smlouvy sídlo nebo místo podnikání,
popřípadě bydliště, nese zvýšené náklady a zvýšené nebezpečí spojené s placením peněžitého
závazku, které tím dlužníku vzniknou.
Oddíl 3
Doba plnění
§ 340
(1) Dlužník je povinen závazek splnit v době stanovené ve smlouvě.
(2) Není-li doba plnění ve smlouvě určena, je věřitel oprávněn požadovat
plnění závazku ihned po uzavření smlouvy a dlužník je povinen závazek splnit bez
zbytečného odkladu po té, kdy byl věřitelem o plnění požádán.
(3) Cenu za dodávku zboží nebo poskytnutí služeb ve vztazích podle
§ 261 odst. 1 nebo závazku dodat zboží nebo poskytnout službu za úplatu dlužníkovi
je dlužník povinen zaplatit do 30 dnů
a) ode dne, kdy mu byla doručena faktura nebo jiná výzva podobné povahy,
b) i bez výzvy k plnění
1. ode dne doručení zboží nebo poskytnutí služby, není-li
možné určit den doručení faktury nebo jiné výzvy podobné povahy, nebo bude-li mu
doručena faktura nebo jiná výzva podobné povahy dříve, než zboží nebo služba,
2. ode
dne převzetí, bylo-li ujednáno převzetí zboží nebo služby, popřípadě ověření, zda
byl závazek řádně splněn, a jestliže mu bude doručena faktura nebo jiná výzva podobné
povahy před převzetím nebo ověřením zboží nebo služby.
(4) Smluvní strany si mohou sjednat dobu splatnosti delší než 60 dnů
jen tehdy, pokud to není vůči věřiteli hrubě nespravedlivé.
(5) Je-li ujednáno převzetí zboží nebo služby, popřípadě ověření, zda
bylo řádně splněno, nesmí být sjednaná doba takového převzetí nebo ověření delší
než 30 dnů. Ujednat dobu převzetí nebo ověření delší než 30 dnů lze jen tehdy, není-li
to vůči věřiteli hrubě nespravedlivé.
(6) Je-li dlužníkem veřejný zadavatel, dobu splatnosti delší než 30
dní lze ujednat jen tehdy, pokud je to odůvodněno povahou závazku a doba splatnosti
nepřesahuje 60 dnů, přičemž den doručení faktury nebo jiné výzvy obdobné povahy nesmí
být předmětem smluvního ujednání; ustanovení odstavce 4 se nepoužije. Ustanovení
věty první se použije i na vztahy mezi věřitelem a subdodavatelem, plní-li věřitel
závazek veřejnému zadavateli prostřednictvím subdodavatele.
§ 341
Je-li podle smlouvy dlužník oprávněn, aby určil dobu plnění, a neurčí-li
ji v přiměřené době, určí dobu plnění soud na návrh věřitele s přihlédnutím k povaze
a místu plnění, jakož i k důvodu, proč bylo určení doby plnění přenecháno dlužníkovi.
§ 342
(1) Nevyplývá-li ze smlouvy nebo z ustanovení tohoto zákona něco jiného,
je rozhodující úmysl stran projevený při uzavření smlouvy nebo povaha plnění pro
určení, zda doba plnění je stanovena ve prospěch obou stran, nebo jen ve prospěch
jedné z nich.
(2) Je-li doba plnění stanovena ve prospěch dlužníka, před touto dobou
není věřitel oprávněn požadovat plnění, avšak dlužník je oprávněn plnit svůj závazek.
(3) Je-li doba plnění stanovena ve prospěch věřitele, je před touto
dobou věřitel oprávněn požadovat plnění, ale dlužník není oprávněn plnit svůj závazek.
(4) Je-li doba plnění stanovena ve prospěch obou stran, není před touto
dobou věřitel oprávněn požadovat plnění a dlužník plnit svůj závazek.
§ 343
Splní-li dlužník peněžitý závazek před stanovenou dobou plnění, není
oprávněn bez souhlasu věřitele odečíst od dlužné částky úrok odpovídající době, o
kterou plnil dříve.
Díl VIII
Některá ustanovení o zániku nesplněného závazku
Oddíl 1
Odstoupení od smlouvy
§ 345
(1) Znamená-li prodlení dlužníka (§ 365) nebo věřitele (§ 370) podstatné
porušení jeho smluvní povinnosti, je druhá strana oprávněna od smlouvy odstoupit,
jestliže to oznámí straně v prodlení bez zbytečného odkladu poté, kdy se o tomto
porušení dověděla.
(2) Pro účely tohoto zákona je porušení smlouvy podstatné, jestliže
strana porušující smlouvu věděla v době uzavření smlouvy nebo v této době bylo rozumné
předvídat s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z okolností,
za nichž byla smlouva uzavřena, že druhá strana nebude mít zájem na plnění povinností
při takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že porušení smlouvy není
podstatné.
(3) Oznámí-li strana oprávněná požadovat plnění smluvní povinnosti
druhé strany, že na splnění této povinnosti trvá, nebo nevyužije-li včas právo odstoupit
od smlouvy podle odstavce 1, je oprávněna odstoupit od smlouvy jen způsobem stanoveným
pro nepodstatné porušení smluvní povinnosti; stanoví-li pro dodatečné plnění lhůtu,
vzniká jí právo odstoupit od smlouvy po uplynutí této lhůty.
§ 346
(1) Znamená-li prodlení dlužníka nebo věřitele nepodstatné porušení
smluvní povinnosti, může druhá strana odstoupit od smlouvy v případě, že strana,
která je v prodlení, nesplní svou povinnost ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která
jí k tomu byla poskytnuta.
(2) Jestliže však strana, jež je v prodlení, prohlásí, že svůj závazek
nesplní, může druhá strana od smlouvy odstoupit bez poskytnutí dodatečné přiměřené
lhůty k plnění nebo před jejím uplynutím.
§ 347
(1) Týká-li se prodlení dlužníka nebo věřitele pouze části splatného
závazku, je druhá strana oprávněna odstoupit od smlouvy jen ohledně plnění, které
se týká této části závazku.
(2) U smluv s postupným dílčím plněním lze odstoupit od smlouvy pouze
ohledně dílčího plnění, s nímž je dlužník v prodlení.
(3) Ohledně části plnění, u něhož nenastalo prodlení, nebo ohledně
dílčího plnění, které již bylo přijato nebo se má uskutečnit teprve v budoucnu, lze
odstoupit od smlouvy, jestliže tato část plnění nebo toto dílčí plnění nemá zřejmě
vzhledem ke své povaze pro oprávněnou stranu hospodářský význam bez zbytku plnění,
u něhož nastalo prodlení, nebo neplnění závazku jako celku znamená podstatné porušení
smlouvy.
§ 348
(1) Ohledně povinnosti, jež má být plněna v budoucnu, lze od smlouvy
odstoupit, když z chování povinné strany, nebo z jiných okolností nepochybně vyplývá
ještě před dobou stanovenou pro plnění smluvní povinnosti, že tato povinnost bude
porušena podstatným způsobem, a povinná strana neposkytne po vyzvání oprávněné strany
bez zbytečného odkladu dostatečnou jistotu.
(2) Ohledně povinnosti, jež má být plněna v budoucnu, lze odstoupit
od smlouvy i v případě, kdy povinná strana prohlásí, že svou povinnost nesplní.
§ 349
(1) Odstoupením od smlouvy smlouva zaniká, když v souladu s tímto
zákonem projev vůle oprávněné strany odstoupit od smlouvy je doručen druhé straně;
po této době nelze účinky odstoupení od smlouvy odvolat nebo měnit bez souhlasu druhé
strany.
(2) Oprávněná strana nemůže odstoupit od smlouvy poté, kdy jí byla
doručena zpráva, že již byla splněna povinnost, jejíž porušení bylo důvodem k odstoupení
od smlouvy.
(3) Vyplývá-li z obsahu smlouvy, že věřitel nemá zájem na splnění závazku
po době stanovené pro jeho plnění, nastanou účinky odstoupení od smlouvy počátkem
prodlení dlužníka, jestliže věřitel neoznámí před touto dobou, že trvá na plnění
závazku.
§ 350
(1) Je-li dodatečná lhůta poskytnutá k plnění nepřiměřená a oprávněná
strana odstoupí od smlouvy po jejím uplynutí, nebo oprávněná strana odstoupí od smlouvy
bez poskytnutí dodatečné lhůty pro plnění, nastávají účinky odstoupení teprve po
marném uplynutí přiměřené dodatečné lhůty, jež měla být poskytnuta k plnění povinností.
(2) Při poskytnutí dodatečné lhůty může oprávněná strana druhé straně
prohlásit, že odstupuje od smlouvy, jestliže druhá strana nesplní svou povinnost
v této lhůtě. V tomto případě nastávají účinky odstoupení marným uplynutím této lhůty,
je-li přiměřená nebo uplynutím přiměřené lhůty, jestliže stanovená lhůta nebyla přiměřená.
§ 351
(1) Odstoupením od smlouvy zanikají všechna práva a povinnosti stran
ze smlouvy. Odstoupení od smlouvy se však nedotýká nároku na náhradu škody vzniklé
porušením smlouvy, ani smluvních ustanovení týkajících se volby práva nebo volby
tohoto zákona podle § 262, řešení sporů mezi smluvními stranami a jiných ustanovení,
která podle projevené vůle stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po ukončení
smlouvy.
(2) Strana, které bylo před odstoupením od smlouvy poskytnuto plnění
druhou stranou, toto plnění vrátí, u peněžního závazku spolu s úroky ve výši sjednané
ve smlouvě pro tento případ, jinak stanovené podle § 502. Vrací-li plnění strana,
která odstoupila od smlouvy, má nárok na úhradu nákladů s tím spojených.
Oddíl 2
Některá ustanovení o dodatečné nemožnosti plnění
§ 352
(1) Závazek se považuje za splnitelný též v případě, lze-li jej splnit
pomocí jiné osoby.
(2) Závazek se stává nesplnitelným také v případě, kdy právní předpisy,
které byly vydané po uzavření smlouvy a jejichž účinnost není časově ohraničená,
dlužníkovi zakazují chování, k němuž je zavázán, nebo vyžadují úřední povolení, jež
dlužníku nebylo uděleno, ačkoliv o ně řádně usiloval.
(3) Věřitel může odstoupit od smlouvy ohledně části plnění, které se
nestalo nemožným, jestliže tato část ztrácí pro věřitele vzhledem ke své povaze nebo
s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplývá z jejího obsahu nebo byl druhé straně
znám v době uzavření smlouvy, hospodářský význam bez poskytnutí plnění, jež se stalo
nemožným. Totéž platí ohledně dílčího plnění.
(4) Nemožnost plnění je povinen prokázat dlužník.
Oddíl 3
Odstupné
§ 355
(1) Zahrnou-li strany do smlouvy ujednání, že jedna ze stran nebo
kterákoli ze stran je oprávněna smlouvu zrušit zaplacením určité částky jako odstupného,
zrušuje se smlouva od doby svého uzavření, když oprávněná osoba oznámí druhé straně,
že svého práva využívá a stanovené odstupné zaplatí. Ustanovení § 351 odst. 1 platí
přiměřeně pro účinky zrušení smlouvy.
(2) Oprávnění podle odstavce 1 nemá strana, která již přijala plnění
závazku druhé strany nebo jeho části, nebo která splnila svůj závazek nebo jeho část.
Oddíl 4
Zmaření účelu smlouvy
§ 356
(1) Zmaří-li se po uzavření smlouvy její základní účel, který v ní
byl výslovně vyjádřen, v důsledku podstatné změny okolností, za nichž byla smlouva
uzavřena, může strana dotčená zmařením účelu smlouvy od ní odstoupit.
(2) Za změnu okolností podle odstavce 1 se nepovažuje změna majetkových
poměrů některé strany a změna hospodářské nebo tržní situace.
Díl IX
Některá ustanovení o započtení pohledávek
§ 358
K započtení jsou způsobilé pohledávky, které lze uplatnit u soudu. Započtení
však nebrání, jestliže pohledávka je promlčena, avšak promlčení nastalo teprve po
době, kdy se pohledávky staly způsobilými k započtení.
§ 359
Proti pohledávce splatné nelze započíst pohledávku nesplatnou, ledaže
jde o pohledávku vůči dlužníku, který není schopen plnit své peněžité závazky.
§ 360
Započíst lze i pohledávku, jež není splatná jen proto, že věřitel na
žádost dlužníka odložil dobu splatnosti jeho závazku, aniž se změnil jeho obsah.
§ 361
Strana, jež vede na základě smlouvy pro druhou stranu běžný nebo vkladový
účet, může použít peněžních prostředků na těchto účtech pouze k započtení své vzájemné
pohledávky, kterou má vůči majiteli účtu podle smlouvy o vedení těchto účtů.
§ 362
Peněžité pohledávky znějící na různé měny jsou započitatelné, jen když
tyto měny jsou volně směnitelné. Pro započitatelnou výši těchto pohledávek je rozhodující
střední devizový kurs platný v den, kdy se pohledávky staly způsobilými k započtení.
Rozhodný je devizový kurs platný v místě sídla nebo v místě podnikání, popřípadě
bydliště strany, která projevila vůli pohledávky započíst.
Díl X
Porušení smluvních povinností a jeho následky
Oddíl 1
Prodlení dlužníka
§ 365
Dlužník je v prodlení, jestliže nesplní řádně a včas svůj závazek,
a to až do doby poskytnutí řádného plnění nebo do doby, kdy závazek zanikne jiným
způsobem. Dlužník však není v prodlení, pokud nemůže plnit svůj závazek v důsledku
prodlení věřitele.
§ 366
Pokud zákon nestanoví pro jednotlivé druhy smluv něco jiného, může
věřitel při prodlení dlužníka trvat na řádném plnění závazku.
§ 367
Věřitel je oprávněn při prodlení dlužníka požadovat od něho náhradu
škody podle § 373 a násl. Odstoupit od smlouvy je oprávněn v případech, které stanoví
zákon nebo smlouva.
§ 368
(1) Je-li dlužník v prodlení s předáním nebo vrácením věci věřiteli
nebo nakládá-li s věcí, kterou má předat nebo vrátit věřiteli, v rozporu s povinnostmi
vyplývajícími ze závazkového vztahu, přechází na něho po dobu, po kterou je v prodlení
nebo porušuje tyto povinnosti, nebezpečí škody na věci, jestliže toto nebezpečí nenesl
již předtím.
(2) Škodou na věci ve smyslu tohoto zákona je ztráta, zničení, poškození
nebo znehodnocení věci bez ohledu na to, z jakých příčin k nim došlo.
(3) Dlužník nahradí věřiteli škodu na věci, jestliže k ní došlo v době,
kdy nesl nebezpečí škody na věci, ledaže tato škoda byla způsobena věřitelem nebo
vlastníkem věci nebo by k ní došlo i při splnění povinnosti dlužníka. Pro náhradu
je rozhodující snížení hodnoty věci s přihlédnutím k cenovým poměrům v době vzniku
škody na věci. Nárok na náhradu jiné škody podle § 373 a násl. tím není dotčen.
§ 369
(1) Je-li dlužník v prodlení se splněním peněžitého závazku nebo jeho
části a není smluvena sazba úroků z prodlení, je dlužník povinen platit z nezaplacené
částky úroky z prodlení určené ve smlouvě, jinak určené předpisy práva občanského.
Věřitel má vedle úroků z prodlení nárok na úhradu minimální výše nákladů spojených
s uplatněním své pohledávky v rozsahu a za podmínek stanovených nařízením vlády.
(2) Věřitel má nárok na náhradu škody způsobené prodlením se splněním
peněžitého závazku, jen pokud tato škoda není kryta úroky z prodlení.
Oddíl 2
Prodlení věřitele
§ 370
Věřitel je v prodlení, jestliže v rozporu se svými povinnostmi vyplývajícími
ze závazkového vztahu nepřevezme řádně nabídnuté plnění nebo neposkytne spolupůsobení
nutné k tomu, aby dlužník mohl splnit svůj závazek.
§ 371
(1) Od věřitele, který je v prodlení, může dlužník požadovat splnění
jeho povinnosti, pokud zákon nestanoví něco jiného.
(2) Dlužník je oprávněn požadovat od věřitele, který je v prodlení,
náhradu škody podle § 373 a násl. Odstoupit od smlouvy může dlužník v případech stanovených
zákonem nebo smlouvou.
§ 372
(1) Je-li předmětem plnění věc, kterou věřitel nepřevezme v rozporu
se svými povinnostmi, přechází na věřitele po dobu jeho prodlení nebezpečí škody
na věci (§ 368 odst. 2), jestliže předtím toto nebezpečí nesl dlužník.
(2) Jestliže škoda na věci vznikla v době, kdy ji nesl věřitel, není
dlužník povinen k její náhradě nebo k jejímu odstranění, ledaže škoda byla způsobena
porušením povinností dlužníka.
Oddíl 3
Náhrada škody
§ 373
Kdo poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinen nahradit
škodu tím způsobenou druhé straně, ledaže prokáže, že porušení povinností bylo způsobeno
okolnostmi vylučujícími odpovědnost.
§ 374
(1) Za okolnosti vylučující odpovědnost se považuje překážka, jež nastala
nezávisle na vůli povinné strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže
nelze rozumně předpokládat, že by povinná strana tuto překážku nebo její následky
odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době vzniku závazku tuto překážku předvídala.
(2) Odpovědnost nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy
povinná strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejich hospodářských
poměrů.
(3) Účinky vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud
trvá překážka, s níž jsou tyto účinky spojeny.
§ 375
Bylo-li porušení povinnosti ze závazkového vztahu způsobeno třetí osobou,
které povinná strana svěřila plnění své povinnosti, je u povinné strany vyloučena
odpovědnost jen v případě, kdy je u ní vyloučena odpovědnost podle § 374 a třetí
osoba by rovněž podle tohoto ustanovení nebyla odpovědnou, kdyby oprávněné straně
byla přímo zavázána místo povinné strany.
§ 376
Poškozená strana nemá nárok na náhradu škody, pokud nesplnění povinností
povinné strany bylo způsobeno jednáním poškozené strany nebo nedostatkem součinnosti,
ke které byla poškozená strana povinna.
§ 377
(1) Strana, která porušuje svou povinnost nebo která s přihlédnutím
ke všem okolnostem má vědět, že poruší svou povinnost ze závazkového vztahu, je povinna
oznámit druhé straně povahu překážky, která jí brání nebo bude bránit v plnění povinnosti,
a o jejích důsledcích. Zpráva musí být podána bez zbytečného odkladu poté, kdy se
povinná strana o překážce dověděla nebo při náležité péči mohla dovědět.
(2) Jestliže povinná strana tuto povinnost nesplní nebo oprávněné straně
není zpráva včas doručena, má poškozená strana nárok na náhradu škody, která jí tím
vznikla.
§ 378
Škoda se nahrazuje v penězích; jestliže však o to oprávněná strana
požádá a je-li to možné a obvyklé, nahrazuje se škoda uvedením v předešlý stav.
§ 379
Nestanoví-li tento zákon jinak, nahrazuje se skutečná škoda a ušlý
zisk. Nenahrazuje se škoda, jež převyšuje škodu, kterou v době vzniku závazkového
vztahu povinná strana jako možný důsledek porušení své povinnosti předvídala nebo
kterou bylo možno předvídat s přihlédnutím ke skutečnostem, jež v uvedené době povinná
strana znala nebo měla znát při obvyklé péči.
§ 380
Za škodu se považuje též újma, která poškozené straně vznikla tím,
že musela vynaložit náklady v důsledku porušení povinnosti druhé strany.
§ 381
Místo skutečně ušlého zisku může poškozená strana požadovat náhradu
zisku dosahovaného zpravidla v poctivém obchodním styku za podmínek obdobných podmínkám
porušené smlouvy v okruhu podnikání, v němž podniká.
§ 382
Poškozená strana nemá nárok na náhradu té části škody, jež byla způsobena
nesplněním její povinnosti stanovené právními předpisy vydanými za účelem předcházení
vzniku škody nebo omezení jejího rozsahu.
§ 383
Je-li k náhradě škody zavázáno několik osob, jsou tyto osoby povinny
škodu nahradit společně a nerozdílně a mezi sebou se vypořádají podle rozsahu své
odpovědnosti.
§ 384
(1) Osoba, které hrozí škoda, je povinna s přihlédnutím k okolnostem
případu učinit opatření potřebné k odvrácení škody nebo k jejímu zmírnění. Povinná
osoba není povinna nahradit škodu, která vznikla tím, že poškozený tuto povinnost
nesplnil.
(2) Povinná strana má povinnost nahradit náklady, které vznikly druhé
straně při plnění povinnosti podle odstavce 1.
§ 385
Odstoupila-li poškozená strana při porušení smluvní povinnosti druhé
strany od smlouvy, nemá nárok na náhradu škody, která vznikla tím, že nevyužila včas
možnosti uzavřít náhradní smlouvu k účelu, k němuž měla sloužit smlouva, od které
poškozená strana odstoupila.
§ 386
(1) Ve vztazích upravených tímto zákonem se lze dohodou vzdát práva
na náhradu škody či toto právo omezit i před porušením povinnosti, z něhož může škoda
vzniknout. Před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout, se však nelze
vzdát práva na náhradu škody způsobené úmyslně ani toto právo omezit.
(2) Náhradu škody nemůže soud snížit.
Díl XI
Promlčení
Oddíl 1
Předmět promlčení
§ 387
(1) Právo se promlčí uplynutím promlčecí doby stanovené zákonem.
(2) Promlčení podléhají všechna práva ze závazkových vztahů s výjimkou
práva vypovědět smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou.
(3) Práva z finančního zajištění a ujednání o něm se nepromlčí dříve,
než se promlčí poslední z pohledávek finančního charakteru zajištěných příslušným
ujednáním o finančním zajištění.
Oddíl 2
Účinky promlčení
§ 388
(1) Promlčením právo na plnění povinnosti druhé strany nezaniká, nemůže
však být přiznáno nebo uznáno soudem, jestliže povinná osoba namítne promlčení po
uplynutí promlčecí doby.
(2) I po uplynutí promlčecí doby může však oprávněná strana uplatnit
své právo při obraně nebo při započtení, jestliže:
a) obě práva se vztahují k téže
smlouvě nebo k několika smlouvám uzavřeným na základě jednoho jednání nebo několika
souvisejících jednání, nebo
b) právo mohlo být použito kdykoli před uplynutím promlčecí
doby k započtení vůči nároku uplatněnému druhou stranou.
Oddíl 3
Počátek a trvání promlčecí doby
§ 391
(1) U práv vymahatelných u soudu začíná běžet promlčecí doba ode dne,
kdy právo mohlo být uplatněno u soudu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
(2) U práv uskutečnit právní úkon běží promlčecí doba ode dne, kdy
právní úkon mohl být učiněn, nestanoví-li tento zákon něco jiného.
§ 392
(1) U práva na plnění závazku běží promlčecí doba ode dne, kdy měl
být závazek splněn nebo mělo být započato s jeho plněním (doba splatnosti). Spočívá-li
obsah závazku v povinnosti nepřetržitě vykonávat určitou činnost, zdržet se určité
činnosti nebo něco strpět, počíná promlčecí doba běžet od porušení této povinnosti.
(2) U práva na dílčí plnění běží promlčecí doba pro každé dílčí plnění
samostatně. Stane-li se pro nesplnění některého dílčího závazku splatný závazek celý,
běží promlčecí doba od doby splatnosti nesplněného závazku.
§ 393
(1) U práv vzniklých z porušení povinnosti počíná promlčecí doba běžet
dnem, kdy byla povinnost porušena, jestliže není pro promlčení některých těchto práv
stanovena zvláštní úprava.
(2) U práv z vad věcí běží promlčecí doba ode dne jejich předání oprávněnému
nebo osobě jím určené nebo ode dne, kdy byla porušena povinnost věc převzít. U nároků
ze záruky za jakost běží promlčecí doba vždy ode dne včasného oznámení vady během
záruční doby a u nároků z právních vad od uplatnění práva třetí osobou.
§ 394
(1) U práv, jež vznikají odstoupením od smlouvy, běží promlčecí doba
ode dne, kdy oprávněný od smlouvy odstoupil.
(2) U práva na vrácení plnění uskutečněného podle neplatné smlouvy
počíná promlčecí doba běžet ode dne, kdy k plnění došlo.
(3) U práva na náhradu škody podle § 268 počíná promlčecí doba běžet
ode dne, kdy se právní úkon stal neplatným.
§ 395
U práva požadovat vydání uložené nebo skladované věci a vydání předmětů
podle smlouvy o uložení cenných papírů a jiných hodnot počíná promlčecí doba běžet
ode dne zániku smlouvy o uložení věci, smlouvy o skladování nebo smlouvy o uložení
cenných papírů nebo jiných hodnot. Tím není dotčeno právo požadovat vydání věci na
základě vlastnického práva.
§ 396
U práva na peněžní prostředky uložené na běžném nebo vkladovém účtu
běží promlčecí doba ode dne zániku smlouvy o vedení těchto účtů.
§ 398
U práva na náhradu škody běží promlčecí doba ode dne, kdy se poškozený
dozvěděl nebo mohl dozvědět o škodě a o tom, kdo je povinen k její náhradě; končí
však nejpozději uplynutím 10 let ode dne, kdy došlo k porušení povinnosti.
§ 399
Práva vzniklá ze škody na dopravovaných věcech a z opožděného doručení
zásilky vůči zasílateli a vůči dopravci se promlčují uplynutím jednoho roku. U práv
vzniklých z celkového zničení nebo ztráty zásilky běží promlčecí doba ode dne, kdy
zásilka měla být doručena příjemci, u ostatních práv ode dne, kdy zásilka byla doručena.
Pro škodu vědomě způsobenou platí obecná promlčecí doba stanovená v § 397.
Oddíl 4
Stavení a přetržení promlčecí doby
§ 402
Promlčecí doba přestává běžet, když věřitel za účelem uspokojení nebo
určení svého práva učiní jakýkoli právní úkon, který se považuje podle předpisu upravujícího
soudní řízení za jeho zahájení nebo za uplatnění práva v již zahájeném řízení.
§ 403
(1) Promlčecí doba přestává běžet, jestliže věřitel zahájí na základě
platné rozhodčí smlouvy rozhodčí řízení způsobem stanoveným v rozhodčí smlouvě nebo
v pravidlech, jimiž se rozhodčí řízení řídí.
(2) Nelze-li určit začátek rozhodčího řízení podle odstavce 1, považuje
se rozhodčí řízení za zahájené dnem, kdy návrh, aby bylo rozhodnuto v rozhodčím řízení,
je doručen druhé straně do jejího sídla nebo místa podnikání, popřípadě bydliště.
§ 404
(1) Bylo-li právo, jež podléhá promlčení, uplatněno v soudním nebo
rozhodčím řízení ve formě protinároku, přestává u něho běžet promlčecí doba dnem,
kdy bylo zahájeno soudní nebo rozhodčí řízení ohledně práva, proti němuž protinárok
směřuje, jestliže se jak nárok, tak i protinárok vztahují k téže smlouvě nebo k několika
smlouvám uzavřeným na základě jednoho jednání nebo několika souvisejících jednání.
(2) V případech, na které se nevztahuje odstavec 1, považuje se protinárok
za uplatněný v den, kdy byl v soudním nebo rozhodčím řízení podán návrh na jeho projednání.
§ 405
(1) Jestliže právo bylo uplatněno před promlčením podle § 402 až 404,
avšak v tomto řízení nebylo rozhodnuto ve věci samé, platí, že promlčecí doba nepřestala
běžet.
(2) Jestliže v době skončení soudního nebo rozhodčího řízení uvedeného
v odstavci 1 promlčecí doba již uplynula nebo jestliže do jejího skončení zbývá méně
než rok, prodlužuje se promlčecí doba tak, že neskončí dříve než jeden rok ode dne,
kdy skončilo soudní nebo rozhodčí řízení.
§ 406
(1) Soudní nebo rozhodčí řízení zahájené proti jednomu spoludlužníku
nebo mediace zahájená s jedním spoludlužníkem způsobuje, že přestala běžet promlčecí
doba proti jinému spoludlužníku, jenž je s ním ohledně projednávaného nároku zavázán
společně a nerozdílně, jestliže jej věřitel vyrozumí písemně o zahájeném řízení nebo
zahájené mediaci před uplynutím promlčecí doby.
(2) Je-li zahájeno proti věřiteli, jehož právo se promlčuje, soudní
nebo rozhodčí řízení třetí osobou nebo je-li mezi věřitelem a třetí osobou zahájena
mediace ohledně závazku, k jehož splnění použil věřitel plnění poskytnuté dlužníkem,
přestane běžet promlčecí doba ohledně práva věřitele, jestliže oznámí písemně dlužníku
před uplynutím promlčecí doby, že bylo proti němu zahájeno uvedené řízení nebo že
byla zahájena mediace s touto třetí osobou.
(3) Jestliže soudní řízení, rozhodčí řízení nebo mediace uvedená v
odstavcích 1 a 2 skončí, platí, že promlčecí doba ohledně práva věřitele nepřestala
běžet, neuplyne však dříve než jeden rok po skončení tohoto řízení nebo mediace.
§ 407
(1) Uzná-li dlužník písemně svůj závazek, běží nová čtyřletá promlčecí
doba od tohoto uznání. Týká-li se uznání pouze části závazku, běží nová promlčecí
doba ohledně této části.
(2) Placení úroků se považuje za uznání závazku ohledně částky, z níž
se úroky platí.
(3) Plní-li dlužník částečně svůj závazek, má toto plnění účinky uznání
zbytku dluhu, jestliže lze usuzovat, že plněním dlužník uznává i zbytek závazku.
(4) Účinky uznání závazku způsobem uvedeným v odstavci 1 nastávají
i v případě, kdy jemu odpovídající právo bylo v době uznání již promlčeno.
Oddíl 5
Obecné omezení promlčecí doby
§ 408
(1) Bez ohledu na jiná ustanovení tohoto zákona skončí promlčecí doba
nejpozději po uplynutí 10 let ode dne, kdy počala poprvé běžet. Do lhůty podle věty
první se nezapočítává doba, po kterou se vede mediace podle zákona o mediaci. Námitku
promlčení však nelze uplatnit v soudním nebo rozhodčím řízení, jež bylo zahájeno
před uplynutím této lhůty.
(2) Bylo-li právo pravomocně přiznáno v soudním nebo rozhodčím řízení
později než tři měsíce před uplynutím promlčecí doby nebo po jejím uplynutí, lze
rozhodnutí soudně vykonat, jestliže řízení o jeho výkonu bylo zahájeno do tří měsíců
ode dne, kdy mohlo být zahájeno.
Hlava II
Zvláštní ustanovení o některých obchodních závazkových vztazích
Díl I
Kupní smlouva
Oddíl 1
Vymezení kupní smlouvy
§ 409
Základní ustanovení
(1) Kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou
věc (zboží) určenou jednotlivě nebo co do množství a druhu a převést na něho vlastnické
právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.
(2) Ve smlouvě musí být kupní cena dohodnuta nebo musí v ní být alespoň
stanoven způsob jejího dodatečného určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá
vůle stran ji uzavřít i bez určení kupní ceny. V tomto případě je kupující povinen
zaplatit kupní cenu stanovenou podle § 448.
§ 410
(1) Smlouva o dodání zboží, které má být teprve vyrobeno, se považuje
za kupní smlouvu, ledaže strana, které má být zboží dodáno, se zavázala předat druhé
straně podstatnou část věcí, jichž je zapotřebí k výrobě zboží.
(2) Za kupní smlouvu se nepovažuje smlouva, podle níž převážná část
závazku strany, která má zboží dodat, spočívá ve vykonání činnosti nebo závazek této
strany zahrnuje montáž zboží.
Oddíl 2
Povinnosti prodávajícího
§ 411
Prodávající je povinen kupujícímu dodat zboží, předat doklady, které
se ke zboží vztahují, a umožnit kupujícímu nabýt vlastnického práva ke zboží v souladu
se smlouvou a tímto zákonem.
Dodání zboží
§ 412
(1) Není-li prodávající povinen podle smlouvy dodat zboží v určitém
místě, uskutečňuje se dodání zboží jeho předáním prvnímu dopravci k přepravě pro
kupujícího, jestliže smlouva stanoví odeslání zboží prodávajícím. Prodávající umožní
kupujícímu uplatnit práva z přepravní smlouvy vůči dopravci, pokud tato práva nemá
kupující na základě přepravní smlouvy.
(2) Jestliže smlouva nemá ustanovení o odeslání zboží prodávajícím
a zboží je ve smlouvě jednotlivě určeno nebo určeno podle druhu, avšak má být dodáno
z určitých zásob nebo má být vyrobeno a strany v době uzavření smlouvy věděly, kde
se nachází nebo kde má být vyrobeno, uskutečňuje se dodání, když je kupujícímu umožněno
nakládat se zbožím v tomto místě.
(3) V případech, na které se nevztahují odstavce 1 a 2, splní prodávající
povinnost dodat zboží tím, že umožní kupujícímu nakládat se zbožím v místě, kde má
prodávající své sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště nebo organizační složku,
jestliže prodávající její místo včas kupujícímu oznámí.
§ 413
Uskutečňuje-li se dodání zboží jeho odesláním a zboží předávané dopravci
není zjevně a dostatečně označeno jako zásilka pro kupujícího, nastanou účinky dodání,
jen když prodávající bez zbytečného odkladu oznámí kupujícímu odeslání zboží a odeslané
zboží v oznámení blíže určí. Jestliže tak prodávající neučiní, uskutečňuje se dodání
až předáním zboží dopravcem kupujícímu.
§ 414
(1) Prodávající je povinen dodat zboží:
a) dne, který je ve smlouvě
určen nebo určen způsobem stanoveným ve smlouvě,
b) kdykoli během lhůty, která je
ve smlouvě určena nebo určena způsobem stanoveným ve smlouvě, ledaže ze smlouvy nebo
z účelu smlouvy, jenž byl prodávajícímu znám při uzavření smlouvy, vyplývá, že dobu
dodání v rámci této lhůty určuje kupující.
(2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, začíná lhůta, v níž má být
zboží dodáno, běžet ode dne uzavření smlouvy. Jestliže však podle smlouvy má kupující
splnit určité povinnosti ještě před dodáním zboží (např. předložit nákresy potřebné
k výrobě zboží, zaplatit kupní cenu nebo její část nebo zajistit její zaplacení),
začíná tato lhůta běžet teprve ode dne splnění této povinnosti.
(3) Dodá-li prodávající zboží před určenou dobou, je kupující oprávněn
zboží převzít nebo je odmítnout.
§ 415
Pokud z obchodních zvyklostí nebo z ustálené předchozí praxe mezi
stranami nevyplývá něco jiného, rozumí se pro určení doby plnění ve smlouvě výrazem:
a) "začátkem období" prvních 10 dnů tohoto období,
b) "v polovině měsíce" od 10.
do 20. dne měsíce,
c) "v polovině čtvrtletí" druhý měsíc čtvrtletí,
d) "koncem období"
posledních 10 dnů období,
e) "ihned" u potravin a surovin do dvou dnů, u strojírenských
výrobků 10 dnů, u ostatního zboží pět dnů.
Doklady vztahující se ke zboží
§ 417
Prodávající je povinen předat kupujícímu doklady, jež jsou nutné
k převzetí a k užívání zboží, jakož i další doklady stanovené ve smlouvě.
§ 418
Předání dokladů, na něž se nevztahuje § 419, se uskutečňuje v době
a místě určených ve smlouvě, jinak při dodání zboží v místě tohoto dodání. Jestliže
prodávající předal doklady před stanovenou dobou, může až do této doby odstranit
vady dokladů, jestliže tím nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené obtíže nebo výlohy. Nárok
na náhradu škody tím není dotčen.
§ 419
(1) Doklady, jež jsou potřebné k převzetí přepravovaného zboží nebo
k volnému nakládání se zbožím nebo při dovozu k jeho proclení, je prodávající povinen
předat kupujícímu v místě placení kupní ceny, jestliže k předání má dojít při tomto
placení, jinak v sídle nebo místě podnikání, popřípadě bydlišti kupujícího.
(2) Doklady uvedené v odstavci 1 předá prodávající kupujícímu včas
tak, aby kupující mohl se zbožím volně nakládat nebo převzít přepravované zboží v
době jeho dojití do místa určení a dovezené zboží bez zbytečného odkladu proclít.
Množství, jakost, provedení a obal zboží
§ 420
(1) Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení,
jež určuje smlouva, a musí je zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem stanoveným
ve smlouvě.
(2) Neurčuje-li smlouva jakost nebo provedení zboží, je prodávající
povinen dodat zboží v jakosti a provedení, jež se hodí pro účel stanovený ve smlouvě,
nebo není-li tento účel ve smlouvě stanoven, pro účel, k němuž se takové zboží zpravidla
užívá.
(3) Má-li být zboží dodáno podle vzorku nebo předlohy, je prodávající
povinen dodat zboží s vlastnostmi vzorku nebo předlohy, jež předložil kupujícímu.
Je-li rozpor mezi určením jakosti nebo provedením zboží podle tohoto vzorku nebo
předlohy a určením zboží popsaným ve smlouvě, je rozhodující určení popsané ve smlouvě.
Není-li v těchto určeních rozpor, má mít zboží vlastnosti podle obou těchto určení.
(4) Neurčuje-li smlouva, jak má být zboží zabaleno nebo opatřeno
pro přepravu, je prodávající povinen zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem,
který je obvyklý pro takové zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob určit,
způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží.
§ 421
(1) Vyplývá-li ze smlouvy, že množství zboží je určeno ve smlouvě
pouze přibližně, je prodávající oprávněn určit přesné množství zboží, které má být
dodáno, ledaže smlouva přiznává toto právo kupujícímu. Pokud ze smlouvy nevyplývá
něco jiného, nesmí odchylka přesáhnout 5 % množství stanoveného ve smlouvě.
(2) Vyplývá-li z povahy zboží, že jeho množství určené ve smlouvě
je pouze přibližné, může činit rozdíl mezi množstvím zboží určeným ve smlouvě a množstvím
zboží skutečně dodaným nejvýše 5 % množství uvedeného ve smlouvě, pokud ze smlouvy
nebo z předchozí praxe mezi stranami nebo z obchodních zvyklostí nevyplývá něco jiného.
(3) V případech, na něž se vztahují odstavce 1 a 2, má prodávající
nárok na zaplacení kupní ceny za zboží skutečně dodané.
Vady zboží
§ 422
(1) Poruší-li prodávající povinnosti stanovené v § 420, má zboží
vady. Za vady zboží se považuje i dodání jiného zboží, než určuje smlouva a vady
v dokladech nutných k užívání zboží.
(2) Jestliže z přepravního dokladu, dokladu o předání zboží nebo
z prohlášení prodávajícího vyplývá, že dodává zboží v menším množství nebo jen část
zboží, nevztahují se na chybějící zboží ustanovení o vadách zboží.
§ 423
Byly-li použity podle smlouvy při výrobě zboží věci předané kupujícím,
neodpovídá prodávající za vady zboží, které byly způsobeny použitím těchto věcí,
jestliže prodávající při vynaložení odborné péče nemohl odhalit nevhodnost těchto
věcí pro výrobu zboží nebo na ni kupujícího upozornil, avšak kupující trval na jejich
použití.
§ 424
Prodávající neodpovídá za vady zboží, o kterých kupující v době uzavření
smlouvy věděl nebo s přihlédnutím k okolnostem, za nichž byla smlouva uzavřena, musel
vědět, ledaže se vady týkají vlastností zboží, které zboží mělo mít podle smlouvy.
§ 425
(1) Prodávající odpovídá za vadu, kterou má zboží v okamžiku, kdy
přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího, i když se vada stane zjevnou až
po této době. Povinnosti prodávajícího vyplývající ze záruky za jakost zboží tím
nejsou dotčeny.
(2) Prodávající odpovídá rovněž za jakoukoli vadu, jež vznikne po
době uvedené v odstavci 1, jestliže je způsobena porušením jeho povinností.
§ 426
Jestliže prodávající dodá zboží se souhlasem kupujícího před dobou
stanovenou pro jeho dodání, může až do této doby dodat chybějící část nebo chybějící
množství dodaného zboží nebo dodat náhradní zboží za dodané vadné zboží nebo vady
dodaného zboží opravit, jestliže výkon tohoto práva nezpůsobí kupujícímu nepřiměřené
obtíže nebo nepřiměřené výdaje. Kupujícímu je však zachován nárok na náhradu škody.
§ 427
(1) Kupující je povinen prohlédnout zboží podle možnosti co nejdříve
po přechodu nebezpečí škody na zboží, přičemž se přihlédne k povaze zboží.
(2) Jestliže smlouva stanoví odeslání zboží prodávajícím, může být
prohlídka odložena až do doby, kdy zboží je dopraveno do místa určení. Jestliže však
je zboží směrováno během přepravy do jiného místa určení nebo kupujícím znovu odesláno,
aniž by měl kupující možnost přiměřenou povaze zboží si je prohlédnout, a v době
uzavření smlouvy prodávající věděl nebo musel vědět o možnosti takové změny místa
určení nebo takového opětného odeslání, prohlídka může být odložena až do doby, kdy
zboží je dopraveno do nového místa určení.
(3) Jestliže kupující zboží neprohlédne nebo nezařídí, aby bylo prohlédnuto
v době přechodu nebezpečí škody na zboží, může uplatnit nároky z vad zjistitelných
při této prohlídce, jen když prokáže, že tyto vady mělo zboží již v době přechodu
nebezpečí škody na zboží.
§ 428
(1) Právo kupujícího z vad zboží nemůže být přiznáno v soudním
řízení, jestliže kupující nepodá zprávu prodávajícímu o vadách zboží bez zbytečného
odkladu poté, kdy
a) kupující vady zjistil,
b) kupující při vynaložení odborné péče
měl vady zjistit při prohlídce, kterou je povinen uskutečnit podle § 427 odst. 1
a 2, nebo
c) vady mohly být zjištěny později při vynaložení odborné péče, nejpozději
však do dvou let od doby dodání zboží, popřípadě od dojití zboží do místa určení
stanoveného ve smlouvě. U vad, na něž se vztahuje záruka za jakost, platí místo této
lhůty záruční doba.
(2) K účinkům stanoveným v odstavci 1 se přihlédne, jen jestliže
prodávající namítne v soudním řízení, že kupující nesplnil včas svou povinnost oznámit
vady zboží.
(3) Účinky odstavců 1 a 2 nenastávají, jestliže vady zboží jsou důsledkem
skutečností, o kterých prodávající věděl nebo musel vědět v době dodání zboží.
Záruka za jakost
§ 429
(1) Zárukou za jakost zboží přejímá prodávající písemně závazek,
že dodané zboží bude po určitou dobu způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak k
obvyklému účelu, nebo že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti.
(2) Převzetí závazku ze záruky může vyplynout ze smlouvy nebo z prohlášení
prodávajícího, zejména ve formě záručního listu. Účinky převzetí tohoto závazku má
i vyznačení délky záruční doby nebo doby trvanlivosti nebo použitelnosti dodaného
zboží na jeho obalu. Je-li ve smlouvě nebo v záručním prohlášení prodávajícího uvedena
záruční doba odlišná, platí tato doba.
§ 430
Nevyplývá-li z obsahu smlouvy nebo záručního prohlášení něco jiného,
začíná záruční doba běžet ode dne dodání zboží. Je-li prodávající povinen odeslat
zboží, běží záruční doba ode dne dojití zboží do místa určení. Záruční doba neběží
po dobu, po kterou kupující nemůže užívat zboží pro jeho vady, za které odpovídá
prodávající.
Právní vady zboží
§ 433
(1) Zboží má právní vady, jestliže prodané zboží je zatíženo právem
třetí osoby, ledaže kupující s tímto omezením projevil souhlas.
(2) Vyplývá-li právo třetí osoby, jímž je zboží zatíženo, z průmyslového
nebo jiného duševního vlastnictví, má zboží právní vady,
a) jestliže toto právo požívá
právní ochrany podle právního řádu státu, na jehož území má prodávající sídlo nebo
místo podnikání, popřípadě bydliště, nebo
b) jestliže prodávající v době uzavření
smlouvy věděl nebo musel vědět, že toto právo požívá právní ochrany podle právního
řádu státu, na jehož území má kupující sídlo nebo místo podnikání, popřípadě bydliště
nebo podle právního řádu státu, kam zboží mělo být dále prodáno nebo kde mělo být
užíváno, a prodávající o tomto prodeji nebo místu užívání v době uzavření smlouvy
věděl.
§ 434
Nárok z právních vad nevzniká, jestliže kupující o právu třetí osoby
věděl v době uzavření smlouvy nebo prodávající podle smlouvy byl povinen při plnění
svých povinností postupovat podle podkladů, které mu předložil kupující.
§ 435
(1) Uplatnění práva uvedeného v § 433 třetí osobou s uvedením jeho
povahy je kupující povinen oznámit prodávajícímu bez zbytečného odkladu poté, kdy
se o něm dověděl.
(2) Práva kupujícího z právních vad zboží nemohou být přiznána v
soudním řízení, jestliže kupující nesplní povinnost stanovenou v odstavci 1 a prodávající
v soudním řízení namítne nesplnění této povinnosti kupujícím.
(3) Tyto účinky nenastávají, jestliže prodávající o uplatnění práva
třetí osobou věděl v době, kdy se o něm dověděl kupující.
(4) Pro nároky kupujícího z právních vad zboží platí ustanovení §
436 až 441.
Nároky z vad zboží
§ 436
(1) Je-li dodáním zboží s vadami porušena smlouva podstatným způsobem
(§ 345 odst. 2), může kupující:
a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního zboží
za zboží vadné, dodání chybějícího zboží a požadovat odstranění právních vad,
b)
požadovat odstranění vad opravou zboží, jestliže vady jsou opravitelné,
c) požadovat
přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo
d) odstoupit od smlouvy.
(2) Volba mezi nároky uvedenými v odstavci 1 kupujícímu náleží, jen
jestliže ji oznámí prodávajícímu ve včas zaslaném oznámení vad nebo bez zbytečného
odkladu po tomto oznámení. Uplatněný nárok nemůže kupující měnit bez souhlasu prodávajícího.
Jestliže se však ukáže, že vady zboží jsou neopravitelné nebo že s jejich opravou
by byly spojeny nepřiměřené náklady, může kupující požadovat dodání náhradního zboží,
požádá-li o to prodávajícího bez zbytečného odkladu poté, kdy mu prodávající oznámil
tuto skutečnost. Neodstraní-li prodávající vady zboží v přiměřené dodatečné lhůtě
nebo oznámí-li před jejím uplynutím, že vady neodstraní, může kupující odstoupit
od smlouvy nebo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny.
(3) Neoznámí-li kupující volbu svého nároku ve lhůtě uvedené v odstavci
2, má nároky z vad zboží jako při nepodstatném porušení smlouvy.
(4) Vedle nároků stanovených v odstavci 1 má kupující nárok na náhradu
škody, jakož i na smluvní pokutu, je-li sjednána.
§ 437
(1) Je-li dodáním zboží s vadami smlouva porušena nepodstatným způsobem,
může kupující požadovat buď dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad zboží,
nebo slevu z kupní ceny.
(2) Dokud kupující neuplatní nárok na slevu z kupní ceny nebo neodstoupí
od smlouvy podle odstavce 5, je prodávající povinen dodat chybějící zboží a odstranit
právní vady zboží. Ostatní vady je povinen odstranit podle své volby opravou zboží
nebo dodáním náhradního zboží; zvoleným způsobem odstranění vad však nesmí způsobit
kupujícímu vynaložení nepřiměřených nákladů.
(3) Požaduje-li kupující odstranění vad zboží, nemůže před uplynutím
dodatečné přiměřené lhůty, kterou je povinen poskytnout k tomuto účelu prodávajícímu,
uplatnit jiné nároky z vad zboží, kromě nároku na náhradu škody a na smluvní pokutu,
ledaže prodávající oznámí kupujícímu, že nesplní své povinnosti v této lhůtě.
(4) Dokud kupující nestanoví lhůtu podle odstavce 3 nebo neuplatní
nárok na slevu z kupní ceny, může prodávající sdělit kupujícímu, že vady odstraní
v určité lhůtě. Jestliže kupující bez zbytečného odkladu po obdržení tohoto sdělení
neoznámí prodávajícímu svůj nesouhlas, má toto oznámení účinek stanovení lhůty podle
odstavce 3.
(5) Neodstraní-li prodávající vady zboží ve lhůtě vyplývající z odstavce
3 nebo 4, může kupující uplatnit nárok na slevu z kupní ceny nebo od smlouvy odstoupit,
jestliže upozorní prodávajícího na úmysl odstoupit od smlouvy při stanovení lhůty
podle odstavce 3 nebo v přiměřené lhůtě před odstoupením od smlouvy. Zvolený nárok
nemůže kupující bez souhlasu prodávajícího měnit.
§ 438
Při dodání náhradního zboží je prodávající oprávněn požadovat, aby
mu na jeho náklady kupující vrátil vyměňované zboží ve stavu, v jakém mu bylo dodáno.
Ustanovení § 441 platí obdobně.
§ 439
(1) Nárok na slevu z kupní ceny odpovídá rozdílu mezi hodnotou, kterou
by mělo zboží bez vad, a hodnotou, kterou mělo zboží dodané s vadami, přičemž pro
určení hodnot je rozhodující doba, v níž se mělo uskutečnit řádné plnění.
(2) Kupující může o slevu snížit kupní cenu placenou prodávajícímu;
byla-li kupní cena již zaplacena, může kupující požadovat její vrácení do výše slevy
spolu s úroky sjednanými ve smlouvě, jinak s určenými obdobně podle § 502.
(3) Jestliže vada nebyla včas oznámena (§ 428 odst. 1 a § 435 odst.
1), může kupující pouze se souhlasem prodávajícího vykonat práva podle odstavce 2
nebo použít právo na slevu k započtení s pohledávkou prodávajícího. Toto omezení
neplatí, jestliže prodávající o vadách věděl v době dodání zboží; u právních vad
je rozhodující doba stanovená v § 435 odst. 1.
(4) Do doby odstranění vad není kupující povinen platit část kupní
ceny, jež by odpovídala jeho nároku na slevu, jestliže by vady nebyly odstraněny.
§ 440
(1) Nároky z vad zboží se nedotýkají nároku na náhradu škody nebo
na smluvní pokutu. Kupující, kterému vznikl nárok na slevu z kupní ceny, není oprávněn
požadovat náhradu zisku ušlého v důsledku nedostatku vlastnosti zboží, na něž se
sleva vztahuje.
(2) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním některého z nároků
z vad zboží podle § 436 a 437, nelze dosáhnout uplatněním nároku z jiného právního
důvodu.
§ 441
(1) Kupující nemůže odstoupit od smlouvy, jestliže vady včas neoznámil
prodávajícímu.
(2) Účinky odstoupení od smlouvy nevzniknou nebo zaniknou, jestliže
kupující nemůže vrátit zboží ve stavu, v jakém je obdržel.
(3) Ustanovení odstavce 2 však neplatí,
a) jestliže nemožnost vrácení
zboží ve stavu tam uvedeném není způsobena jednáním nebo opomenutím kupujícího, nebo
b) jestliže ke změně stavu zboží došlo v důsledku prohlídky řádně vykonané za účelem
zjištění vad zboží.
(4) Ustanovení odstavce 2 rovněž neplatí, jestliže před objevením
vad kupující zboží nebo jeho část prodal nebo zboží zcela nebo zčásti spotřeboval
nebo je pozměnil při obvyklém jeho použití. V tomto případě je povinen vrátit zboží
neprodané nebo nespotřebované nebo zboží pozměněné a poskytnout prodávajícímu náhradu
do výše, v níž měl z uvedeného použití zboží prospěch.
Dodání většího množství zboží
§ 442
(1) Dodá-li prodávající větší množství zboží, než je stanoveno ve
smlouvě, může kupující dodávku přijmout nebo může odmítnout přijetí přebytečného
množství zboží.
(2) Jestliže kupující přijme dodávku všeho nebo části přebytečného
zboží, je povinen za ně zaplatit kupní cenu odpovídající kupní ceně stanovené ve
smlouvě.
Oddíl 3
Nabytí vlastnického práva
§ 443
(1) Kupující nabývá vlastnického práva ke zboží, jakmile je mu dodané
zboží předáno.
(2) Před předáním nabývá kupující vlastnického práva k přepravovanému
zboží, když získá oprávnění zásilkou nakládat.
§ 444
Strany si mohou písemně dojednat, že kupující nabude vlastnické právo
před dobou uvedenou v § 443, jestliže předmětem koupě je zboží jednotlivě určené
nebo zboží určené podle druhu a v době přechodu vlastnického práva bude dostatečně
označeno k odlišení od jiného zboží, a to způsobem sjednaným mezi stranami, jinak
bez zbytečného odkladu sděleným kupujícímu.
Oddíl 4
Povinnosti kupujícího
§ 447
Kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu a převzít dodané zboží
v souladu se smlouvou.
§ 448
(1) Kupující je povinen zaplatit dohodnutou kupní cenu.
(2) Není-li cena ve smlouvě dohodnuta a není-li stanoven ani způsob
jejího určení a je-li smlouva platná s přihlédnutím k § 409 odst. 2, může prodávající
požadovat zaplacení kupní ceny, za kterou se prodávalo obvykle takové nebo srovnatelné
zboží v době uzavření smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu této smlouvy.
(3) Je-li kupní cena stanovena podle hmotnosti zboží, je v pochybnosti
rozhodující jeho čistá hmotnost.
§ 449
Jestliže má být kupní cena placena při předání zboží nebo dokladů,
je kupující povinen kupní cenu zaplatit v místě tohoto předání.
§ 450
(1) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, je kupující povinen zaplatit
kupní cenu, když prodávající v souladu se smlouvou a tímto zákonem umožní kupujícímu
nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími kupujícímu nakládat se zbožím. Prodávající
může činit závislým předání zboží nebo dokladů na zaplacení kupní ceny. U zboží,
které podléhá rychlé zkáze nebo má zvláštním právním předpisem stanovenou časově
omezenou minimální dobu trvanlivosti, anebo jehož použitelnost nebo jakost je biologicky
omezena, je kupující povinen zaplatit kupní cenu do 30 dnů.
(2) Má-li prodávající podle smlouvy odeslat zboží, může tak učinit
s podmínkou, že zboží nebo doklady umožňující nakládání se zbožím budou kupujícímu
předány jen při zaplacení kupní ceny, ledaže tato podmínka je v rozporu se smluveným
způsobem placení kupní ceny.
(3) Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si
zboží prohlédnout, ledaže dohodnutý způsob dodání zboží nebo placení kupní ceny by
s tím byly v rozporu.
§ 451
Kupující je povinen učinit úkony, kterých je třeba podle smlouvy a
tohoto zákona k tomu, aby prodávající mohl dodat zboží. Dodané zboží je kupující
povinen převzít, pokud ze smlouvy nebo z tohoto zákona nevyplývá, že jeho převzetí
může odmítnout.
§ 452
(1) Jestliže má kupující podle smlouvy určit dodatečně formu, velikost
nebo vlastnosti zboží a neučiní tak ve smluvené lhůtě a není-li lhůta smluvena, ve
lhůtě přiměřené po dojití žádosti prodávajícího, může je prodávající sám určit s
přihlédnutím k potřebám kupujícího, pokud mu jsou známé. Tím nejsou dotčeny jiné
nároky prodávajícího.
(2) Jestliže prodávající provedl určení sám, musí oznámit podrobné
údaje o tom kupujícímu a stanovit přiměřenou lhůtu, v níž může kupující sdělit prodávajícímu
odchylné určení. Jestliže kupující tak neučiní po dojití takového sdělení v určené
lhůtě, je určení oznámené prodávajícím závazné.
§ 453
Prodávající může požadovat, aby kupující zaplatil kupní cenu, převzal
zboží a splnil jiné své povinnosti, dokud prodávající neuplatnil právo z porušení
smlouvy, které je neslučitelné s tímto požadavkem.
§ 454
Bylo-li smluveno zajištění závazku zaplatit kupní cenu, je kupující
povinen ve smluvené době, jinak včas před dobou sjednanou pro dodání zboží, předat
prodávajícímu doklady prokazující, že zaplacení kupní ceny bylo zajištěno v souladu
se smlouvou. Nesplní-li kupující tuto povinnost, může prodávající odepřít dodání
zboží do doby předání těchto dokladů. Jestliže kupující nezajistí zaplacení kupní
ceny v dodatečně přiměřené lhůtě stanovené prodávajícím, může prodávající od smlouvy
odstoupit.
Oddíl 5
Nebezpečí škody na zboží
§ 455
Nebezpečí škody na zboží (§ 368 odst. 2) přechází na kupujícího v době,
kdy převezme zboží od prodávajícího, nebo jestliže tak neučiní včas, v době, kdy
mu prodávající umožní nakládat se zbožím a kupující poruší smlouvu tím, že zboží
nepřevezme.
§ 456
Má-li kupující převzít zboží od jiné osoby, než je prodávající, přechází
nebezpečí škody na zboží na kupujícího v době stanovené pro dodání zboží, jestliže
v této době bylo kupujícímu umožněno nakládat se zbožím a o této možnosti kupující
věděl. Je-li kupujícímu umožněno nakládat se zbožím nebo dozví-li se o této možnosti
teprve později, přechází nebezpečí v době, kdy má tuto možnost a dozví se o ní.
§ 457
Jestliže je prodávající povinen podle smlouvy předat zboží dopravci
v určitém místě pro přepravu zboží kupujícímu, přechází na kupujícího nebezpečí škody
na zboží jeho předáním dopravci v tomto místě. Jestliže kupní smlouva zahrnuje povinnost
prodávajícího odeslat zboží, avšak prodávající není povinen předat zboží dopravci
v určitém místě, přechází nebezpečí škody na zboží na kupujícího, když zboží je předáno
prvnímu dopravci pro přepravu do místa určení. Skutečnost, že prodávající nakládá
s doklady vztahujícími se k přepravovanému zboží, nemá vliv na přechod nebezpečí
škody na zboží.
§ 458
Nebezpečí škody na zboží určeném podle druhu a kupujícím nepřevzatém
však nepřechází na kupujícího, dokud zboží není jasně vyznačeno pro účel smlouvy
označením na zboží nebo přepravními doklady či určeno ve zprávě zaslané kupujícímu
nebo jinak vymezeno.
§ 459
Strany si mohou smluvit, že nebezpečí škody na zboží přechází před
dobou uvedenou v § 455 a 458 jen u zboží jednotlivě určeného nebo u zboží určeného
podle druhu, jestliže toto zboží je v době přechodu nebezpečí škody dostatečně odděleno
a odlišeno od jiného zboží téhož druhu.
§ 460
Je-li v době uzavření smlouvy zboží již přepravováno, přechází nebezpečí
škody na zboží jeho předáním prvnímu dopravci. Jestliže však prodávající při uzavření
smlouvy věděl nebo s přihlédnutím ke všem okolnostem měl vědět, že již došlo ke škodě
na zboží, nese tuto škodu prodávající.
§ 461
(1) Škoda na zboží, jež vznikla po přechodu jejího nebezpečí na kupujícího,
nemá vliv na jeho povinnost zaplatit kupní cenu, ledaže ke škodě na zboží došlo v
důsledku porušení povinnosti prodávajícího.
(2) Účinky odstavce 1 nenastanou, jestliže kupující využil svého práva
požadovat dodání náhradního zboží nebo práva odstoupit od smlouvy.
Oddíl 6
Uchování zboží
§ 462
Jestliže je kupující v prodlení s převzetím zboží nebo se zaplacením
kupní ceny v případech, kdy dodání zboží a zaplacení kupní ceny se má uskutečnit
současně, a prodávající má zboží u sebe nebo s ním může jinak nakládat, musí prodávající
učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží. Prodávající je oprávněn zboží
zadržovat, dokud mu kupující neuhradí přiměřené náklady, jež prodávajícímu při tom
vznikly.
§ 463
Jestliže kupující převzal zboží a zamýšlí je odmítnout, je povinen
učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží. Dokud prodávající neuhradí
přiměřené náklady, které kupujícímu při tom vznikly, je kupující oprávněn zadržovat
zboží, jež má být vráceno prodávajícímu.
§ 464
Jestliže po dopravení zboží do místa určení má kupující možnost s
ním nakládat a uplatní právo je odmítnout, je povinen zboží převzít a mít je u sebe
na účet prodávajícího, může-li tak učinit bez zaplacení kupní ceny a bez nepřiměřených
obtíží a výloh. Tato povinnost kupujícímu však nevzniká, jestliže v místě určení
je přítomen prodávající nebo osoba, kterou prodávající pověřil péčí o zboží. Při
převzetí zboží kupujícím se řídí jeho práva a povinnosti podle § 463.
§ 465
Povinnosti podle § 462 až 464 může povinná strana splnit i uložením
zboží ve skladišti třetí osoby na účet druhé strany a může požadovat úhradu přiměřených
nákladů, které jí při tom vznikly.
§ 466
Strana, která je v prodlení s převzetím nebo se zpětným převzetím zboží
nebo s placením kupní ceny, jež má být uskutečněno při převzetí zboží nebo s placením
nákladů spojených s plněním povinností podle § 462 až 464, může být vyzvána ke splnění
této povinnosti. Druhá strana je oprávněna ve výzvě k převzetí zboží stanovit k tomu
přiměřenou lhůtu a po jejím marném uplynutí zboží prodat vhodným způsobem. Před tímto
prodejem je však povinna upozornit stranu, která je v prodlení, na úmysl zboží prodat.
Tento úmysl lze sdělit i při stanovení lhůty k převzetí.
Oddíl 7
Zvláštní ustanovení o náhradě škody
§ 469
Jestliže některá strana v souladu s tímto zákonem odstoupila od smlouvy
a v přiměřené době od odstoupení přiměřeným způsobem kupující uskutečnil náhradní
koupi nebo prodávající náhradní prodej zboží, na něž se odstoupení od smlouvy vztahovalo,
nárok na náhradu škody vzniklý podle tohoto zákona zahrnuje rozdíl mezi kupní cenou,
jež měla být placena na základě smlouvy, a cenou dohodnutou v náhradním obchodě.
Při určení tohoto rozdílu se přihlédne k obsahu smlouvy. Nárok na náhradu zbylé škody
tím není dotčen.
§ 470
(1) V případech, na něž se nevztahuje § 469, zahrnuje nárok na náhradu
škody strany, která odstoupila od smlouvy týkající se zboží s běžnou cenou, rozdíl
mezi kupní cenou, jež má být placena na základě smlouvy, a běžnou cenou dosahovanou
u zboží téhož druhu a téže nebo srovnatelné jakosti za obdobných smluvních podmínek.
Nárok na náhradu zbylé škody tím není dotčen.
(2) Rozhodující jsou ceny dosahované v době odstoupení od smlouvy;
jestliže však zboží bylo převzato před odstoupením od smlouvy, jsou rozhodující běžné
ceny dosahované v době tohoto převzetí.
Díl II
Ujednání v souvislosti s kupní smlouvou
Oddíl 1
Koupě na zkoušku
§ 471
Koupě na zkoušku vzniká uzavřením kupní smlouvy s podmínkou, že kupující
do uplynutí zkušební doby zboží schválí. Není-li ve smlouvě zkušební doba stanovena,
má se za to, že činí tři měsíce od uzavření smlouvy.
§ 472
(1) Nepřevzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky odkládací
a tato podmínka se považuje za zmařenou, jestliže kupující nesdělí prodávajícímu
ve zkušební době, že zboží schvaluje.
(2) Převzal-li kupující zboží, má podmínka povahu podmínky rozvazovací
a platí, že kupující zboží schválil, jestliže je písemně neodmítne ve zkušební době.
(3) Kupující nemá právo zboží odmítnout, jestliže nemůže zboží vrátit
ve stavu, v jakém je převzal.
Oddíl 2
Cenová doložka
§ 473
Jestliže strany dohodnou při určení ceny, že její výše má být dodatečně
upravena s přihlédnutím k výrobním nákladům, a neurčí-li, které složky výrobních
nákladů jsou rozhodné, mění se kupní cena v poměru k cenovým změnám hlavních surovin
potřebných k výrobě prodávaného zboží.
§ 474
(1) Neurčí-li strany ve smlouvě, která doba je rozhodující pro posuzování
cenových změn, přihlíží se k cenám v době uzavření smlouvy a v době, kdy měl prodávající
zboží dodat. Má-li se dodání zboží uskutečnit během určité lhůty, je rozhodná doba
skutečného včasného plnění, jinak konec této lhůty.
(2) Je-li prodávající v prodlení s dodáním zboží, a v době skutečného
dodání jsou ceny u rozhodných složek výrobních nákladů nižší než ceny v době stanovené
podle odstavce 1, přihlíží se k těmto nižším cenám.
Díl III
Smlouva o prodeji podniku
§ 476
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o prodeji podniku se prodávající zavazuje odevzdat kupujícímu
podnik a převést na něj vlastnické právo k podniku a kupující se zavazuje převzít
závazky prodávajícího související s podnikem a zaplatit kupní cenu.
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 477
(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej
vztahuje.
(2) Přechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek.
(3) K přechodu závazku se nevyžaduje souhlas věřitele, prodávající však
ručí za splnění převedených závazků kupujícím.
(4) Kupující je povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí
závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího.
§ 478
(1) Zhorší-li se nepochybně prodejem podniku dobytnost pohledávky věřitele,
může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se dověděl
o prodeji podniku, nejpozději však do šesti měsíců ode dne, kdy prodej byl zapsán
do obchodního rejstříku (§ 488 odst. 1), aby soud určil, že vůči němu je převod závazku
prodávajícího na kupujícího neúčinný.
(2) Není-li prodávající zapsán v obchodním rejstříku, může být podán
odpor u soudu do 60 dnů ode dne, kdy se věřitel doví o prodeji podniku, nejpozději
však do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy.
(3) Jestliže věřitel úspěšně uplatní právo podle odstavce 1 nebo 2, je
prodávající povinen vůči němu splnit závazek v době splatnosti a je oprávněn požadovat
od kupujícího poskytnuté plnění s příslušenstvím.
§ 479
(1) Na kupujícího přecházejí všechna práva vyplývající z průmyslového
nebo jiného duševního vlastnictví, jež se týkají podnikatelské činnosti prodávaného
podniku. Je-li pro nabytí nebo zachování těchto práv rozhodné uskutečňování určité
podnikatelské činnosti, započítává se do této činnosti nabyvatele uskutečněné po
prodeji podniku i činnost uskutečněná při provozu podniku před jeho prodejem.
(2) K přechodu práva podle odstavce 1 však nedochází, jestliže by to
odporovalo smlouvě o poskytnutí výkonu práv z průmyslového nebo jiného duševního
vlastnictví nebo povaze těchto práv.
§ 480
Práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům
podniku přecházejí z prodávajícího na kupujícího.
§ 482
Má se za to, že kupní cena je stanovena na základě údajů o souhrnu věcí,
práv a závazků uvedených v účetní evidenci prodávaného podniku ke dni uzavření smlouvy
a na základě dalších hodnot uvedených ve smlouvě, pokud nejsou zahrnuty do účetní
evidence. Má-li nabýt smlouva účinnosti k pozdějšímu datu, mění se výše kupní ceny
s přihlédnutím ke zvýšení nebo snížení jmění, k němuž došlo v mezidobí.
§ 483
(1) Ke dni účinnosti smlouvy je povinen prodávající předat a kupující
převzít věci zahrnuté do prodeje. O převzetí se sepíše zápis podepsaný oběma stranami.
(2) Převzetím věcí přechází nebezpečí škody na těchto věcech z prodávajícího
na kupujícího.
(3) Vlastnické právo k věcem, jež jsou zahrnuty do prodeje, přechází
z prodávajícího na kupujícího účinností smlouvy. Vlastnické právo k nemovitostem
přechází vkladem do katastru nemovitostí. Ustanovení § 444 až 446 platí obdobně.
§ 484
Prodávající je povinen nejpozději v zápise sepsaném podle § 483 odst.
1 upozornit kupujícího na všechny vady převáděných věcí, práv nebo jiných majetkových
hodnot, o kterých ví nebo musí vědět, jinak odpovídá za škody, kterým bylo možno
tímto upozorněním zabránit.
§ 485
V zápise o převzetí věcí sepsaném podle § 483 odst. 1 se uvedou chybějící
věci a vadné věci. Za chybějící se považují věci, které prodávající nepředal kupujícímu,
ačkoliv tyto věci podle účetní evidence a smlouvy mají být součástí jmění prodávaného
podniku. Při posuzování vadnosti věcí se přihlédne k jejich schopnosti sloužit provozu
podniku a k době jejich používání podle účetních záznamů.
§ 486
(1) Kupující má právo na přiměřenou slevu z kupní ceny odpovídající chybějícím
nebo vadným věcem. Jestliže chybějící věci nebo zjistitelné vady věci nebyly zachyceny
v zápisu podle § 483 odst. 1, nemůže být právo na slevu přiznáno v soudním řízení,
ledaže prodávající o nich věděl v době předání věci. U vad zjistitelných až při provozu
podniku nastávají tyto účinky, jestliže tyto vady kupující neoznámí prodávajícímu
bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistil nebo při odborné péči mohl zjistit, nejpozději
však po uplynutí šesti měsíců ode dne účinnosti smlouvy (§ 482). Ustanovení § 428
odst. 2 a § 439 platí obdobně.
(2) Kupující je oprávněn odstoupit od smlouvy, jestliže podnik není způsobilý
pro provoz stanovený ve smlouvě a vady včas oznámené jsou neodstranitelné nebo je
prodávající neodstraní v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu kupující stanoví. Ustanovení
§ 441 platí přiměřeně.
(3) Kupující může uplatnit nárok na slevu z kupní ceny ohledně závazků,
jež na něho přešly a nebyly zachyceny v účetní evidenci v době účinnosti smlouvy
(§ 482), ledaže o nich kupující v době uzavření smlouvy věděl.
(4) Pro právní vady prodávaného podniku platí obdobně § 433 až 435. Nepřejde-li
vlastnické právo k nemovitosti tvořící součást podniku na kupujícího a prodávající
neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné lhůtě, kterou mu kupující určí, může kupující
od smlouvy odstoupit.
(5) Práva podle předchozích odstavců se nedotýkají nároků na náhradu
škody. Ustanovení § 440 platí obdobně.
§ 487
Ustanovení § 477 až 486 platí i pro smlouvy, jimiž se prodává část podniku
tvořící samostatnou organizační složku.
§ 488
(1) Prodá-li podnik osoba zapsaná v obchodním rejstříku, navrhne provedení
zápisu o prodeji podniku nebo jeho části v tomto rejstříku.
(2) Právnická osoba, jež prodala podnik tvořící její jmění, může ukončit
svou likvidaci a být vymazána z obchodního rejstříku teprve po uplynutí jednoho roku
po tomto prodeji, jestliže v této době nebylo zahájeno soudní řízení podle § 478,
nebo později, když byly zajištěny nebo uspokojeny nároky, jež byly v tomto řízení
úspěšně uplatněny.
Díl IIIA
Smlouva o nájmu podniku
§ 488b
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o nájmu podniku se pronajímatel zavazuje přenechat svůj
podnik nájemci, aby jej samostatně provozoval a řídil na vlastní náklad a nebezpečí
a aby z něj pobíral užitky. Nájemce se zavazuje zaplatit pronajímateli nájemné.
(2) Ve smlouvě musí být dohodnuta výše nájemného nebo způsob jejího určení.
(3) Smlouva o nájmu podniku musí mít písemnou formu.
(4) Smlouva o nájmu podniku nemůže nabýt účinnosti přede dnem zveřejnění
podle § 33 odst. 1.
§ 488c
(1) Podnik nelze přenechat do podnájmu.
(2) Nestanoví-li tento zákon jinak, platí pro nájem podniku § 664, §
665 odst. 1, § 667 a 670 občanského zákoníku.
§ 488d
Nájemcem může být jen podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku, který
má příslušné podnikatelské oprávnění, jinak je smlouva neplatná.
§ 488e
(1) Nájemce je povinen provozovat podnik s odbornou péčí a bez souhlasu
pronajímatele není oprávněn měnit předmět podnikání provozovaný v pronajatém podniku.
(2) Práva a závazky, které náležejí k pronajatému podniku, přecházejí
účinností smlouvy o nájmu podniku na nájemce. To platí i pro práva a povinnosti z
pracovněprávních vztahů. Ustanovení § 477 odst. 2 až 4 platí obdobně. Pronajímatel
ručí za závazky, které náležejí k pronajatému podniku a vznikly před účinností smlouvy.
Nájemce provozuje pronajatý podnik pod svou firmou.
(3) Věřitel se může domáhat, aby soud prohlásil všechny závazky pronajímatele,
které náležejí k pronajatému podniku, za splatné k účinnosti smlouvy o nájmu podniku,
jestliže je nájmem podniku ohroženo jejich plnění. Není-li toto právo uplatněno do
tří měsíců od účinnosti smlouvy o nájmu podniku, zaniká.
(4) Práva a závazky z pracovněprávních vztahů trvajících ke dni skončení
nájmu a z trvajících smluv o nájmu nebytových prostor přecházejí na pronajímatele.
Ostatní závazky související s pronajatým podnikem se stávají splatnými.
§ 488f
(1) Není-li dohodnuto něco jiného, prodlužuje se nájem o dobu, na kterou
byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, a to i opakovaně, jestliže po uplynutí doby,
na kterou byla uzavřena smlouva o nájmu podniku, obě strany pokračují v jejím plnění.
(2) Jestliže byla smlouva o nájmu podniku uzavřena na dobu neurčitou,
lze ji vypovědět nejpozději šest měsíců před uplynutím účetního období k poslednímu
dni účetního období, nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu.
§ 488g
(1) Na základě smlouvy o nájmu podniku vzniká nájemci oprávnění užívat
označení, know-how a předměty průmyslového vlastnictví náležející pronajímateli a
související s pronajatým podnikem v rozsahu, v jakém je toho třeba pro řádné provozování
podniku, a to po dobu trvání nájmu. Úhrada za užívání je součástí nájemného. Ustanovení
zvláštních právních předpisů o licenční smlouvě a zápisu licence do příslušných rejstříků
nejsou dotčena.
(2) Účinností smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části přechází vlastnické
právo ke zboží na skladě, k materiálu určenému ke zpracování, k náhradním dílům a
jiným věcem určeným podle druhu, které se spotřebovávají nebo zpracovávají v souvislosti
s provozem podniku nebo které slouží k odbytu, na nájemce. K přechodu vlastnictví
však dojde jenom tehdy, dohodnou-li strany přiměřenou úplatu za tyto věci v rámci
nájemného nebo mimo ně. Strany jsou povinny sepsat zápis o převzetí těchto věcí,
ve kterém bude uveden jejich soupis.
(3) Oprávnění podle odstavce 1 zaniká skončením nájmu, popřípadě zápisem
zániku licence do příslušné evidence na základě zániku nájmu. Vlastnictví k předmětům
uvedeným v odstavci 2 přechází okamžikem skončení nájmu na pronajímatele. Strany
jsou povinny sepsat zápis o předání těchto věcí pronajímateli a pronajímatel je povinen
uhradit cenu věcí na základě zvláštní dohody.
Díl IV
Smlouva o koupi najaté věci
§ 489
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o koupi najaté věci si strany ujednají v nájemní smlouvě
nebo po jejím uzavření, že nájemce je oprávněn koupit najatou věc nebo najatý soubor
věcí během platnosti nájemní smlouvy nebo po jejím zániku.
(2) Smlouva o koupi najaté věci vyžaduje písemnou formu.
§ 490
Je-li nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci během platnosti
nájemní smlouvy, doručením písemného oznámení o uplatnění tohoto práva v souladu
se smlouvou o koupi najaté věci nájemní smlouva zaniká, i když byla sjednána na určitou
dobu.
§ 491
Je-li nájemce oprávněn podle smlouvy ke koupi najaté věci po ukončení
nájemní smlouvy, zaniká toto právo, neoznámí-li oprávněná strana druhé straně písemně
vůli koupit najatou věc bez zbytečného odkladu po zániku nájemní smlouvy.
§ 492
Oznámí-li písemně oprávněná strana v souladu se smlouvou o koupi najaté
věci druhé straně, že uplatňuje právo na koupi věci, jež je nebo byla předmětem nájemní
smlouvy, vzniká ohledně této věci doručením tohoto oznámení kupní smlouva. Oprávněná
strana má postavení kupujícího a druhá strana postavení prodávajícího.
§ 493
(1) Vznikem kupní smlouvy (§ 492) přechází na kupujícího vlastnické právo
k movité věci. Vlastnické právo k nemovitostem přechází vkladem do katastru nemovitostí.
(2) Nebezpečí škody na věci přechází na kupujícího vznikem kupní smlouvy
(§ 492).
§ 494
(1) Není-li v ujednání určena kupní cena rozhodná při využití práva najatou
věc koupit a ani způsob jejího určení, je kupující povinen zaplatit kupní cenu určenou
podle § 448 odst. 2. Na určení kupní ceny nemá vliv poškození nebo větší opotřebení
věci, za něž je odpovědný nájemce.
(2) Kupní cenu je kupující povinen zaplatit bez zbytečného odkladu po
vzniku kupní smlouvy.
§ 495
(1) Pro posuzování vad věci jsou rozhodné vlastnosti, které měla mít
najatá věc.
(2) Lhůty pro oznámení vad koupené věci se počítají ode dne, kdy nájemce
převzal najatou věc.
(3) Nepřejde-li vlastnické právo k najaté věci na kupujícího a prodávající
neodstraní tuto vadu v přiměřené dodatečné době, kterou mu kupující určí, může kupující
od smlouvy odstoupit.
§ 496
(1) Smlouva může stanovit, že po určité době platnosti nájemní smlouvy
je nájemce oprávněn nabýt bezplatně vlastnické právo k najaté věci, jestliže toto
právo uplatní vůči pronajímateli.
(2) Nabyvatel vlastnického práva podle odstavce 1 není oprávněn u najaté
věci uplatňovat její vady s výjimkou právních vad, ledaže je mu poskytnuta záruka
za jakost.
Díl V
Smlouva o úvěru
§ 497
Základní ustanovení
Smlouvou o úvěru se zavazuje věřitel, že na požádání dlužníka poskytne
v jeho prospěch peněžní prostředky do určité částky, a dlužník se zavazuje poskytnuté
peněžní prostředky vrátit a zaplatit úroky.
§ 498
Strany mohou určit peněžní prostředky, jež jsou předmětem smlouvy, i
v jiné než české měně, pokud to není v rozporu s devizovými předpisy. Pokud se strany
nedohodnou jinak, je dlužník povinen vrátit peněžní prostředky v měně, v níž mu byly
poskytnuty, a v téže měně platit úroky.
§ 499
Za sjednání závazku věřitele poskytnout na požádání peněžní prostředky
lze sjednat úplatu, jestliže poskytování úvěru je předmětem podnikání věřitele.
§ 500
(1) Dlužník je oprávněn uplatnit nárok na poskytnutí peněžních prostředků
ve lhůtě stanovené ve smlouvě. Není-li tato lhůta ve smlouvě stanovena, může dlužník
tento nárok uplatnit, dokud poskytnutí úvěru některá strana nevypoví.
(2) Nestanoví-li smlouva jinou výpovědní lhůtu, může poskytnutí úvěru
vypovědět dlužník s okamžitou účinností a věřitel ke konci kalendářního měsíce následujícího
po měsíci, v němž byla výpověď doručena dlužníku.
§ 501
(1) Věřitel je povinen dlužníku peněžní prostředky poskytnout, jestliže
byl o to dlužníkem v souladu se smlouvou požádán, a to v době stanovené v požadavku,
jinak bez zbytečného odkladu.
(2) Stanoví-li smlouva, že úvěr lze použít pouze k určitému účelu, může
věřitel omezit poskytnutí peněžních prostředků pouze na plnění závazků dlužníka převzatých
v souvislosti s tímto účelem.
§ 502
(1) Od doby poskytnutí peněžních prostředků je dlužník povinen platit
z nich úroky ve sjednané výši, jinak v nejvyšší přípustné výši stanovené zákonem
nebo na základě zákona. Nejsou-li takto úroky stanoveny, je dlužník povinen platit
obvyklé úroky požadované za úvěry, které poskytují banky v místě sídla dlužníka v
době uzavření smlouvy. Jestliže strany sjednají úroky vyšší než přípustné podle zákona
nebo na základě zákona, je dlužník povinen platit úroky ve výši nejvýše přípustné.
(2) V pochybnostech se má za to, že sjednaná výše úroků se týká ročního
období.
§ 503
(1) Závazek platit úroky je splatný spolu se závazkem vrátit použité
peněžní prostředky. Jestliže lhůta pro vrácení poskytnutých peněžních prostředků
je delší než rok, jsou úroky splatné koncem každého kalendářního roku. V době, kdy
má být vrácen zbytek poskytnutých peněžních prostředků, jsou splatny i úroky, které
se jej týkají.
(2) Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky vráceny ve splátkách, jsou
v den splatnosti každé splátky splatny i úroky z této splátky.
(3) Dlužník je oprávněn vrátit poskytnuté peněžní prostředky před dobou
stanovenou ve smlouvě. Úroky je povinen zaplatit jen za dobu od poskytnutí do vrácení
peněžních prostředků.
§ 504
Dlužník je povinen vrátit poskytnuté peněžní prostředky ve sjednané lhůtě,
jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy byl o jejich vrácení věřitelem požádán.
§ 505
Zanikne-li nebo zhorší-li se za trvání smlouvy zajištění závazku vrátit
poskytnuté peněžní prostředky, je dlužník povinen doplnit zajištění na původní rozsah.
Jestliže tak dlužník neučiní v přiměřené lhůtě, může věřitel od smlouvy odstoupit
a požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy
nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.
§ 506
Je-li dlužník v prodlení s vrácením více než dvou splátek nebo jedné
splátky po dobu delší než tři měsíce, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a
požadovat, aby dlužník vrátil dlužnou částku s úroky. Odstoupení věřitele od smlouvy
nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.
§ 507
Mají-li být poskytnuté peněžní prostředky podle smlouvy použity dlužníkem
pouze k určitému účelu a dlužník je použije k jinému účelu nebo jestliže jejich použití
k smluvenému účelu je nemožné, je věřitel oprávněn od smlouvy odstoupit a požadovat,
aby dlužník vrátil bez zbytečného odkladu použité a nevrácené prostředky s úroky.
Odstoupení věřitele od smlouvy nemá vliv na zajištění závazků z této smlouvy.
Díl VI
Licenční smlouva k předmětům průmyslového vlastnictví
§ 508
Základní ustanovení
(1) Licenční smlouvou k předmětům průmyslového vlastnictví opravňuje
poskytovatel nabyvatele ve sjednaném rozsahu a na sjednaném území k výkonu práv z
průmyslového vlastnictví (dále jen "právo") a nabyvatel se zavazuje k poskytování
určité úplaty, nebo jiné majetkové hodnoty.
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 509
(1) Stanoví-li tak zvláštní předpis, vyžaduje se k výkonu práva poskytnutého
na základě smlouvy zápis do příslušného rejstříku těchto práv.
(2) Závisí-li trvání práva na jeho výkonu, je nabyvatel k tomuto výkonu
povinen.
§ 510
Poskytovatel je povinen po dobu trvání smlouvy udržovat právo, pokud
to povaha tohoto práva vyžaduje.
§ 511
(1) Poskytovatel je nadále oprávněn k výkonu práva, jež je předmětem
smlouvy, a k poskytnutí jeho výkonu jiným osobám.
(2) Nabyvatel není oprávněn přenechat výkon práva jiným osobám.
§ 512
Poskytovatel je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy poskytnout
nabyvateli veškeré podklady a informace, jež jsou potřebné k výkonu práva podle smlouvy.
§ 513
Nabyvatel je povinen utajovat poskytnuté podklady a informace před třetími
osobami, ledaže ze smlouvy nebo z povahy poskytnutých podkladů a informací vyplývá,
že poskytovatel nemá zájem na jejich utajování. Za třetí osoby se nepovažují osoby,
jež se účastní na podnikání podnikatele a které podnikatel zavázal mlčenlivostí.
Po zániku smlouvy je nabyvatel povinen poskytnuté podklady vrátit a dále utajovat
poskytnuté informace do doby, kdy se stanou obecně známými.
§ 514
(1) Je-li nabyvatel omezován ve výkonu práva jinými osobami nebo zjistí-li,
že jiné osoby toto právo porušují, je povinen bez zbytečného odkladu podat o tom
zprávu poskytovateli.
(2) Poskytovatel je povinen bez zbytečného odkladu učinit potřebná právní
opatření k ochraně výkonu práva nabyvatelem. Při těchto opatřeních je nabyvatel povinen
poskytnout poskytovateli potřebné spolupůsobení.
Díl VII
Smlouva o uložení věci
§ 516
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o uložení se zavazuje opatrovatel, že bude pro uložitele
dočasně bezplatně opatrovat věc, kterou má u sebe v souvislosti s obchodním stykem
s uložitelem.
(2) Jestliže ve smlouvě není uvedeno, zda věc se má opatrovat za úplatu
nebo bezplatně, a opatrování věci není předmětem podnikání opatrovatele, platí, že
strany uzavřely smlouvu o uložení věci.
§ 517
Opatrovatel je povinen věc pečlivě opatrovat a dbát s přihlédnutím k
její povaze a svým možnostem, aby na ní nevznikla škoda. Vyžaduje-li opatrování věci
zvláštních opatření, je opatrovatel povinen je učinit, jestliže jsou uvedeny ve smlouvě
nebo byl-li na ně upozorněn uložitelem před uzavřením smlouvy. Opatrovatel je povinen
dát věci pojistit proti škodám, jen když to stanoví smlouva.
§ 518
I když se opatrovatel zavázal ve smlouvě opatrovat věc určitým způsobem,
může se od tohoto způsobu odchýlit, jestliže nastanou okolnosti, které opatrovatel
nemohl v době uzavření smlouvy předvídat a jež činí plnění závazku pro něho nepřiměřeně
tíživým. O vzniku těchto okolností je opatrovatel povinen včas vyrozumět uložitele.
§ 519
(1) Svěří-li opatrovatel bez souhlasu uložitele opatrování věci třetí
osobě, odpovídá, jako by věc opatroval sám. Jestliže toto učiní se souhlasem uložitele,
odpovídá jako mandatář.
(2) Svěří-li opatrovatel opatrování věci třetí osobě v rozporu se smlouvou,
přechází na opatrovatele nebezpečí škody na věci. Ustanovení § 518 tím není dotčeno.
§ 521
(1) Uložitel je povinen nahradit opatrovateli škodu způsobenou mu uloženou
věcí, pokud jí nemohl opatrovatel odvrátit vynaložením péče uvedené v § 517. Dále
je uložitel povinen uhradit náklady, které opatrovatel nutně nebo účelně vynaložil
při plnění své povinnosti.
(2) U mimořádných nákladů, které byly nepředvídatelné v době uzavření
smlouvy, je opatrovatel povinen si vyžádat souhlas uložitele před jejich vynaložením,
je-li to možné. Jestliže uložitel nesdělí opatrovateli bez zbytečného odkladu svůj
nesouhlas, má se za to, že s vynaložením nákladů souhlasí.
(3) Jestliže opatrovatel vynaloží náklady uvedené v odstavci 2, aniž
si předem vyžádal potřebný souhlas uložitele, a ten s jejich vynaložením neprojeví
dodatečně souhlas, může opatrovatel požadovat úhradu nákladů v rozsahu, v kterém
se uložitel o úsporu těchto nákladů obohatil.
(4) Náklady, k jejichž úhradě je opatrovatel oprávněn, je uložitel povinen
uhradit bez zbytečného odkladu poté, kdy byl o to opatrovatelem požádán, nejpozději
však při převzetí věci.
§ 522
Opatrovatel je povinen uloženou věc uložiteli vydat v místě, kde věc
měla být podle smlouvy uložena, jinak ve svém sídle nebo v místě podnikání, popřípadě
bydlišti, anebo v místě, kde je jeho organizační složka opatrující věc.
§ 523
(1) I když byla smluvena doba, po kterou má být věc uložena, je opatrovatel
povinen věc vydat bez zbytečného odkladu poté, kdy byl o to uložitelem požádán.
(2) Opatrovatel je oprávněn se domáhat na uložiteli, aby převzal uloženou
věc bez zbytečného odkladu ještě před uplynutím smluvené doby uložení, jestliže další
plnění povinností by opatrovateli způsobilo nepřiměřené obtíže, které nemohl v době
uzavření smlouvy předvídat, nebo jestliže třetí osoba se domáhá vydání uložené věci.
§ 524
Není-li ujednáno a ani z okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, nevyplývá,
jak dlouho má být věc uložena, je opatrovatel povinen vydat věc uložiteli, jakmile
jej o to uložitel požádá, a uložitel je povinen převzít věc bez zbytečného odkladu
poté, kdy jej opatrovatel k tomu vyzval.
§ 525
Nepřevezme-li uložitel věc včas, může mu opatrovatel k tomu určit přiměřenou
lhůtu. Po jejím marném uplynutí může opatrovatel od smlouvy odstoupit, a jestliže
uložitele na to upozorní při stanovení dodatečné lhůty, je oprávněn věc na účet uložitele
vhodným způsobem prodat nebo na náklady uložitele uskladnit u třetí osoby.
§ 526
Ustanoveními § 517 až 525 se řídí přiměřeně určení práv a povinností
stran i v případech, kdy podle ustanovení tohoto zákona, týkajících se jiných smluv
než smlouvy o uložení věci, je jedna strana povinna bez nároku na úplatu pečovat
pro druhou stranu o věc, kterou má u sebe, ledaže z těchto ustanovení vyplývá odlišná
úprava.
Díl VIII
Smlouva o skladování
§ 527
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o skladování zavazuje se skladovatel převzít věc, aby ji
uložil a opatroval, a ukladatel se zavazuje zaplatit mu za to úplatu (skladné).
(2) Jestliže ve smlouvě není uvedeno, zda věc se má opatrovat za úplatu
nebo bezplatně, a opatrování věci je předmětem podnikání skladovatele, platí, že
strany uzavřely smlouvu o skladování.
§ 528
(1) Skladovatel je povinen věc převzít při jejím předání ukladatelem
a převzetí zboží písemně potvrdit.
(2) Potvrzení o převzetí věci ke skladování může mít povahu cenného papíru,
s nímž je spojeno právo požadovat vydání skladované věci (skladištní list).
(3) Skladištní list může znít na doručitele nebo na jméno. Zní-li na
doručitele, je skladovatel povinen vydat zboží osobě, která skladištní list předloží.
Zní-li na jméno, je povinen věc vydat osobě v skladištním listu uvedené. Skladištní
list na jméno může oprávněná osoba převádět rubopisem na jiné osoby, pokud v něm
není převod vyloučen. O rubopisu platí obdobně předpisy upravující směnky.
(4) Osoba oprávněná domáhat se na základě skladištního listu vydání věci
má postavení ukladatele a je povinna na požádání skladovatele potvrdit na skladištním
listu převzetí skladované věci, není však povinna platit skladné. Není-li skladné
zaplaceno, není skladovatel povinen zboží vydat, uplatní-li zadržovací právo na zboží
uloženém ve skladu.
(5) Skladištní list musí obsahovat alespoň
a) firmu nebo název a sídlo
právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště skladovatele,
b)
firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě
bydliště ukladatele,
c) označení a množství, váhu nebo objem uskladněného zboží,
d) údaj, zda skladištní list byl vydán na doručitele nebo na řad s uvedením jména
nebo firmy či názvu osoby, na jejíž řad byl vydán,
e) označení místa, kde je zboží
uskladněno,
f) dobu, na niž je zboží uskladněno,
g) místo a den vydání skladištního
listu a podpis skladovatele.
(6) Jestliže skladištní list neobsahuje jméno osoby, na jejíž řad je
vydán, považuje se za vystavený na řad ukladatele.
§ 529
Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, smlouva zaniká, jestliže ukladatel
nepředá skladovateli věc k uskladnění do doby stanovené ve smlouvě, jinak do šesti
měsíců po uzavření smlouvy.
§ 530
Skladovatel je povinen uložit věc odděleně od ostatních skladovaných
věcí s označením, že jde o věci ukladatele. Ukladatel má právo kontrolovat stav skladované
věci a brát z ní vzorky.
§ 531
(1) Ukladatel platí skladné ode dne převzetí věci ve výši a způsobem
dohodnutým ve smlouvě.
(2) Není-li výše skladného ve smlouvě sjednána, je ukladatel povinen
zaplatit skladné obvyklé v době uzavření smlouvy s přihlédnutím k povaze věci, délce
a způsobu skladování.
(3) Trvá-li skladování déle než šest měsíců, platí se skladné pololetně
pozadu. Skladné za neukončené šestiměsíční období a skladné za kratší dobu skladování
se platí při vyzvednutí skladované věci. I po ukončení smlouvy má skladovatel právo
na skladné za dobu, po kterou byla skladovaná věc u něho uložena z důvodu, že ji
ukladatel včas nevyzvedl.
(4) Skladné kryje všechny náklady spojené se skladováním, nezahrnuje
však náklady na pojištění; skladovatel má na ně nárok, jestliže je povinen podle
smlouvy dát věc pojistit.
§ 532
(1) Je-li skladování sjednáno na dobu určitou, může ukladatel věci vyzvednout
ještě před jejím uplynutím, musí však předtím zaplatit skladné připadající na celou
smluvenou dobu. Před uplynutím sjednané doby může ukladatel požádat znovu o převzetí
věci k uskladnění do konce této doby a je povinen uhradit skladovateli náklady s
tím spojené.
(2) Není-li uvedena lhůta, na kterou se smlouva uzavírá, má se za to,
že se uzavírá na dobu neurčitou. Ukladatel může požadovat kdykoli vydání věci a je
povinen zaplatit skladné za dobu, kdy věc byla skladována. Vyzvednutím věci smlouva
zaniká.
(3) Skladovatel je oprávněn smlouvu vypovědět jednoměsíční výpovědí.
Výpovědní lhůta začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla
výpověď doručena ukladateli.
§ 533
(1) Skladovatel odpovídá za škodu na skladované věci, jež vznikla po
převzetí věci, a to až do jejího vydání, ledaže tuto škodu nemohl odvrátit při vynaložení
odborné péče.
(2) Skladovatel neodpovídá za škodu na věci, jestliže byla způsobena
a) ukladatelem nebo vlastníkem věci,
b) vadou nebo přirozenou povahou uložené věci,
nebo
c) vadným obalem, na který skladovatel při převzetí věci ukladatele upozornil
a toto upozornění zahrnul do potvrzení o převzetí věci; neupozornil-li skladovatel
na vadnost obalu, neodpovídá za škodu na věci jen tehdy, když vadnost obalu nebyla
poznatelná.
(3) Vznikla-li škoda způsobem uvedeným v odstavci 2, je skladovatel povinen
vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co nejmenší.
§ 534
(1) Skladovatel může odstoupit od smlouvy,
a) zatajil-li ukladatel
nebezpečnou povahu věci a hrozí-li z ní skladovateli značná škoda,
b) dluží-li ukladatel
skladné za dobu nejméně tři měsíce,
c) hrozí-li vznik podstatné škody na uložené
věci, kterou skladovatel nemůže odvrátit, nebo
d) nevyzvedne-li ukladatel věc po
skončení doby, po kterou je skladovatel povinen věc skladovat.
(2) Skladovatel může po odstoupení od smlouvy stanovit přiměřenou lhůtu
k vyzvednutí věci s upozorněním, že jinak zboží prodá. Po marném uplynutí této lhůty
může skladovatel skladované zboží prodat vhodným způsobem na účet ukladatele. Od
výtěžku z prodeje, který je povinen skladovatel bez zbytečného odkladu ukladateli
vydat, může si odečíst kromě skladného i vynaložené náklady spojené s prodejem.
Díl IX
Smlouva o dílo
Oddíl 1
Základní ustanovení
§ 536
(1) Smlouvou o dílo se zavazuje zhotovitel k provedení určitého díla
a objednatel se zavazuje k zaplacení ceny za jeho provedení.
(2) Dílem se rozumí zhotovení určité věci, pokud nespadá pod kupní
smlouvu, montáž určité věci, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy
určité věci nebo hmotně zachycený výsledek jiné činnosti. Dílem se rozumí vždy zhotovení,
montáž, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.
(3) Cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň
stanoven způsob jejího určení, ledaže z jednání o uzavření smlouvy vyplývá vůle stran
uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.
Oddíl 2
Provedení díla
§ 537
(1) Zhotovitel je povinen provést dílo na svůj náklad a na své nebezpečí
ve sjednané době, jinak v době přiměřené s přihlédnutím k povaze díla. Nevyplývá-li
ze smlouvy nebo z povahy díla něco jiného, může zhotovitel provést dílo ještě před
sjednanou dobou.
(2) Objednatel je povinen provedené dílo převzít.
(3) Při provádění díla postupuje zhotovitel samostatně a není při určení
způsobu provedení díla vázán pokyny objednatele, ledaže se k jejich plnění výslovně
zavázal.
Oddíl 3
Věci určené k provedení díla
§ 539
(1) Věci, které má objednatel podle smlouvy opatřit k provedení díla,
je povinen předat zhotoviteli v době určené ve smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu
po uzavření smlouvy. V pochybnostech se má za to, že o cenu těchto věcí se nesnižuje
cena za provedení díla.
(2) Neopatří-li věci objednatel včas, může mu pro to zhotovitel poskytnout
přiměřenou lhůtu a po jejím marném uplynutí může sám po předchozím upozornění opatřit
věci na účet objednatele. Objednatel je povinen uhradit jejich cenu a účelné náklady
s tím spojené bez zbytečného odkladu poté, kdy jej o to zhotovitel požádá.
(3) Věci, které jsou potřebné k provedení díla a k jejichž opatření
není podle smlouvy zavázán objednatel, je povinen opatřit zhotovitel.
§ 540
(1) Objednatel nese nebezpečí škody na věcech, které opatřil k provedení
díla, a zůstává jejich vlastníkem až do doby, kdy se zpracováním stanou součástí
předmětu díla.
(2) Za věc převzatou od objednatele do opatrování za účelem jejího
zpracování při provádění díla nebo za účelem její opravy nebo úpravy odpovídá zhotovitel
jako skladovatel.
(3) Po dokončení díla nebo po zániku závazku dílo provést je zhotovitel
povinen bez zbytečného odkladu vrátit objednateli věci od něho převzaté, jež nebyly
zpracovány při provádění díla.
Oddíl 4
Vlastnické právo k zhotovované věci a nebezpečí škody na ní
§ 542
(1) Jestliže zhotovitel zhotovuje věc u objednatele, na jeho pozemku
nebo na pozemku, který objednatel opatřil, objednatel nese nebezpečí škody na zhotovované
věci a je jejím vlastníkem, jestliže smlouva nestanoví něco jiného.
(2) V případech, na něž se nevztahuje odstavec 1, nese zhotovitel nebezpečí
škody na zhotovované věci a je jejím vlastníkem. Pro určení přechodu nebezpečí škody
na zhotovované věci ze zhotovitele na objednatele se použije obdobně ustanovení o
přechodu nebezpečí škody na zboží z prodávajícího na kupujícího.
(3) Na zhotovitele nepřechází nebezpečí škody na věci, jež je předmětem
údržby, opravy nebo úpravy, ani vlastnické právo k ní.
§ 543
(1) Má-li ke zhotovené věci vlastnické právo zhotovitel a závazek provést
dílo zanikne z důvodu, za který neodpovídá objednatel, je objednatel oprávněn požadovat
zaplacení ceny věcí zhotovitelem od něho převzatých, které zhotovitel zpracoval při
provedení díla nebo které nelze vrátit. Nárok objednatele na náhradu škody tím není
dotčen.
(2) Zanikl-li závazek provést dílo z důvodu, za který odpovídá objednatel,
je objednatel oprávněn požadovat úhradu toho, o co se zhotovitel obohatil.
§ 544
(1) Má-li ke zhotovované věci vlastnické právo objednatel a věc nelze
vzhledem k její povaze vrátit nebo předat zhotoviteli, je objednatel povinen uhradit
zhotoviteli to, o co se objednatel zhotovováním věci obohatil, jestliže závazek zanikl
z důvodu, za který objednatel neodpovídá.
(2) Zanikl-li závazek v případech uvedených v odstavci 1 z důvodů,
za něž odpovídá objednatel, může zhotovitel požadovat úhradu ceny věcí, které účelně
opatřil a jež se zpracováním staly součástí zhotovované věci, pokud cena těchto věcí
není zahrnuta v nároku zhotovitele podle § 548 odst. 2.
Oddíl 5
Cena za dílo
§ 546
(1) Objednatel je povinen zhotoviteli zaplatit cenu dohodnutou ve smlouvě
nebo určenou způsobem stanoveným ve smlouvě. Není-li cena takto dohodnutá nebo určitelná
a smlouva je přesto platná (§ 536 odst. 3), je objednatel povinen zaplatit cenu,
která se obvykle platí za srovnatelné dílo v době uzavření smlouvy za obdobných obchodních
podmínek.
(2) Sjednání a poskytnutí záloh na cenu za dílo se nedotýká účinků
podle § 548 a 549.
§ 547
Cena podle rozpočtu
(1) Na výši ceny nemá vliv, že cena byla určena na základě rozpočtu,
jenž je součástí smlouvy nebo byl objednateli sdělen zhotovitelem do uzavření smlouvy.
(2) Byla-li však cena určena na základě rozpočtu, ohledně něhož ze
smlouvy vyplývá, že se nezaručuje jeho úplnost, může se zhotovitel domáhat přiměřeného
zvýšení ceny, objeví-li se při provádění díla potřeba činností do rozpočtu nezahrnutých,
pokud tyto činnosti nebyly předvídatelné v době uzavření smlouvy.
(3) Byla-li cena určena na základě rozpočtu, který podle smlouvy se
považuje za nezávazný, může se zhotovitel domáhat, aby bylo určeno zvýšení ceny o
částku, o níž nevyhnutelně převýší náklady účelně vynaložené zhotovitelem, náklady
zahrnuté do rozpočtu.
(4) Nesouhlasí-li se zvýšením ceny objednatel, určí její zvýšení soud
na návrh zhotovitele.
(5) Objednatel může bez zbytečného odkladu odstoupit od smlouvy, požaduje-li
zhotovitel zvýšení ceny podle odstavců 2 a 3 o částku, jež přesahuje o více než 10
% cenu stanovenou na základě rozpočtu. V tomto případě je objednatel povinen nahradit
zhotoviteli část ceny odpovídající rozsahu částečného provedení díla podle rozpočtu.
(6) Zhotoviteli zaniká nárok na určení zvýšení ceny podle odstavců
2 a 3, jestliže neoznámí nutnost překročení rozpočtované částky a výši požadovaného
zvýšení ceny bez zbytečného odkladu poté, kdy se ukázalo, že je nevyhnutelné překročení
ceny, jež byla určena na základě rozpočtu.
§ 548
(1) Objednatel je povinen zaplatit zhotoviteli cenu v době sjednané
ve smlouvě. Pokud ze smlouvy nebo tohoto zákona nevyplývá něco jiného, vzniká nárok
na cenu provedením díla.
(2) Odstoupil-li zhotovitel od smlouvy pro prodlení objednatele a nespočívá-li
překážka pro splnění povinnosti objednatele v okolnostech vylučujících odpovědnost
(§ 374), náleží zhotoviteli cena, na kterou má nárok na základě smlouvy. Od této
ceny se však odečte to, co zhotovitel ušetřil neprovedením díla v plném rozsahu.
§ 549
(1) Dohodnou-li se strany po uzavření smlouvy na omezení rozsahu díla
a nesjednají-li jeho důsledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit jen cenu
přiměřeně sníženou; dohodnou-li se tímto způsobem na rozšíření díla, je objednatel
povinen zaplatit cenu přiměřeně zvýšenou.
(2) Dohodnou-li se strany po uzavření smlouvy na změně díla a nesjednají-li
její důsledky na výši ceny, je objednatel povinen zaplatit cenu zvýšenou nebo sníženou
s přihlédnutím k rozdílu v rozsahu nutné činnosti a v účelných nákladech spojených
se změněným prováděním díla.
Oddíl 6
Způsob provádění díla
§ 550
Objednatel je oprávněn kontrolovat provádění díla. Zjistí-li objednatel,
že zhotovitel provádí dílo v rozporu se svými povinnostmi, je objednatel oprávněn
dožadovat se toho, aby zhotovitel odstranil vady vzniklé vadným prováděním a dílo
prováděl řádným způsobem. Jestliže zhotovitel díla tak neučiní ani v přiměřené lhůtě
mu k tomu poskytnuté a postup zhotovitele by vedl nepochybně k podstatnému porušení
smlouvy (§ 345 odst. 2), je objednatel oprávněn odstoupit od smlouvy.
§ 551
(1) Zhotovitel je povinen upozornit objednatele bez zbytečného odkladu
na nevhodnou povahu věcí převzatých od objednatele nebo pokynů daných mu objednatelem
k provedení díla, jestliže zhotovitel mohl tuto nevhodnost zjistit při vynaložení
odborné péče. Jestliže nevhodné věci nebo pokyny překážejí v řádném provádění díla,
je zhotovitel povinen jeho provádění v nezbytném rozsahu přerušit do doby výměny
věcí nebo změny pokynů objednatele nebo písemného sdělení, že objednatel trvá na
provádění díla s použitím předaných věcí a daných pokynů. O dobu, po kterou bylo
nutno provádění díla přerušit, se prodlužuje lhůta stanovená pro jeho dokončení.
Zhotovitel má rovněž nárok na úhradu nákladů spojených s přerušením provádění díla
nebo s použitím nevhodných věcí do doby, kdy jejich nevhodnost mohla být zjištěna.
(2) Zhotovitel, který splnil povinnost uvedenou v odstavci 1, neodpovídá
za nemožnost dokončení díla nebo za vady dokončeného díla způsobené nevhodnými věcmi
nebo pokyny, jestliže objednatel na jejich použití při provádění díla písemně trval.
Při nedokončení díla má zhotovitel nárok na cenu sníženou o to, co ušetřil tím, že
neprovedl dílo v plném rozsahu.
(3) Zhotovitel, který nesplnil povinnost uvedenou v odstavci 1, odpovídá
za vady díla způsobené použitím nevhodných věcí předaných objednatelem nebo pokynů
daných mu objednatelem.
§ 552
(1) Zjistí-li zhotovitel při provádění díla skryté překážky, týkající
se věci, na níž má být provedena oprava nebo úprava, nebo místa, kde má být dílo
provedeno, a tyto překážky znemožňují provedení díla dohodnutým způsobem, je zhotovitel
povinen to oznámit bez zbytečného odkladu objednateli a navrhnout mu změnu díla.
Do dosažení dohody o změně díla je zhotovitel oprávněn provádění díla přerušit. Nedohodnou-li
se strany v přiměřené lhůtě na změně smlouvy, může kterákoli ze stran od smlouvy
odstoupit.
(2) Jestliže zhotovitel neporušil svou povinnost zjistit před započetím
provádění díla překážky uvedené v odstavci 1, nemá žádná ze stran nárok na náhradu
škody; zhotovitel má nárok na cenu za část díla, jež bylo provedeno do doby, než
překážky mohl odhalit při vynaložení odborné péče.
§ 553
(1) Stanoví-li smlouva, že objednatel je oprávněn zkontrolovat předmět
díla na určitém stupni jeho provádění, je zhotovitel povinen včas objednatele pozvat
k provedení kontroly.
(2) Nesplní-li zhotovitel povinnost uvedenou v odstavci 1, je povinen
umožnit objednateli provedení dodatečné kontroly a nést náklady s tím spojené.
(3) Nedostavil-li se objednatel ke kontrole, na kterou byl řádně pozván
nebo která se měla konat podle dohodnutého časového rozvrhu, může zhotovitel pokračovat
v provádění díla. Jestliže však účast na kontrole byla objednateli znemožněna překážkou,
kterou nemohl odvrátit, může objednatel bez zbytečného odkladu požadovat provedení
dodatečné kontroly, je však povinen zhotoviteli nahradit náklady způsobené opožděním
kontroly.
Oddíl 7
Provedení díla
§ 554
(1) Zhotovitel splní svou povinnost provést dílo jeho řádným ukončením
a předáním předmětu díla objednateli v dohodnutém místě, jinak v místě stanoveném
tímto zákonem. Je-li místem předání jiné místo, než je uvedené v odstavcích 2 a 4,
vyzve zhotovitel objednatele k převzetí díla.
(2) Není-li toto místo dohodnuto a smlouva zahrnuje povinnost zhotovitele
odeslat předmět díla, uskutečňuje se předání předmětu díla jeho předáním prvnímu
dopravci, který má uskutečnit přepravu do místa určení. Zhotovitel umožní objednateli
uplatnění práv z přepravní smlouvy, pokud tato práva nemá objednatel již na základě
této smlouvy.
(3) Jestliže smlouva nestanoví místo předání a ani povinnost zhotovitele
odeslat předmět díla, uskutečňuje se předání v místě, v němž se podle smlouvy mělo
dílo provádět; není-li ve smlouvě toto místo určeno, uskutečňuje se předání v místě,
o němž objednatel věděl nebo musel vědět v době uzavření smlouvy, že v něm bude zhotovitel
dílo provádět.
(4) V případech, na něž se nevztahují odstavce 1 až 3, uskutečňuje
se předání díla v místě, kde má zhotovitel sídlo nebo místo podnikání, popřípadě
bydliště nebo organizační složku, jestliže její místo včas objednateli oznámí.
(5) Předáním zhotovené věci nabývá k ní objednavatel vlastnické právo,
jestliže je do této doby měl zhotovitel, a na objednatele přechází nebezpečí škody
na zhotovené věci, jestliže je do této doby nesl zhotovitel. Ustanovení § 444 až
446, § 455 až 459 a § 461 platí obdobně.
(6) Požádá-li o to kterákoli strana, sepíše se o předání předmětu díla
zápis, který podepíší obě strany.
§ 555
(1) Nezahrnuje-li smlouva povinnost zhotovitele předmět díla odeslat,
splní zhotovitel svou povinnost provést dílo, jestliže umožní objednateli nakládat
s předmětem díla řádně provedeným v místě stanoveném v § 554. Zahrnuje-li závazek
zhotovitele provést montáž jím zhotovené, opravené nebo upravené věci, je závazek
splněn řádným provedením této montáže.
(2) Jestliže podle smlouvy má být řádné provedení díla prokázáno provedením
dohodnutých zkoušek, považuje se provedení díla za dokončené teprve, když tyto zkoušky
byly úspěšně provedeny. K účasti na nich je zhotovitel povinen objednatele včas pozvat.
(3) Neúčast objednatele na zkouškách, k jejichž provedení byl objednatel
včas pozván, nebrání provedení zkoušek. Ustanovení § 553 odst. 3 o opakování zkoušek
platí obdobně.
(4) Výsledek zkoušek se zachytí v zápisu podepsaném oběma stranami.
Není-li objednatel přítomen, podepíše zápis místo něho hodnověrná a nestranná osoba,
jež se zkoušek zúčastnila.
§ 556
Spočívá-li dílo v jiném výsledku činnosti než zhotovení věci, montáži,
údržbě, opravě nebo úpravě věci, je zhotovitel povinen při této činnosti postupovat
v rámci stanoveném smlouvou s odbornou péčí tak, aby se dosáhlo hmotně zachyceného
výsledku činnosti určeného ve smlouvě. Zhotovitel je povinen hmotně zachycený výsledek
předat objednateli.
§ 557
Výsledek činnosti, jež je předmětem díla podle § 556, je zhotovitel
oprávněn poskytnout i jiným osobám než objednateli, pokud to dovoluje smlouva. Neobsahuje-li
smlouva zákaz tohoto poskytnutí, je k němu zhotovitel oprávněn, není-li to vzhledem
k povaze díla v rozporu se zájmy objednatele.
§ 558
Je-li předmětem díla podle § 556 výsledek činnosti, který je chráněn
právem z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví, je objednatel oprávněn použít
jej pouze k účelu vyplývajícímu z uzavřené smlouvy o dílo. K jiným účelům je oprávněn
jej použít jen se souhlasem zhotovitele.
§ 559
Zhotovitel odpovídá za porušení práva jiné osoby z průmyslového nebo
jiného duševního vlastnictví v důsledku použití předmětu díla, jestliže k tomuto
porušení dojde podle československého právního řádu nebo podle právního řádu státu,
kde má být předmět díla využit, a zhotovitel o tom věděl v době uzavření smlouvy.
Pro právní vady díla platí přiměřeně § 434 a 435.
Oddíl 8
Vady díla
§ 560
(1) Dílo má vady, jestliže provedení díla neodpovídá výsledku určenému
ve smlouvě.
(2) Zhotovitel odpovídá za vady, jež má dílo v době jeho předání (§
554); jestliže však nebezpečí škody na zhotovené věci přechází na objednatele později,
je rozhodující doba tohoto přechodu. Za vady díla, na něž se vztahuje záruka za jakost,
odpovídá zhotovitel v rozsahu této záruky.
(3) Zhotovitel odpovídá za vady díla vzniklé po době uvedené v odstavci
2, jestliže byly způsobeny porušením jeho povinností.
(4) Spočívá-li dílo ve zhotovení věci, platí obdobně ustanovení § 420
až 422 a § 426.
§ 561
Zhotovitel neodpovídá za vady díla, jestliže tyto vady byly způsobeny
použitím věcí předaných mu k zpracování objednatelem v případě, že zhotovitel ani
při vynaložení odborné péče nevhodnost těchto věcí nemohl zjistit nebo na ně objednatele
upozornil a objednatel na jejich použití trval. Zhotovitel rovněž neodpovídá za vady
způsobené dodržením nevhodných pokynů daných mu objednatelem, jestliže zhotovitel
na nevhodnost těchto pokynů upozornil a objednatel na jejich dodržení trval nebo
jestliže zhotovitel tuto nevhodnost nemohl zjistit.
§ 562
(1) Objednatel je povinen předmět díla prohlédnout nebo zařídit jeho
prohlídku podle možnosti co nejdříve po předání předmětu díla.
(2) Soud nepřizná objednateli právo z vad díla, jestliže objednatel
neoznámí vady díla
a) bez zbytečného odkladu poté, kdy je zjistí,
b) bez zbytečného
odkladu poté, kdy je měl zjistit při vynaložení odborné péče při prohlídce uskutečněné
podle odstavce 1,
c) bez zbytečného odkladu poté, kdy mohly být zjištěny později
při vynaložení odborné péče, nejpozději však do dvou let a u staveb do pěti let od
předání předmětu díla. U vad, na něž se vztahuje záruka, platí místo této lhůty záruční
doba.
(3) Ustanovení § 428 odst. 2 a 3 se použijí obdobně na účinky uvedené
v odstavci 2.
§ 563
(1) Záruční doba týkající se díla počíná běžet předáním díla.
(2) Pro záruku za jakost díla jinak platí přiměřeně ustanovení § 429
až 431.
Díl X
Smlouva mandátní
§ 566
(1) Mandátní smlouvou se zavazuje mandatář, že pro mandanta na jeho účet
zařídí za úplatu určitou obchodní záležitost uskutečněním právních úkonů jménem mandanta
nebo uskutečněním jiné činnosti, a mandant se zavazuje zaplatit mu za to úplatu.
(2) Je-li zařízení záležitosti předmětem podnikatelské činnosti mandatáře,
má se za to, že úplata byla smluvena.
§ 567
(1) Mandatář je povinen postupovat při zařizování záležitosti s odbornou
péčí.
(2) Činnost, k níž se mandatář zavázal, je povinen uskutečňovat podle
pokynů mandanta a v souladu s jeho zájmy, které mandatář zná nebo musí znát. Mandatář
je povinen oznámit mandantovi všechny okolnosti, které zjistil při zařizování záležitosti
a jež mohou mít vliv na změnu pokynů mandanta.
(3) Od pokynů mandanta se může mandatář odchýlit, jen je-li to naléhavě
nezbytné v zájmu mandanta a mandatář nemůže včas obdržet jeho souhlas. Ani v těchto
případech se však mandatář nesmí od pokynů odchýlit, jestliže je to zakázáno smlouvou
nebo mandantem.
§ 568
(1) Mandatář je povinen zařídit záležitost osobně, jen jestliže to stanoví
smlouva. Poruší-li tuto povinnost, odpovídá za škodu tím způsobenou mandantovi.
(2) Mandant je povinen předat včas mandatáři věci a informace, jež jsou
nutné k zařízení záležitosti, pokud z jejich povahy nevyplývá, že je má obstarat
mandatář.
(3) Vyžaduje-li zařízení záležitosti uskutečnění právních úkonů jménem
mandanta, je mandant povinen vystavit včas mandatáři písemně potřebnou plnou moc.
(4) Není-li plná moc obsažena ve smlouvě, nenahrazuje ji převzetí smluvního
závazku mandatářem jednat jménem mandanta, a to ani v případě, že osoba, s kterou
mandatář jedná, o tomto závazku ví.
§ 569
Mandatář je povinen předat bez zbytečného odkladu mandantovi věci, které
za něho převzal při vyřizování záležitosti.
§ 570
Mandatář odpovídá za škodu na věcech převzatých od mandanta k zařízení
záležitosti a na věcech převzatých při jejím zařizování od třetích osob, ledaže tuto
škodu nemohl odvrátit ani při vynaložení odborné péče. Tyto věci je mandatář povinen
dát včas pojistit, jen když to stanoví smlouva, nebo když jej mandant o to požádá,
a to na účet mandanta.
§ 571
(1) Není-li výše úplaty ve smlouvě stanovena, je mandant povinen zaplatit
mandatáři úplatu, která je obvyklá v době uzavření smlouvy za činnost obdobnou činnosti,
kterou mandatář uskutečnil při zařízení záležitosti.
(2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, vznikne mandatáři nárok na úplatu,
když řádně vykoná činnost, ke které byl povinen, a to bez ohledu na to, zda přinesla
očekávaný výsledek, či nikoliv. Lze-li očekávat, že v souvislosti s vyřizováním záležitosti
vzniknou mandatáři značné náklady, může mandatář požadovat po uzavření smlouvy přiměřenou
zálohu.
§ 572
Mandant je povinen uhradit mandatáři náklady, které mandatář nutně nebo
účelně vynaložil při plnění svého závazku, ledaže z jejich povahy vyplývá, že jsou
již zahrnuty v úplatě.
§ 573
Mandatář neodpovídá za porušení závazku osoby, s níž uzavřel smlouvu
při zařizování záležitosti, ledaže se ve smlouvě zaručil za splnění závazků převzatých
jinými osobami v souvislosti se zařizováním záležitosti.
§ 574
(1) Mandant může smlouvu kdykoli částečně nebo v celém rozsahu vypovědět.
(2) Nestanoví-li výpověď pozdější účinnost, nabývá účinnosti dnem, kdy
se o ní mandatář dověděl nebo mohl dovědět.
(3) Od účinnosti výpovědi je mandatář povinen nepokračovat v činnosti,
na kterou se výpověď vztahuje. Je však povinen mandanta upozornit na opatření potřebná
k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící mandantovi nedokončením
činnosti související se zařizováním záležitosti.
(4) Za činnost řádně uskutečněnou do účinnosti výpovědi má mandatář
nárok na úhradu nákladů vynaložených podle § 572 a na přiměřenou část úplaty.
§ 575
(1) Mandatář může smlouvu vypovědět s účinností ke konci kalendářního
měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena mandantovi, nevyplývá-li
z výpovědi doba pozdější.
(2) Ke dni účinnosti výpovědi zaniká závazek mandatáře uskutečňovat činnost,
ke které se zavázal. Jestliže tímto přerušením činnosti by vznikla mandantovi škoda,
je mandatář povinen jej upozornit, jaká opatření je třeba učinit k jejímu odvrácení.
Jestliže tato opatření mandant nemůže učinit ani pomocí jiných osob a požádá mandatáře,
aby je učinil sám, je mandatář k tomu povinen.
(3) Závazek mandatáře zaniká jeho smrtí, je-li fyzickou osobou, nebo
jeho zánikem, je-li právnickou osobou.
(4) Ohledně činnosti uskutečněné ode dne výpovědi do její účinnosti a
uskutečněné podle odstavce 2 má mandatář nárok na úhradu nákladů podle § 572 a na
část úplaty přiměřené výsledku dosaženému při zařizování záležitosti.
Díl XI
Smlouva komisionářská
§ 577
Základní ustanovení
Smlouvou komisionářskou se zavazuje komisionář, že zařídí vlastním jménem
pro komitenta na jeho účet určitou obchodní záležitost, a komitent se zavazuje zaplatit
mu úplatu.
§ 578
(1) Komisionář je povinen při zařizování záležitosti jednat s potřebnou
odbornou péčí podle pokynů komitenta.
(2) Od pokynů komitenta se může komisionář odchýlit, jen když je to v
zájmu komitenta a nemůže-li si vyžádat jeho včasný souhlas. Při porušení této povinnosti
nemusí komitent uznat jednání za uskutečněné na svůj účet, jestliže účinnost jednání
pro sebe odmítl bez zbytečného odkladu poté, co se o obsahu jednání dověděl.
§ 579
(1) Komisionář je povinen chránit jemu známé zájmy komitenta související
se zařizováním záležitosti a oznámit mu všechny okolnosti, jež mohou mít vliv na
změnu komitentových příkazů. Pojištění je komisionář povinen obstarat, jen když to
stanoví smlouva nebo když dostal k tomu příkaz od komitenta, a to na účet komitenta.
(2) Komisionář je povinen podávat komitentovi zprávy o zařizování záležitosti
způsobem stanoveným ve smlouvě, jinak na výzvu komitenta.
§ 580
(1) Nestanoví-li smlouva něco jiného, je komisionář povinen použít ke
splnění smlouvy jiné osoby, jestliže nemůže svůj závazek splnit sám.
(2) Použije-li komisionář ke splnění závazku jiné osoby, odpovídá jako
by záležitost obstarával sám.
§ 581
Z jednání komisionáře nevznikají komitentu ve vztahu k třetím osobám
ani práva ani povinnosti. Komitent však může přímo na třetí osobě požadovat vydání
věci nebo splnění závazku, které pro něho opatřil komisionář, jestliže tak nemůže
učinit komisionář pro okolnosti, které se týkají jeho osoby.
§ 582
Komitent může požadovat na komisionáři splnění závazku třetí osoby, aniž
tato splnila svůj závazek vůči komisionáři, jen pokud komisionář tento závazek písemně
převzal nebo jestliže porušil příkazy komitenta týkající se osoby, s níž měla být
smlouva na účet komitenta uzavřena. V takovém případě platí přiměřeně ustanovení
o ručení.
§ 583
(1) K movitým věcem svěřeným komisionáři k prodeji má komitent vlastnické
právo, dokud je nenabude třetí osoba. Vlastnické právo k movitým věcem získaným pro
komitenta nabývá komitent jejich předáním komisionáři.
(2) Za škodu na věcech uvedených v odstavci 1 odpovídá komisionář podle
ustanovení o smlouvě o skladování.
§ 584
(1) Po zařízení záležitosti je komisionář povinen o výsledku podat komitentovi
zprávu a provést vyúčtování.
(2) Ve zprávě komisionář označí osobu, s kterou smlouvu uzavřel. Jestliže
tak neučiní, je komitent oprávněn vymáhat vůči komisionáři nárok na plnění závazku
z této smlouvy.
§ 585
Komisionář je povinen bez zbytečného odkladu převést na komitenta práva
získaná při zařizování záležitosti a vydat mu vše, co přitom získal, a komitent je
povinen je převzít.
§ 586
Jestliže osoba, s kterou komisionář uzavřel smlouvu při zařizování záležitosti,
poruší své závazky, je komisionář povinen na účet komitenta splnění těchto závazků
vymáhat, nebo jestliže s tím komitent souhlasí, postoupit mu pohledávky odpovídající
těmto závazkům.
§ 587
(1) Nebyla-li výše úplaty sjednána, přísluší komisionáři úplata přiměřená
uskutečněné činnosti a dosaženému výsledku s přihlédnutím k úplatě obvykle poskytované
za obdobnou činnost v době uzavření smlouvy.
(2) Komisionáři vzniká nárok na úplatu, jakmile splní povinnosti stanovené
v § 584 až 586.
Díl XII
Smlouva o kontrolní činnosti
§ 591
Základní ustanovení
Smlouvou o kontrolní činnosti se zavazuje vykonavatel kontroly provést
nestranně zjištění stavu určité věci nebo ověření výsledku určité činnosti a vydat
o tom kontrolní osvědčení a objednavatel kontroly se zavazuje zaplatit mu za to úplatu.
§ 592
(1) Vykonavatel kontroly je povinen provést kontrolu nestranným způsobem
a zjištěný stav popsat v kontrolním osvědčení.
(2) Ustanovení smlouvy, jimiž se ukládají vykonavateli kontroly povinnosti,
jež by mohly ovlivnit nestrannost prováděné kontroly nebo správnost kontrolního osvědčení,
jsou neplatná.
§ 593
Vykonavatel kontroly je povinen provádět kontrolu s vynaložením odborné
péče s přihlédnutím ke stanovenému způsobu kontroly, k době, místu a rozsahu kontroly,
jakož i ke stavu, v jakém se nacházel předmět kontroly v době jejího provádění.
§ 594
(1) Vykonavatel kontroly je povinen ji provést v rozsahu a způsobem stanoveným
ve smlouvě, jinak v rozsahu a způsobem obvyklým při obdobných kontrolách.
(2) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, má se za to, že se kontrola
má uskutečnit bez zbytečného odkladu v místě, kde se podle smlouvy nachází předmět
kontroly. Není-li toto místo ve smlouvě uvedeno, je objednavatel povinen oznámit
včas vykonavateli kontroly dobu a místo, kde se má kontrola uskutečnit.
§ 595
(1) Vykonavatel kontroly má nárok na úplatu po splnění povinnosti provést
kontrolu a vydat kontrolní osvědčení.
(2) Není-li úplata smluvena, je objednatel povinen zaplatit úplatu obvyklou
v době uzavření smlouvy se zřetelem k předmětu, rozsahu, způsobu a místu kontroly.
(3) Vedle úplaty je objednatel povinen uhradit vykonavateli kontroly
i nutné a účelně vynaložené náklady vzniklé při provedení kontroly, pokud z jejich
povahy nevyplývá, že jsou již zahrnuty v úplatě.
§ 596
Objednatel je povinen poskytnout vykonavateli kontroly součinnost nutnou
k provedení kontroly, zejména mu umožnit potřebný přístup k předmětu kontroly.
§ 597
Provedení kontroly se nedotýká právních poměrů mezi objednatelem a jinými
osobami, zejména osobami, jimž je určen nebo od nichž pochází předmět kontroly.
§ 598
Jestliže vykonavatel kontroly neprovedl kontrolu řádně, nevznikají mu
nároky podle § 595 a objednatel může po uplynutí doby stanovené pro provedení kontroly
od smlouvy odstoupit.
§ 599
Vykonavatel kontroly je povinen nahradit škodu způsobenou porušením povinnosti
provést řádně kontrolu, jen pokud tato škoda nemůže být nahrazena uplatněním nároku
objednatele vůči osobě odpovědné za vadné plnění, jež je předmětem kontroly. Jako
náhradu škody však nemůže objednatel požadovat náhradu toho, co opomenul včas oznámit
nebo vymáhat vůči osobě odpovědné za vadné plnění předmětu kontroly, nebo co objednatel
nemůže vymáhat vzhledem k ujednání uzavřenému s touto osobou, jež takový nárok po
provedené kontrole vylučuje.
Díl XIII
Smlouva zasílatelská
§ 601
Základní ustanovení
(1) Smlouvou zasílatelskou se zavazuje zasílatel příkazci, že mu vlastním
jménem na jeho účet obstará přepravu věcí z určitého místa do určitého jiného místa,
a příkazce se zavazuje zaplatit zasílateli úplatu.
(2) Zasílatel je oprávněn žádat, aby mu byl dán písemně příkaz k obstarání
přepravy (zasílatelský příkaz), jestliže smlouva nemá písemnou formu.
§ 602
(1) V rámci smlouvy je zasílatel povinen plnit pokyny příkazce. Zasílatel
je povinen upozornit příkazce na zjevnou nesprávnost jeho pokynů. Neobdrží-li zasílatel
od příkazce potřebné pokyny, je povinen požádat příkazce o jejich doplnění. Při nebezpečí
z prodlení je však povinen postupovat i bez těchto pokynů tak, aby byly co nejvíce
chráněny zájmy příkazce, které jsou zasílateli známé.
(2) Stanoví-li smlouva, že před vydáním zásilky nebo dokladu umožňujících
nakládat se zásilkou, zasílatel vybere určitou peněžní částku od příjemce nebo uskuteční
jiný inkasní úkon, platí přiměřeně ustanovení o bankovním dokumentárním inkasu (§
697 a násl.).
§ 603
(1) Při plnění závazku je zasílatel povinen s vynaložením odborné péče
sjednat způsob a podmínky přepravy odpovídající co nejlépe zájmům příkazce, jež vyplývají
ze smlouvy a jeho příkazů nebo jež jsou zasílateli jinak známé.
(2) Zasílatel odpovídá za škodu na převzaté zásilce vzniklou při obstarávání
přepravy, ledaže ji nemohl odvrátit při vynaložení odborné péče.
(3) Zasílatel je povinen zásilku pojistit, jen když to stanoví smlouva.
§ 604
Příkazce je povinen poskytnout zasílateli správné údaje o obsahu zásilky
a jeho povaze, jakož i o jiných skutečnostech potřebných k uzavření smlouvy o přepravě
a odpovídá za škodu, která zasílateli vznikne porušením této povinnosti.
§ 605
(1) Neodporuje-li to smlouvě nebo nezakáže-li to příkazce nejpozději
do začátku uskutečňování přepravy, může zasílatel přepravu, kterou má obstarat, uskutečnit
sám.
(2) Použije-li zasílatel k obstarání přepravy dalšího zasílatele (mezizasílatele),
odpovídá přitom, jako by přepravu obstaral sám.
§ 606
(1) Zasílatel je povinen podat příkazci zprávu o škodě, která zásilce
hrozí nebo která na ní vznikla, jakmile se o tom dozví, jinak odpovídá za škodu vzniklou
příkazci tím, že tuto povinnost nesplnil.
(2) Hrozí-li bezprostředně podstatná škoda na zásilce a není-li čas vyžádat
si pokyny příkazce nebo prodlévá-li příkazce s takovými pokyny, může zasílatel zásilku
prodat vhodným způsobem na účet příkazce.
§ 607
(1) Zasílateli přísluší smluvní úplata, nebo nebyla-li smluvena, úplata
obvyklá v době sjednání smlouvy při obstarání obdobné přepravy. Kromě toho má zasílatel
nárok na úhradu nutných a užitečných nákladů, které zasílatel vynaložil za účelem
splnění svých závazků. Kromě toho má zasílatel nárok na úhradu nákladů, které účelně
vynaložil při plnění svého závazku.
(2) Příkazce je povinen poskytnout zasílateli přiměřenou zálohu na náklady
spojené s plněním závazku zasílatele, a to dříve, než zasílatel začne s jeho plněním.
(3) Příkazce je povinen zaplatit zasílateli úplatu a vzniklé náklady
bez zbytečného odkladu poté, kdy zasílatel zajistil obstarání přepravy uzavřením
potřebných smluv s dopravci, popřípadě mezi zasílateli a podal o tom zprávu příkazci.
Díl XIV
Smlouva o přepravě věci
§ 610
Základní ustanovení
Smlouvou o přepravě věci se dopravce zavazuje odesílateli, že přepraví
věc (zásilku) z určitého místa (místo odeslání) do určitého jiného místa (místo určení),
a odesílatel se zavazuje zaplatit mu úplatu (přepravné).
§ 611
(1) Dopravce je oprávněn požadovat, aby mu odesílatel potvrdil požadovanou
přepravu v přepravním dokladu, a odesílatel je oprávněn požadovat, aby mu dopravce
písemně potvrdil převzetí zásilky.
(2) Je-li k provedení přepravy potřeba zvláštních listin, je odesílatel
povinen předat je dopravci nejpozději při předání zásilky k přepravě. Odesílatel
odpovídá za škodu způsobenou dopravci nepředáním těchto listin nebo jejich nesprávností.
(3) Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, smlouva zaniká, jestliže odesílatel
nepožádal dopravce o převzetí zásilky v době stanovené ve smlouvě, jinak do šesti
měsíců od uzavření smlouvy.
§ 612
(1) Podle smlouvy může být dopravce povinen vydat odesílateli při převzetí
zásilky k přepravě náložný list.
(2) Náložný list je listina, s níž je spojeno právo požadovat na dopravci
vydání zásilky v souladu s obsahem této listiny. Dopravce je povinen zásilku vydat
osobě oprávněné podle náložného listu, jestliže mu tato osoba náložný list předloží
a potvrdí na něm převzetí zásilky.
§ 613
(1) Náložný list může znít na doručitele, na jméno určité osoby nebo
na její řad.
(2) Práva z náložného listu na doručitele se převádějí předáním náložného
listu osobě, která má tato práva nabýt. Práva z náložného listu na jméno lze převést
na jinou osobu podle ustanovení o postoupení pohledávky. Práva z náložného listu
vystaveného na řad oprávněné osoby lze převést vyplněným nebo nevyplněným rubopisem.
Není-li v náložném listu uvedeno, na čí řad je vydán, platí, že je vydán na řad odesílatele.
§ 614
(1) Dopravce je povinen v náložném listu uvést:
a) firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a místo
podnikání, popřípadě bydliště fyzické osoby dopravce,
b) firmu nebo název a sídlo
právnické osoby nebo jméno a místo podnikání, popřípadě bydliště fyzické osoby odesílatele,
c) označení přepravované věci,
d) údaj, zda byl náložný list vydán na doručitele
nebo jméno příjemce, popřípadě údaj, že byl vydán na jeho řad,
e) místo určení,
f)
místo a den vydání náložného listu a podpis dopravce.
(2) Byl-li náložný list vydán ve více stejnopisech, vyznačí se jejich
počet na každém z nich. Po vydání zásilky oprávněné osobě na jeden stejnopis pozbývají
ostatní stejnopisy platnosti.
§ 615
Za zničený nebo ztracený náložný list je povinen dopravce vydat odesílateli
nový náložný list s vyznačením, že jde o náložný list náhradní. V případě zneužití
původního náložného listu je odesílatel povinen uhradit škodu, která tím dopravci
byla způsobena.
§ 616
Obsah náložného listu je rozhodný pro nároky osoby oprávněné podle náložného
listu. Dopravce se může vůči ní dovolávat ustanovení smlouvy uzavřené s odesílatelem,
jen pokud jsou obsažena v náložném listu nebo pokud se na tato ustanovení v něm výslovně
odkazuje. Vůči osobě oprávněné podle náložného listu může dopravce uplatnit jen námitky,
které vyplývají z obsahu náložného listu nebo ze vztahu dopravce k oprávněné osobě.
Ustanovení § 627 tím není dotčeno.
§ 617
(1) Dopravce je povinen přepravu provést do místa určení s odbornou péčí
ve smluvené lhůtě, jinak bez zbytečného odkladu. V pochybnostech počíná lhůta běžet
dnem následujícím po převzetí zásilky dopravcem.
(2) Je-li dopravci znám příjemce zásilky, je povinen mu zásilku doručit,
nebo má-li podle smlouvy příjemce zásilku v místě určení vyzvednout, oznámit mu ukončení
přepravy.
§ 618
(1) Dokud dopravce zásilku nevydal příjemci, je odesílatel oprávněn
požadovat, aby přeprava byla přerušena a zásilka mu byla vrácena, anebo aby s ní
bylo jinak naloženo, a uhradí účelně vynaložené náklady s tím spojené. Jestliže však
byl vydán náložný list, může to odesílatel požadovat jen na základě náložného listu.
Byl-li náložný list již předán osobě oprávněné požadovat vydání zásilky, může takové
příkazy udělit jen tato osoba. Bylo-li vydáno více stejnopisů náložného listu, vyžaduje
se předložení všech stejnopisů.
(2) Stanoví-li smlouva, že před vydáním zásilky dopravce vybere od příjemce
určitou peněžní částku nebo uskuteční jiný inkasní úkon, platí přiměřeně ustanovení
o bankovním dokumentárním inkasu (§ 697 a násl.).
§ 619
Je-li ve smlouvě určen příjemce zásilky, nabývá práva ze smlouvy, když
požádá o vydání zásilky po jejím dojití do místa určení nebo po uplynutí lhůty, kdy
tam měla dojít. Tímto okamžikem přecházejí na příjemce i nároky týkající se škody
na zásilce. Dopravce však zásilku příjemci nevydá, jestliže by to bylo v rozporu
s pokyny danými mu odesílatelem podle § 618. V tomto případě má nadále právo nakládat
se zásilkou odesílatel. Určí-li odesílatel dopravci jinou osobu jako příjemce, nabývá
tato osoba práva ze smlouvy týmž způsobem jako původní příjemce.
§ 620
(1) Byl-li vydán náložný list, má právo domáhat se vydání zásilky při
jeho předložení osoba oprávněná k tomu podle náložného listu. Touto osobou je:
a)
podle náložného listu na jméno osoba v něm určená,
b) podle náložného listu na řad
osoba, na čí řad byl náložný list vystaven, nebyl-li převeden rubopisem nebo byl-li
náložný list převeden, osoba, která je uvedena jako poslední v nepřerušené řadě rubopisů,
nebo doručitel náložného listu s posledním rubopisem nevyplněným,
c) podle náložného
listu na doručitele osoba, která náložný list předloží dopravci.
(2) Byl-li náložný list převeden rubopisem, zprošťuje se dopravce závazku,
jestliže v dobré víře vydá zásilku osobě, která nabyla náložný list na základě rubopisu
bez ohledu na to, zda na ni byly převedeny nároky ze smlouvy. O rubopisu platí obdobně
ustanovení o směnkách.
§ 621
Dopravce může svůj závazek plnit pomocí dalšího dopravce a odpovídá při
tom, jako by přepravu uskutečňoval sám.
§ 622
(1) Dopravce odpovídá za škodu na zásilce, jež vznikla po jejím převzetí
dopravcem až do jejího vydání příjemci, ledaže ji dopravce nemohl odvrátit při vynaložení
odborné péče.
(2) Za škodu na zásilce však dopravce neodpovídá, jestliže prokáže,
že byla způsobena:
a) odesílatelem, příjemcem nebo vlastníkem zásilky,
b) vadou nebo
přirozenou povahou obsahu zásilky včetně obvyklého úbytku, nebo
c) vadným obalem,
na který dopravce upozornil odesílatele při převzetí zásilky k přepravě, a byl-li
vydán nákladní nebo náložný list, byla v něm vadnost obalu poznamenána; neupozornil-li
dopravce na vadnost obalu, neodpovídá dopravce za škodu na zásilce vzniklou v důsledku
této vadnosti jen tehdy, jestliže vadnost nebyla při převzetí zásilky poznatelná.
(3) Při škodě na zásilce vzniklé podle odstavce 2 je dopravce povinen
vynaložit odbornou péči, aby škoda byla co nejmenší.
(4) Smlouvou je možno odpovědnost podle předchozích odstavců rozšířit.
Ustanovení smlouvy, kterou se omezuje odpovědnost dopravce stanovená podle odstavců
1 až 3, jsou neplatná.
§ 623
(1) Dopravce je povinen urychleně podat odesílateli zprávu o škodě na
zásilce vzniklé do jejího předání příjemci. Jestliže však příjemce nabyl práva na
vydání zásilky, je povinen tuto zprávu podat příjemci. Dopravce odpovídá za škodu
způsobenou odesílateli nebo příjemci porušením této povinnosti.
(2) Hrozí-li bezprostředně podstatná škoda na zásilce a není-li čas si
vyžádat pokyny odesílatele nebo prodlévá-li odesílatel s takovými pokyny, může dopravce
zásilku vhodným způsobem prodat na účet odesílatele.
§ 624
(1) Při ztrátě nebo zničení zásilky je dopravce povinen nahradit cenu,
kterou zásilka měla v době, kdy byla předána dopravci.
(2) Při poškození nebo znehodnocení zásilky je dopravce povinen nahradit
rozdíl mezi cenou, kterou měla zásilka v době jejího převzetí dopravcem, a cenou,
kterou by v této době měla zásilka poškozená nebo znehodnocená.
§ 625
(1) Dopravci přísluší smluvená úplata nebo, nebyla-li smluvena, úplata
obvyklá v době uzavření smlouvy s přihlédnutím k obsahu závazku dopravce.
(2) Dopravci vzniká nárok na přepravné po provedení přepravy do místa
určení, nestanoví-li smlouva za rozhodnou jinou dobu.
(3) Nemůže-li dopravce dokončit přepravu pro skutečnosti, za něž neodpovídá,
má nárok na poměrnou část přepravného s přihlédnutím k přepravě již uskutečněné.
§ 626
Odesílatel je povinen poskytnout dopravci správné údaje o obsahu zásilky
a jeho povaze a odpovídá za škodu způsobenou dopravci porušením této povinnosti.
§ 627
Přijetím zásilky přejímá příjemce ručení za úhradu pohledávek dopravce
vůči odesílateli ze smlouvy týkající se přepravy převzaté zásilky, jestliže o těchto
pohledávkách příjemce věděl nebo musel vědět.
§ 628
(1) Dopravce má k zajištění svých nároků vyplývajících ze smlouvy zástavní
právo k zásilce, dokud s ní může nakládat.
(2) Vázne-li na zásilce několik zástavních práv, má zástavní právo dopravce
přednost před zástavními právy dříve vzniklými a zástavní právo dopravce má přednost
před zástavním právem zasílatele.
§ 629
Prováděcí předpisy mohou upravit odchylně přepravu železniční, leteckou,
silniční, vnitrozemskou vodní a námořní, pokud jde o vznik smlouvy, přepravní doklady,
vyloučení věci z přepravy, přebírání zásilky dopravcem a její vydávání příjemci,
rozsah nároků vůči dopravci a jejich uplatnění; tato úprava však nesmí omezit odpovědnost
dopravce při škodě na zásilce stanovenou v § 622 a 624.
Díl XV
Smlouva o nájmu dopravního prostředku
§ 630
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o nájmu dopravního prostředku se pronajímatel zavazuje přenechat
nájemci dopravní prostředek k dočasnému užívání a nájemce se zavazuje zaplatit úplatu
(nájemné).
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 631
(1) Pronajímatel je povinen předat nájemci dopravní prostředek spolu
s potřebnými doklady v době určené ve smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po uzavření
smlouvy. Dopravní prostředek musí být způsobilý k provozu a k užívání určenému ve
smlouvě, jinak k užívání, k němuž dopravní prostředek obvykle slouží.
(2) Pronajímatel odpovídá za škody způsobené nájemci tím, že dopravní
prostředek není způsobilý podle odstavce 1. Této odpovědnosti se pronajímatel zprostí,
jestliže prokáže, že nemohl zjistit ani předvídat nezpůsobilost dopravního prostředku
při zachování odborné péče do jeho převzetí nájemcem.
§ 632
(1) Nájemce je oprávněn užívat dopravní prostředek k účelům uvedeným
v § 631 odst. 1.
(2) Nestanoví-li smlouva něco jiného, nesmí nájemce přenechat užívání
dopravního prostředku jiné osobě.
(3) Nájemce je povinen pečovat o to, aby na dopravním prostředku nevznikla
škoda. Škodu na dopravním prostředku nese pronajímatel, ledaže škoda byla způsobena
nájemcem nebo osobami, jimž nájemce umožnil přístup k dopravnímu prostředku. Nájemce
je povinen dát dopravní prostředek pojistit, jen když to stanoví smlouva.
(4) Právo pronajímatele na náhradu škody na dopravním prostředku zanikne,
jestliže pronajímatel nepožaduje tuto náhradu na nájemci do šesti měsíců po vrácení
dopravního prostředku.
§ 633
(1) Nájemce je povinen udržovat dopravní prostředek na účet pronajímatele
ve stavu, v jakém dopravní prostředek převzal s přihlédnutím k obvyklému opotřebení.
(2) Nájemce je povinen potřebu oprav, k jejichž provedení je povinen
podle odstavce 1, oznámit bez zbytečného odkladu pronajímateli. Nesplní-li tuto povinnost,
ztrácí právo na úhradu nákladů, může však požadovat, o co se pronajímatel opravou
obohatil.
(3) Právo na náklady podle odstavce 1 musí nájemce uplatnit u pronajímatele
do tří měsíců po jejich vynaložení, neučiní-li tak, nemůže být právo přiznáno v soudním
řízení, jestliže pronajímatel oprávněně namítne, že právo nebylo uplatněno včas.
§ 634
(1) Nájemce je povinen platit nájemné ve smluvené výši, jinak nájemné
obvyklé v době uzavření smlouvy s přihlédnutím k povaze pronajatého dopravního prostředku
a stanovenému způsobu jeho užívání.
(2) Nestanoví-li smlouva jinak, je nájemce povinen platit nájemné po
ukončení užívání dopravního prostředku, je-li však nájemní smlouva uzavřena na dobu
delší než tři měsíce, koncem každého kalendářního měsíce, v němž byl dopravní prostředek
užíván.
§ 635
(1) Nájemce není povinen platit nájemné za dobu, po kterou nemohl dopravní
prostředek užívat pro nezpůsobilost dopravního prostředku nebo potřebu jeho opravy,
ledaže nemožnost užívat dopravní prostředek způsobil nájemce nebo osoby, kterým nájemce
umožnil k dopravnímu prostředku přístup.
(2) Neoznámí-li nájemce nemožnost užívání dopravního prostředku bez zbytečného
odkladu pronajímateli, jeho povinnost platit nájemné trvá.
§ 636
(1) Právo užívat dopravní prostředek zaniká uplynutím doby, na kterou
byla smlouva sjednána, nebo zničením dopravního prostředku.
(2) Smlouvu o nájmu dopravního prostředku sjednanou na dobu neurčitou
lze ukončit výpovědí.
(3) Výpověď nabývá účinnosti uplynutím 30 dnů, nestanoví-li smlouva
o nájmu dopravního prostředku jinou výpovědní lhůtu nebo z výpovědi nevyplývá doba
pozdější. Smlouva může stanovit, že ji lze ukončit již doručením výpovědi.
Díl XVI
Smlouva o provozu dopravního prostředku
§ 638
Základní ustanovení
(1) Smlouvou o provozu dopravního prostředku se zavazuje poskytovatel
provozu dopravního prostředku (provozce) přepravit náklad určený objednatelem provozu
dopravního prostředku a k tomu účelu s dopravním prostředkem buď vykonat jednu nebo
více předem určených cest nebo během smluvené doby vykonat cesty podle určení objednatele
a objednatel se zavazuje zaplatit úplatu.
(2) Smlouva vyžaduje písemnou formu.
§ 639
(1) Provozce je povinen zabezpečit, aby dopravní prostředek byl způsobilý
k cestám, které jsou předmětem smlouvy, a použitelný pro přepravu stanovenou ve smlouvě.
Pro odpovědnost provozce platí obdobně § 631.
(2) Provozce je povinen opatřit dopravní prostředek způsobilou posádkou
a pohonnými hmotami a dalšími věcmi potřebnými pro smluvené cesty.
Díl XVII
Smlouva o zprostředkování
§ 642
Základní ustanovení
Smlouvou o zprostředkování se zprostředkovatel zavazuje, že bude vyvíjet
činnost směřující k tomu, aby zájemce měl příležitost uzavřít určitou smlouvu s třetí
osobou, a zájemce se zavazuje zaplatit zprostředkovateli úplatu (provizi).
§ 643
Zprostředkovatel je povinen bez zbytečného odkladu sdělovat zájemci okolnosti
důležité pro jeho rozhodování o uzavření zprostředkovávané smlouvy a zájemce je povinen
sdělovat zprostředkovateli skutečnosti, jež pro něho mají rozhodný význam pro uzavření
této smlouvy.
§ 644
Zprostředkovateli vzniká nárok na provizi, je-li uzavřena smlouva, jež
je předmětem zprostředkování.
§ 645
Vyplývá-li ze smlouvy, že zprostředkovatel je povinen pouze obstarat
pro zájemce příležitost uzavřít s třetí osobou smlouvu s určitým obsahem, vzniká
zprostředkovateli nárok na provizi již obstaráním této příležitosti.
§ 646
Jestliže podle smlouvy vzniká zprostředkovateli nárok na provizi teprve
splněním závazku třetí osoby ze zprostředkovávané smlouvy, vzniká zprostředkovateli
tento nárok rovněž v případě, kdy závazek třetí osoby vůči zájemci zanikl nebo splnění
závazku třetí osoby se oddálilo z důvodů, za něž odpovídá zájemce. Je-li základem
pro určení výše provize rozsah splněného závazku třetí osoby, započítává se do tohoto
základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá zájemce.
§ 647
(1) Zprostředkovatel má nárok na provizi sjednanou, jinak obvyklou za
zprostředkování obdobných smluv v době uzavření smlouvy o zprostředkování. Zprostředkovateli
však nevzniká nárok na provizi, jestliže smlouva s třetí osobou byla uzavřena bez
jeho součinnosti, nebo jestliže v rozporu se smlouvou byl činný jako zprostředkovatel
též pro osobu, s níž byla uzavřena zprostředkovávaná smlouva.
(2) Nárok na úhradu nákladů spojených se zprostředkováním má zprostředkovatel
vedle provize, jen když to bylo výslovně sjednáno, a v pochybnostech jen při vzniku
nároku na provizi.
§ 648
Zprostředkovatel je povinen pro potřebu zájemce uschovat doklady, jež
nabyl v souvislosti se zprostředkovatelskou činností, a to po dobu, po kterou mohou
být tyto doklady významné pro ochranu zájmů zájemce.
§ 649
(1) Zprostředkovatel neručí za splnění závazku třetích osob, s kterými
zprostředkoval uzavření smlouvy; nesmí však navrhovat zájemci uzavření smlouvy s
osobou, ohledně které ví nebo musí vědět, že je důvodná pochybnost, že splní řádně
a včas své závazky ze zprostředkované smlouvy.
(2) Jestliže o to zájemce požádá, je zprostředkovatel povinen mu sdělit
údaje potřebné k posouzení důvěryhodnosti osoby, s kterou zprostředkovatel navrhuje
uzavření smlouvy.
Díl XVIII
Smlouva o obchodním zastoupení
§ 652
nadpis vypuštěn
(1) Smlouvou o obchodním zastoupení se obchodní zástupce jako nezávislý
podnikatel zavazuje dlouhodobě pro zastoupeného vyvíjet činnost směřující k uzavírání
určitého druhu smluv (dále jen "obchody") nebo sjednávat a uzavírat obchody jménem
zastoupeného a na jeho účet.
(2) Obchodním zástupcem nemůže být
a) osoba, která může jako orgán zavazovat právnickou osobu,
b) společník či člen podle zákona zmocněný zavazovat ostatní společníky
nebo členy, nebo
c) likvidátor nebo insolvenční správce.
(3) Ustanovení o obchodním zastoupení se nepoužijí na
a) obchodní zástupce, jejichž činnost není placena, nebo
b) osoby působící na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu
obdobném regulovanému trhu či v evropském mnohostranném obchodním systému nebo na
komoditní burze.
(4) Smlouva o obchodním zastoupení musí mít písemnou formu.
§ 653
Obchodní zástupce je povinen ve stanovené územní oblasti vyvíjet s odbornou
péčí činnost, jež je předmětem jeho závazku. Není-li ve smlouvě tato územní oblast
určena, má se za to, že obchodní zástupce má vyvíjet činnost na území České republiky.
§ 654
(1) Předmětem závazku obchodního zástupce je vyhledávání zájemců o uzavření
obchodů, jež jsou vymezeny ve smlouvě.
(2) Stanoví-li smlouva, že obchodní zástupce činí právní úkony jménem
zastoupeného, řídí se práva a povinnosti s tím související ustanoveními o smlouvě
mandátní.
(3) Bez udělené plné moci není obchodní zástupce oprávněn jménem zastoupeného
uzavírat obchody, cokoli pro něho přijímat nebo činit jiné právní úkony.
§ 655
(1) Obchodní zástupce je povinen uskutečňovat činnost, k níž je zavázán,
poctivě, s vynaložením odborné péče, v dobré víře, je povinen dbát zájmů zastoupeného,
jednat v souladu s pověřením a rozumnými pokyny zastoupeného a sdělovat zastoupenému
nutné informace, které má k dispozici.
(2) Obchodní zástupce podává zastoupenému zprávu o vývoji trhu a všech
okolnostech důležitých pro zájmy zastoupeného, zejména pro jeho rozhodování související
s uzavíráním obchodů.
(3) Zahrnuje-li smlouva i uzavírání obchodů obchodním zástupcem jménem
zastoupeného, je obchodní zástupce povinen uzavírat tyto obchody jen za obchodních
podmínek stanovených zastoupeným, neprojevil-li zastoupený souhlas s jiným postupem.
(4) Nemůže-li zástupce vykonávat svou činnost, musí o tom bez zbytečného
odkladu podat zprávu zastoupenému.
§ 655a
(1) Ve vztazích s obchodním zástupcem je zastoupený povinen jednat
poctivě a v dobré víře. Zvláště je zastoupený povinen
a) poskytnout zástupci nezbytnou
dokumentaci, která se vztahuje k předmětu obchodů, a
b) obstarat zástupci informace
nezbytné k plnění závazků ze smlouvy o obchodním zastoupení, zejména v rozumné lhůtě
sdělit obchodnímu zástupci, že předpokládá významné snížení rozsahu činnosti oproti
tomu, co by mohl zástupce normálně očekávat.
(2) Zastoupený je povinen informovat obchodního zástupce v přiměřené
lhůtě o tom, že přijal, odmítl nebo nesplnil úkon obstaraný zástupcem.
§ 656
Obchodní zástupce je povinen spolupůsobit v rámci svého závazku při uskutečňování
uzavřených obchodů podle pokynů zastoupeného a v zájmu zastoupeného, které jsou nebo
musí být obchodnímu zástupci známé, zejména při řešení nesrovnalostí, jež vzniknou
z uzavřených obchodů.
§ 657
Obchodní zástupce nesmí sdělit údaje získané od zastoupeného při své
činnosti bez souhlasu zastoupeného jiným osobám nebo je využít pro sebe nebo pro
jiné osoby, pokud by to bylo v rozporu se zájmy zastoupeného. Tato povinnost trvá
i po ukončení smlouvy o obchodním zastoupení.
§ 658
(1) Není-li v tomto dílu stanoveno jinak, použijí se na smlouvu o obchodním
zastoupení ustanovení o smlouvě o zprostředkování.
(2) Zástupce ručí za splnění povinností třetí osobou, s níž navrhl zastoupenému
uzavření obchodu nebo se kterou jménem zastoupeného uzavřel obchod, jen když se k
tomu písemně zavázal a obdrží-li za převzetí ručení zvláštní odměnu. V takovém případě
řídí se jeho práva a povinnosti podle ustanovení o ručení.
§ 659
(1) Obchodní zástupce má nárok na provizi sjednanou, jinak odpovídající
zvyklostem podle místa jeho činnosti a s ohledem na druh zboží, jehož se týká smlouva
o obchodním zastoupení. Nejsou-li takové zvyklosti, má obchodní zástupce právo na
rozumnou odměnu, která přihlíží ke všem okolnostem uskutečněného úkonu. Každá část
odměny, která se mění podle počtu a hodnoty obchodních případů, je považována za
složku provize.
(2) Nárok na úhradu nákladů spojených se svou činností má obchodní zástupce
vedle provize, jen když to bylo sjednáno a nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, jen
když mu vznikl nárok na provizi z obchodu, kterého se náklady týkají.
(3) Nárok na provizi a na smluvenou úhradu nákladů nevzniká v případech,
kdy obchodní zástupce byl při uzavírání obchodu činný jako obchodní zástupce nebo
zprostředkovatel pro osobu, s níž zastoupený uzavřel obchod.
§ 659a
(1) Za úkony uskutečněné po dobu trvání smluvního závazku má zástupce
právo na provizi,
a) jestliže byl obchod uzavřen v důsledku jeho činnosti, nebo
b)
jestliže obchod byl uzavřen s třetí osobou, kterou před účinností smlouvy o obchodním
zastoupení získal jako zákazníka za účelem uskutečňování obchodů tohoto druhu.
(2) Za úkony uskutečněné během trvání smluvního závazku má obchodní zástupce
právo na provizi také v případě, že bylo smluveno výhradní obchodní zastoupení pro
určité území nebo okruh osob a jestliže obchod anebo činnost k němu směřující byl
uskutečněn se zákazníkem příslušejícím k tomuto území nebo k této skupině osob, nejedná-li
se o případ uvedený v § 659 odst. 3.
§ 659b
Jde-li o úkony uskutečněné po ukončení smlouvy, má zástupce právo
na provizi,
a) jestliže byl úkon uskutečněn především v důsledku činnosti obchodního
zástupce, je-li smlouva uzavřena v rozumné lhůtě po ukončení smlouvy, nebo
b) jestliže
v souladu s podmínkami uvedenými v § 659a byla objednávka třetí osoby obdržena zastoupeným
nebo obchodním zástupcem před ukončením smlouvy.
§ 659c
Obchodní zástupce nemá právo na provizi podle § 659a, jestliže na ni
má podle § 659b právo předcházející obchodní zástupce, není-li vzhledem k okolnostem
spravedlivé provizi rozdělit mezi oba obchodní zástupce.
§ 660
(1) Právo na provizi, nebyla-li uzavřena dohoda podle § 661, vzniká
v okamžiku, kdy
a) zastoupený splnil závazek ze smlouvy,
b) zastoupený byl povinen
splnit závazek na základě smlouvy uzavřené s třetí osobou, nebo
c) třetí osoba splnila
závazek ze smlouvy.
(2) Právo na provizi vzniká nejpozději v okamžiku, kdy třetí osoba splnila
svou část závazku nebo byla povinna ji splnit, splnil-li zastoupený svoji část. Jestliže
však má třetí osoba splnit svůj závazek až po uplynutí více než šesti měsíců po uzavření
obchodu, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi po uzavření obchodu.
(3) Provize je splatná nejpozději v poslední den měsíce, který následuje
po skončení čtvrtletí, ve kterém na ni vzniklo právo.
(4) Od ustanovení odstavců 2 a 3 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch
obchodního zástupce.
(5) Je-li základem pro určení provize rozsah splněného závazku třetí
osoby, započítává se do tohoto základu i plnění neuskutečněné z důvodů, za něž odpovídá
zastoupený.
§ 661
Vyplývá-li ze smlouvy, že obchodní zástupce je povinen pouze obstarat
pro zastoupeného příležitost, aby zastoupený mohl s třetí osobou uzavřít obchod s
určitým obsahem, vzniká obchodnímu zástupci nárok na provizi již obstaráním této
příležitosti.
§ 662
(1) Právo na provizi zanikne, je-li zřejmé, že smlouva mezi zastoupeným
a třetí osobou nebude splněna, a jestliže nesplnění není důsledkem okolností přičitatelných
zastoupenému, nestanoví-li smlouva něco jiného.
(2) Provize, která byla již uhrazena, musí být vrácena, jestliže právo
na ni zaniklo podle předchozího odstavce.
(3) Od ustanovení odstavce 1 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch
obchodního zástupce.
§ 662a
(1) Zastoupený předá obchodnímu zástupci výkaz o dlužné provizi nejpozději
poslední den měsíce následujícího po čtvrtletí, ve kterém se stala splatnou. Tento
výkaz obsahuje hlavní složky, na základě kterých byla provize vypočítána.
(2) Obchodní zástupce je oprávněn požadovat, aby mu byly poskytnuty veškeré
údaje, zejména výpis z účetních knih, které má zastoupený k dispozici a které obchodní
zástupce potřebuje k ověření výše provizí, které mu náleží.
(3) Od ustanovení odstavců 1 a 2 se lze dohodou odchýlit jen ve prospěch
obchodního zástupce.
§ 663
(1) Zastoupený je povinen předat obchodnímu zástupci všechny podklady
a pomůcky potřebné k plnění závazku obchodního zástupce.
(2) Podklady a pomůcky nezbytné podle odstavce 1 zůstávají majetkem zastoupeného
a obchodní zástupce je povinen je vrátit po ukončení smlouvy, pokud je obchodní zástupce,
vzhledem k jejich povaze, nespotřeboval při plnění svého závazku.
(3) Obchodní zástupce je povinen pro potřebu zastoupeného uschovat doklady,
jež nabyl v souvislosti se svou činností, a to po dobu, po kterou tyto doklady mohou
být významné pro ochranu zájmů zastoupeného.
§ 664
Nevýhradní obchodní zastoupení
Nevyplývá-li ze smlouvy něco jiného, může zastoupený pověřit i jiné osoby
obchodním zastoupením, jež sjednal s obchodním zástupcem, a obchodní zástupce může
vykonávat činnost, ke které se zavázal vůči zastoupenému, i pro jiné osoby nebo uzavírat
obchody, jež jsou předmětem obchodního zastoupení, na vlastní účet nebo účet jiné
osoby.
Výhradní obchodní zastoupení
§ 665
Bylo-li sjednáno výhradní zastoupení, je zastoupený povinen ve stanovené
územní oblasti a pro určený okruh obchodů nepoužívat jiného obchodního zástupce a
obchodní zástupce není oprávněn v tomto rozsahu vykonávat obchodní zastoupení pro
jiné osoby nebo uzavírat obchody na vlastní účet nebo účet jiné osoby.
§ 666
Zastoupený je oprávněn uzavírat obchody, na které se vztahuje výhradní
obchodní zastoupení i bez součinnosti obchodního zástupce, je však povinen, pokud
smlouva nestanoví něco jiného, platit z těchto obchodů obchodnímu zástupci provizi
tak, jako kdyby tyto obchody byly uzavřeny s jeho součinností (§ 659a odst. 2).
Zánik obchodního zastoupení
§ 667
Závazek obchodního zástupce zaniká uplynutím doby, na kterou byla uzavřena
smlouva. Jestliže po uplynutí této doby se strany smlouvou dále řídí, mění se na
smlouvu uzavřenou na dobu neurčitou.
§ 668
(1) Smlouva je sjednána na dobu neurčitou, stanoví-li to smlouva nebo
neobsahuje-li smlouva ustanovení o době, na kterou byla uzavřena, nebo nevyplývá-li
omezení z účelu smlouvy.
(2) Smlouva sjednaná na dobu neurčitou může být ukončena kteroukoliv
ze stran výpovědí.
(3) Délka výpovědní lhůty je jeden měsíc pro první rok, dva měsíce
pro druhý rok, tři měsíce pro třetí a další roky trvání smluvního závazku. Strany
nemohou dohodnout kratší výpovědní lhůtu.
(4) Jestliže smluvní strany dohodnou delší výpovědní lhůty, než jaké
stanoví odstavec 3, nesmí být lhůta, kterou je vázán zastoupený, kratší než lhůta,
kterou musí dodržet obchodní zástupce.
(5) Nedohodly-li strany něco jiného, musí výpovědní lhůta skončit ke
konci kalendářního měsíce.
(6) Předchozí odstavce se použijí i na smlouvy uzavřené na dobu určitou,
které se změnily ve smlouvy na dobu neurčitou podle § 667, s tím, že výpovědní lhůta
bude počítána s přihlédnutím k uplynulé určité době trvání smluvního závazku, která
předcházela přeměně na smlouvu na dobu neurčitou.
§ 669
Právo na odškodnění
(1) Obchodní zástupce má v případě ukončení smlouvy právo na odškodnění,
jestliže
a) zastoupenému získal nové zákazníky nebo rozvinul významně obchod s dosavadními
zákazníky a zastoupený má dosud podstatné výhody vyplývající z obchodů s nimi, a
b) placení tohoto odškodnění je spravedlivé, jsou-li vzaty v úvahu všechny okolnosti,
zejména provize, kterou obchodní zástupce ztrácí a která vyplývá z obchodů uskutečněných
s těmito zákazníky; tyto okolnosti zahrnují také použití nebo nepoužití konkurenční
doložky ve smyslu § 672a.
(2) Výše odškodnění nesmí překročit roční provizi vypočítanou z ročního
průměru odměn získaných zástupcem během posledních pěti let, a trvala-li smlouva
dobu kratší než pět let, musí být vypočítáno z průměru za celé smluvní období.
(3) Přiznání odškodnění nezbavuje obchodního zástupce práva na náhradu
škody.
(4) Právo na odškodnění vznikne rovněž, jestliže ukončení smlouvy nastane
na základě úmrtí obchodního zástupce.
(5) Obchodní zástupce ztrácí právo na odškodnění podle odstavce 1, jestliže
neoznámí zastoupenému do jednoho roku od ukončení smlouvy, že uplatňuje svá práva.
(6) Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy
dohodnout odchylně od předchozích odstavců v neprospěch obchodního zástupce.
§ 669a
(1) Právo na odškodnění podle § 669 nevznikne,
a) jestliže zastoupený
ukončil smlouvu pro takové porušení smluvního závazku obchodním zástupcem, které
by opravňovalo k odstoupení od smlouvy,
b) jestliže obchodní zástupce ukončil smlouvu,
není-li toto ukončení odůvodněno okolnostmi na straně zastoupeného nebo není-li odůvodněno
věkem, invaliditou nebo nemocí obchodního zástupce, jestliže od něj pokračování v
činnosti nelze rozumně požadovat, nebo
c) jestliže podle dohody se zastoupeným obchodní
zástupce převede práva a povinnosti ze smlouvy o obchodním zastoupení na třetí osobu.
(2) Strany se nemohou před uplynutím smluvené doby platnosti smlouvy
dohodnout v neprospěch obchodního zástupce odchylně od předchozího odstavce.