Plné moci a jejich klíčové aspekty pro správu daní

 

Představení institutu zmocnění a plné moci

Aby se autor mohl věnovat konkrétním výkladovým nejasnostem institutu zmocnění, ke kterým dochází při správě daní, musí začít od Adama. Z tohoto důvodu první článek z této oblasti nejdříve představí institut zmocnění a plné moci v obecné teoreticko-právní rovině. Článek také vysvětlí rozdíl mezi těmito instituty, a to vše s přihlédnutím ke specifikům správy daní. Článek si následně pokládá otázku, zda by plná moc při správě daní měla obsahovat podpis zmocněnce či datum jejího vyhotovení. Pro veřejnost jistě budou zajímavé úvahy o tom, zda a za jakých podmínek smí správce daně formálně či neformálně kontaktovat přímo zastoupeného. Např. zda smí úřední osoba kontaktovat zastoupeného např. telefonicky, jestliže advokát či daňový poradce odmítá správci daně poskytovat takovou součinnost, kterou by správce daně potřeboval, nebo v případě nekontaktnosti tohoto profesionálního zmocněnce.

Ještě v prvním článku čtenáři mohou očekávat pojednání o stranách smluvního zastoupení při správě daní. Článek se na tomto místě zaměří na vymezení zejména fyzických osob, které jsou oprávněny za právnickou osoby udělit plnou moc. Ačkoli se určení těchto fyzických osob může jevit jako jednoznačné, opak je pravdou. Ve správní praxi se autor setkal s tím, že za právnickou osobu coby zmocnitele podepsal plnou moc např. vedoucí odštěpného závodu, prokurista, osoba pověřená dle § 24 odst. 3 zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „daňový řád“), či jiné fyzické osoby, případně je těmto fyzickým osobám udělena právnickou osobou plná moc. Článek nabídne úvahy o tom, zda je udělení plné moci v těchto případech přípustné. Autor se také setkal i se situací, kdy člen orgánu právnické osoby (např. statutární orgán) udělil plnou moc k zastupování nikoli právnické osoby, nýbrž sebe jakožto člena právnické osoby. I na tuto otázku a také na spoustu dalšího zde najdou čtenáři právní argumentaci autora.

 

Může zmocněnec udělit další plnou moc?

Navazující článek naváže pojednáním o substitučním zastoupení při správě daní. Podle § 29 odst. 2 daňového řádu si jen advokát či daňový poradce coby zmocněnec může zvolit dalšího zmocněnce, nejde-li o zmocněnce při doručování podle § 28 odst. 5 daňového řádu. Článek se zde zaměří na otázku, zda substitučním zmocnitelem může být i právnická osoba. Dále se článek bude zabývat tím, zda smí udělit substituci advokát daňovému poradci a naopak, zda substitučním zmocněncem může být pouze advokát či daňový poradce. Kromě toho článek odpoví na otázku, zda je zmocnitel oprávněn vyloučit substituci apod. Kromě toho se článek zaměří také na to, zda v téže věci může zmocnitel zmocnit více substitutů, zda je správce daně povinen doručovat písemnosti primárnímu zmocněnci či substitutovi apod.

 

Co by měla obsahovat plná moc?

Jeden z dalších článků pojedná o tom, co by měla plná moc obsahovat, tj. o náležitostech plných mocí. V této pasáži se zaměří zejména na označení zmocněnce a zmocnitele. Ačkoli označení zmocnitele a zmocněnce v plné moci zpravidla nečiní osobám zúčastněným na správě daní větší obtíže, i zde se však lze setkat s určitými nesrovnalostmi. Autor se setkal s případy plných mocí, kdy nebylo úplně zřejmé, zda je plná moc udělena právnické osobě či jejímu členu. Příkladem takové plné moci je plná moc s tímto zněním: „Uděluji plnou moc právnické osobě ABC, s.r.o., DIČ CZ11111, a jejímu členu, advokátovi, panu Janu Novákovi, nar. 01.01.2000.“ Řešení tohoto a dalších příkladů budou uvedeny v samotném článku. K nesrovnalostem v označení zmocněnce či zmocnitele dochází i v dalších případech. Příkladem je situace, kdy nebude z označení zmocněnce zřejmé, zda tento bude vystupovat v pozici advokáta, resp. daňového poradce, či v pozici obecného zmocněnce. Kromě toho správní praxe přináší i případy, kdy v plné moci bude uvedeno, že zmocněnec vystupuje jako advokát či daňový poradce. Komplikací však je, že dnem uplatnění plné moci zmocněnec není zapsán v příslušné stavovské komoře. Nastávají však i případy, kdy tento sice ke dni udělení plné moci je zapsán v příslušné stavovské komoře, avšak následně svého postavení pozbude. Občas bývá náležitostí plné moci i datum jejího podpisu ze strany zmocnitele, ačkoli se zpravidla nejedná o její povinnou náležitost. Článek však uvádí i situace, kdy datum podpisu plné moci ze strany zmocnitele může být povinnou náležitostí plné moci.

Nejvýznamnější náležitostí plné moci je však její rozsah. Je to nejvýznamnější náležitost plné moci, neboť z rozsahu plné moci je patrno, k jakým úkonům, řízením nebo jiným postupům se příslušná plná moc vztahuje. Článek nejdříve pojedná o dělení plných mocí při správě daní podle rozsahu na plné moci generální a speciální. Dále článek bude hovořit o dělení plných mocí na plné moci omezené a neomezené. Článek také uvede příklady plných mocí dle těchto dělících hledisek, které se ve správní praxi vyskytují.

Článek na toto dělení plných mocí při správě daní naváže pojednáním o interpretaci rozsahu plných mocí v obecné rovině. Článek v této souvislosti nabídne spoustu příkladů plných mocí, jejichž rozsah ve správní praxi způsobuje výkladové nejasnosti a navrhne způsob výkladu rozsahu takových plných mocí. Čtenáři mohou očekávat, že článek navrhne řešení situace, zda lze uplatnit plnou moc pro podepisování podání či pro zasílání podání. Dále článek pojedná o tom, zda lze omezit plnou moc pro přebírání písemností ze strany zmocněnce či pro činění podání v určité formě, zejména pro činění podání elektronicky. Sporným je také rozsah plné moci na zproštění povinnosti mlčenlivosti správce daně ze strany zmocněnce.

Nejčastěji se však při správě daní vyskytují plné moci, jejichž rozsah souvisí se samotným postupem při stanovení daně. Jedná se zejména o plné moci, jejichž rozsah se týká daňového přiznání. Příkladem jsou plné moci ve věci daňového přiznání, pro podání daňového přiznání, plné moci pro nalézací řízení apod. U rozsahu těchto plných mocí není vždy zřejmé, na které navazující úkony správce daně se tento rozsah plných mocí vztahuje. Kromě toho jsou velice časté také plné moci pro určitý kontrolní postup, nejčastěji však pro daňovou kontrolu. Příkladem plné moci s nejednoznačným rozsahem je v této souvislosti plná moc, jejíž rozsah zahrnuje řízení vedené v souvislosti s daňovou kontrolou. Takový rozsah je na první pohled nejednoznačný, neboť z tohoto není zcela zřejmé, zda se plná moc vztahuje i na zaslání rozhodnutí o stanovení daně, na odvolací řízení apod. V rámci rozsahu plné moci se lze setkat také s různými dovětky. Jedním z nich je také požadavek zmocnitele, aby správce daně zasílal všechny písemnosti nejen zmocněnci, nýbrž i zmocniteli, nebo aby správce daně doručoval písemnosti pouze zmocniteli.  

Dále článek v této partii pojedná o formulářových plných mocech udělovaných zpravidla advokátům. Problém je v tom, že tyto plné moci bývají ve správní praxi formulovány tak, že není zcela zřejmé, zda jsou uděleny jako generální či jako speciální. Příkladem takové plné moci je plná moc, kterou zmocnitel udělil „pro všechny úkony ve všech právních věcech a současně jako zvláštní plnou moc k řízení o nespolehlivém plátci.“ Autor zde odkáže na judikaturu a navrhne způsob řešení takového nejednoznačného výkladu rozsahu plných mocí. Krom toho v těchto zejména formulářových plných mocech bývá zmíněn i zákon č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též „správní řád“). Z tohoto důvodu se článek bude zabývat i tím, zda by správce daně měl tuto plnou moc podřadit i pod některý typ plné moci uvedený v § 33 správního řádu.

 

V jaké formě lze uplatnit plnou moc?

Dále se článek zaměří na způsob a formu uplatnění plných mocí. Článek uvede způsoby, kterými lze učinit plnou moc při správě daní. Kromě způsobů, kterými lze učinit každé jiné podání, platí, že plná moc je vůči správci daně účinná, jakmile se dostane do jeho sféry téměř jakýmkoli způsobem. O těchto dalších způsobech článek uvede příslušné pojednání.

Výchozí otázkou nastolenou judikaturou Nejvyššího správního soudu zde však bude, zda lze plnou moc zaslat správci daně prostřednictvím e-mailové zprávy na e‑mailovou adresu a zda je pro tento účel vyžadován i uznávaný elektronický podpis. Za předpokladu, že je plná moc opatřena elektronickým podpisem zmocnitele, článek pojedná také o tom, zda tento elektronický podpis musí být založen na určitém certifikátu. Článek se v této souvislosti vyjádří k tomu, na kterém  certifikátu tento elektronický podpis musí být založen. Článek také pojedná o tom, zda lze plnou moc vůči správci daně učinit v prosté kopii, nebo zda je možné tuto uplatnit pouze v originále. 

 

Kterého správce daně plná moc zavazuje?

Další část článku poukáže na působnost plné moci, tj. od jakého okamžiku je tato vůči správci daně účinná, aby vyvolala příslušné účinky při správě daní. Článek se bude zabývat otázkou, zda zmocnitel může ovlivnit, od jakého okamžiku bude plná moc vůči správci daně účinná. Správní praxe se totiž setkává s obraty v plných mocech se zněním, např. „Plná moc je vůči správci daně účinná dnem 3. 6. 2025 bez ohledu na to, kdy tato bude uplatněna u správce daně.“ Důležitou pasáží bude pojednání o tom, kdy je plná moc účinná i vůči jinému správci daně, např. v případě dožádání.

Dále se tato část článku bude věnovat otázkám, zda zmocnitel je oprávněn v plné moci určit, vůči kterým správcům daně má být plná moc účinná, a to např. tímto dovětkem: „Uděluji plnou moc ke všem úkonům, řízením nebo jiným postupům před všemi správci daně.“ Některé osoby zúčastněné na správě daní se poté domnívají, že správce daně je povinen tyto plné moci přeposílat všem ostatním správcům daně. Článek z tohoto důvodu pojedná o tom, zda správce daně má takovou povinnost. Nebude chybět úvaha o tom, zda je zmocnitel oprávněn některé správce daně z působnosti plné moci vyloučit, např. nadřízeného správce apod. Článek se dále zaměří na působnost plné moci po změně místní příslušnosti a přidá k tomu různé příklady. Také článek uvede, kdy je plná moc účinná vůči nadřízenému správci daně. V této souvislosti článek zmíní řešení situace, kdy je plná moc uplatněna u nadřízeného správce daně a za jakých podmínek je tento povinen plnou moc postoupit podřízenému správci daně.

Poté se článek bude věnovat vybrané působnosti dle § 13b zákona č. 456/2011 Sb., o Finanční správě České republiky, ve znění pozdějších předpisů, podle něhož plná moc vztahující se k vybrané působnosti uplatněná u finančního úřadu příslušného k vydání rozhodnutí ve věci, o které se vede řízení, kterého se vybraná působnost týká, je účinná i vůči jinému finančnímu úřadu, který vykonává tuto vybranou působnost. Článek zde uvede různé modelové situace, kdy je v rámci výkonu kontrolní činnosti uplatněna plná moc o různém rozsahu někdy i překračujícím výkon vybrané působnosti. Komplikace ve správní praxi nastávají, kdy je plná moc uplatněna jak u místně příslušného správce daně, tak u správce daně vykonávajícího vybranou působnost.

 

Co když je plná moc vadná?

V dalším textu článek také pojedná o vadách plných mocí. Na jednu stranu se jedná o vady plných mocí s nejednoznačným rozsahem. V těchto případech správce daně bude vydávat výzvu k odstranění těchto vad plné moci dle § 28 odst. 2 daňového řádu. Nejdříve bude pojednáno o tom, že v určitých případech mohou být vady rozsahu plné moci odstraněny i bez výzvy k odstranění vad plné moci dle § 28 odst. 2 daňového řádu. Čtenářům zde bude poté objasněn průběh postupu při odstraňování vad rozsahu plných mocí dle § 28 odst. 2 a 3 daňového řádu.

Článek pojedná o dalších vadách plných mocí, k jejichž odstranění slouží výzva k odstranění vad podání dle § 74 daňového řádu. Článek také uvede, že výzva k odstranění vad podání dle § 74 daňového řádu není vhodná pro odstraňování vad plných mocí. Plná moc je totiž specifický institut vyžadující odlišný postup. Článek pojedná také o řešení situace, kdy podání učiní osoba bez plné moci či jiného oprávnění jednat za zastoupeného. Článek nepomine ani úvahy o řešení situace, kdy se správcem daně jedná v téže věci zastoupený i zmocněnec.

 

Kdy zaniká zmocnění při správě daní?

Celý cyklus článků bude zakončen partií o zániku zastoupení na základě plných mocí. Článek postupně pojedná o jednotlivých způsobech zániku zastoupení na základě plné moci. Pozornost zde bude věnována především odvolání a výpovědi smluvního zastoupení. Významnou otázkou zde bude, zda je výpověď či odvolání smluvního zastoupení účinné i vůči jiným správcům daně. Dále bude významnou otázkou, zda je přípustná částečná výpověď nebo částečné odvolání smluvního zastoupení apod. Následně zde bude věnována pozornost trvání zmocnění v případě smrti či zániku zmocnitele či vstupem zmocnitele do úpadku. Dále se bude článek zabývat trváním zmocnění v případě zániku oprávnění advokáta či daňového poradce vykonávat advokacii či daňové poradenství.

Článek se bude také věnovat otázce, zda je možné, aby plná moc po svém zániku znovu vyvolávala právní účinky při správě daní. Tento proces bývá označován jako tzv „obživnutí plné moci“, přičemž s tímto termínem bude článek dále pracovat. Některé osoby zúčastněné na správě daní předpokládají obživnutí plné moci např. v situaci, kdy je rozsah jedné plné moci později omezen rozsahem později uplatněné plné moci, načež toto pozdější zmocnění zanikne. K této situaci může dojít např. v důsledku zrušení konkursu, prohlášení zmocnitele, že zmocnění po nějakou dobu trvalo apod.

Poznámka: Tento text je vyjádřením soukromého názoru autora, který se nemusí shodovat s právním názorem Finanční správy České republiky, a tedy nemůže založit nebo změnit případnou správní praxi v dané oblasti.