Stručně a prakticky k zápisu z jednání valné hromady s. r. o. a listiny přítomných

Kapitálové společnosti jsou charakteristické povinnou tvorbou základního kapitálu a dále tím, že všichni společníci, resp. akcionáři, jsou povinni k majetkové účasti na společnosti, a to prostřednictvím vkladu do základního kapitálu společnosti. Ačkoli s účinností ZOK došlo k redukci významu základního kapitálu společnosti s ručením omezeným na naprosté minimum, povinnost jeho tvorby nadále existuje, byť v minimální výši jedné koruny české, resp. v případě více společníků, dvou či více korun českých. Kapitálové společnosti mají vyjma povinnosti tvorby základního kapitálu ještě jedno společné: Jejich nejvyšším orgánem je valná hromada.

Valnou hromadu s. r. o. lze definovat jako kolektivní orgán tvořený všemi společníky s. r. o., jejímž prostřednictvím (vyjma rozhodování ) vykonávají tito společníci své právo podílet se na řízení společnosti. Valnou hromadu tvoří vždy nejméně dva společníci. V jednočlenné společnosti se valná hromada nekoná a její funkci nahrazuje jediný společník, a to prostřednictvím rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady. Ačkoli je valná hromada tvořena všemi společníky, ne každý společník je při jejím konání oprávněn hlasovat (§ 173 ZOK). Valnou hromadu svolává zpravidla jednatel společnosti, jenž ostatním společníkům rozešle pozvánky obsahující termín konání, pořad jednání, jakož i návrh usnesení valné hromady. Společník se valné hromady zúčastní osobně či v zastoupení (na základě plné moci). Valná hromada je zahájena volbou předsedy a zapisovatele. Povinností zapisovatele je vyhotovit zápis z jednání, tj. zaznamenat průběh a závěry jednání. Přítomné společníky, resp. zástupce, současně zaznamená do listiny přítomných.

Obligatorním obsahem zápisu z jednání valné hromady je označení firmy a sídla společnosti, místa a doby konání valné hromady, jmen předsedy nebo svolavatele a zapisovatele. Dále je nutné do zápisu zahrnout samotné rozhodnutí (včetně výsledků hlasování), obsah případného protestu oprávněné osoby a eventuálně také skutečnost, že jednatel odmítl poskytnout informace dle § 156 ZOK. K zápisu je nutné přiložit listiny (mj. i listinu přítomných). V neposlední řadě musí být zápis podepsán všemi dotčenými osobami.

Náležitostmi listiny přítomných jsou zejména jméno a sídlo či bydliště společníka, příp. i zástupce, a počet hlasů, se kterými společník na valné hromadě hlasoval. Ačkoli je listina přítomných především přílohou zápisu z jednání valné hromady, lze doporučit uvést i další podstatné náležitosti, jako např. firmu a sídlo společnosti, den a místo konání valné hromady atd.

Ačkoli je průběh valné hromady upraven v ZOK, jsou v praxi často formulována podrobnější pravidla postupu při jejím konání. Taková pravidla bývají obsažena ve společenské smlouvě společnosti či v samostatném dokumentu (pojmenovaném zpravidla jako „provozní a jednací řád“, „jednací řád“, atp.). Zhotovení pomocných dokumentů upravujících průběh valných hromad je častější zejména u společností čítajících desítky či stovky společníků.

Požadavek písemné formy zápisu z jednání valné hromady vyplývá z § 188 odst. 3 ZOK, dle něhož je třeba vyhotovený a podepsaný zápis zaslat všem společníkům. Ačkoli zákon nestanoví podobu písemnosti, je i v případě elektronické podoby zápisu zpravidla pořizován oficiální výtisk, jenž je následně předložen k podpisu předsedovi valné hromady a zapisovateli a poté rozeslán společníkům. Rovněž v případě listiny přítomných lze v souladu se samotným názvem („listina“), jakož i v souladu s § 188 odst. 2 a § 189 odst. 2 ZOK dovodit její písemnou podobu.

V neposlední řadě je třeba rozlišovat zápis z jednání valné hromady a usnesení, jímž valná hromada rozhodla. Zatímco zápis pouze zaznamenává průběh a program valné hromady, v usnesení je obsažen výsledek jednání, tj. dochází k vlastní realizaci působnosti valné hromady. V případě, že zákon požaduje kvalifikovanou formu rozhodnutí valné hromady (např. formu veřejné listiny), je třeba zajistit formu notářského zápisu usnesení. Zápis z valné hromady vyhotovený jednatelem tento požadavek splňovat nemusí.

Předloha zápisu z jednání valné hromady jakož i listina přítomných na valné hromadě je využitelná pro všechny s. r. o. o více než dvou společnících. Jakkoli předkládaný návrh obou dokumentů splňuje zákonné náležitosti stanovené zejména ZOK, pokrývá pouze některá, příkladmo vybraná, rozhodnutí valné hromady. V případě složitějších úprav předkládaných vzorů lze doporučit konzultaci s advokátem.

                    XXXX, spol. s r. o., IČ: 111 11 111                    se sídlem Červená 134/2, Praha 7, 170 00                      zapsané v obchodním rejstříku vedeném                  Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 4583                           (dále jen „společnost“)    konané  dne  17.  června  2017  od  10.00 hod. v zasedací  místnosti  v  sídle společnosti.    Jednání  valné hromady  zahájil v 10.00 hod. svolavatel, jednatel  společnosti Ing. Jaroslav  Procházka. Přivítal  přítomné a  požádal je o podpis do listiny přítomných, jež tvoří Přílohu č. 1 tohoto Zápisu.    Přítomni  byli  společníci:  Ing. Jaroslav  Procházka, r. č. 671201/1334, Ing. Jiřina Hrubá, r. č. 775308/2221,  VFL, spol. s r. o., IČ: 245 23 456, Mgr. Jan Nečas, r. č. 760225/1224, Ing. Ondřej Svoboda, r. č. 540818/5546.    Přítomní   tak  byli   všichni  společníci   společnosti,  kteří  svými  hlasy reprezentují  100 %  hlasovacích práv, pročež byla  splněna podmínka  dle § 169 zákona  č. 90/2012 Sb., o  obchodních  společnostech  a  družstvech (dále  jen „ZOK“). U  žádného společníka  nenastala překážka  výkonu hlasovacích práv dle § 173 ZOK. Všem společníkům  bylo v souladu se zákonem i společenskou smlouvou konání  této  valné  hromady řádně  a včas oznámeno, což  níže  svými  podpisy potvrzují.    S ohledem  na shora  řečené Ing.  Procházka  konstatoval, že  valná hromada je usnášeníschopná.    Následně Ing. Procházka  seznámil přítomné s jednotlivými body programu  valné hromady:    Program valné hromady:  1. Volba předsedy a zapisovatele valné hromady  2. Odvolání jednatele společnosti, volba nového jednatele společnosti  3. Změna sídla společnosti    1. Valná hromada započala  přednesem návrhu na  volbu předsedy  a zapisovatele    valné  hromady. Bylo navrženo, aby  se předsedou  valné hromady  stal  Ing.    Jaroslav  Procházka  a zapisovatelkou  Ing.  Jiřina  Hrubá.  Následně  Ing.    Procházka  vyzval  k hlasování.  Na  základě  výsledků  hlasování  předseda    konstatoval, že  návrh  byl schválen. Valná hromada  zvolila 200 hlasy (tj.    100 %   hlasy  přítomných  společníků) předsedou  dnešní valné  hromady Ing.    Jaroslava  Procházku  (dále  jen „předseda“)  a zapisovatelkou  Ing. Jiřinu    Hrubou.    2. Poté bylo  přistoupeno  k hlasování  o návrhu pod bodem 2, tedy  k odvolání    stávajícího jednatele  Tomáše  Sedloně, r. č.  551023/3365,  bytem  Grónská    55/12,  Praha 9,  190 00,  a  následně   ke  jmenování  jednatelky  Jarmily    Lukášové,  r. č.  675612/6986,  bytem  Hlavasova  89/1234,  Dolní  Břežany,    234 00.    Předseda  valné  hromady  navrhl  hlasovat,  aby  valná hromada  přijala  toto usnesení: Valná  hromada společnosti odvolává ke dni 19. června 2017  z funkce jednatele společnosti  Ing. Tomáše  Sedloně, r. č. 551023/3365,  bytem Grónská 55/12, Praha 9, 190 00.    Bylo  konstatováno, že výše  navržené usnesení bylo valnou hromadou přijato, a to na základě následujících výsledků hlasování:  hlasy pro: 200, tj. 100 %  hlasů hlasy proti: 0, tj. 0 %  hlasů  zdržel se: 0, tj. 0 %  hlasů    Předseda valné hromady  dále navrhl hlasovat, aby  valná hromada přijala  toto usnesení:  Valná  hromada společnosti  volí ke  dni 19. června 2017  do funkce jednatele společnosti  Jarmilu Lukášovou,  r. č. 675612/6986, bytem  Hlavasova 89/1234, Dolní Břežany, 234 00.    Bylo konstatováno, že navržené usnesení bylo  valnou hromadou přijato, a to na základě         následujících výsledků hlasování:  hlasy pro: 150, tj. 75 %  hlasů  hlasy proti: 50, tj. 25 %  hlasů  zdržel se: 0, tj. 0 %  hlasů    3. Jako  třetí  bod  programu  byla projednána  změna  sídla společnosti,  kdy    dosavadní  sídlo  na adrese Červená 134/2,  Praha 7, 170 00  je  navrhováno    přesunout na novou adresu Řepová 34/234, Praha 5, 150 00.    Předseda  valné  hromady  navrhl  hlasovat,  aby  valná hromada  přijala  toto usnesení: Valná hromada společnosti schválila změnu  sídla společnosti, kdy ke dni 17. června 2017 společnost sídlí na adrese Řepová 34/234, Praha 5, 150 00.   Bylo konstatováno, že  výše navržené usnesení  bylo valnou hromadou přijato, a to na základě následujících výsledků hlasování:  hlasy pro: 200, tj. 100 %  hlasů  hlasy proti: 0, tj. 0 %  hlasů  zdržel se: 0, tj. 0 %  hlasů    4. Závěrem  předseda  zrekapituloval  výsledky  hlasování.  Na  valné  hromadě    společnosti, konané dne 17. června 2017, byla  přijata následující usnesení    valné hromady:    Valná hromada společnosti odvolává  ke dni 19. června 2017  z funkce jednatele společnosti Ing. Tomáše Sedloně, r. č. 551023/3365, bytem Grónská 55/12, Praha 9, 190 00.    Valná  hromada  společnosti volí ke  dni 19. června  2017 do funkce  jednatele společnosti  Jarmilu Lukášovou,  r. č. 675612/6986,  bytem  Hlavasova 89/1234, Dolní Břežany, 234 00.    Valná hromada  společnosti  schválila změnu sídla společnosti, kdy s účinností od 17. června 2017 společnost sídlí na adrese Řepová 34/234, Praha 5, 150 00.   5. Jednání valné hromady bylo předsedou ukončeno v 11.15 hod.    V Praze, dne 17. června 2017   .................................            .................................             předseda                                    zapisovatel      Přílohy: č. 1: Listina přítomných na valné hromadě společnosti      Příloha č. 1    Listina přítomných                    na zasedání řádné valné hromady společnosti                                 XXXX, s. r. o.              IČ: 111 11 111, se sídlem Červená 134/2, Praha 7, 170 00      zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C,                                 vložka 4583      konané  dne  17. června 2017  od  10.00 hod.  v  zasedací  místnosti  v  sídle společnosti.    Ing. Jaroslav Procházka  r. č. 671201/1334  bytem Francouzská 5/432, Praha 2, 120 00  Vklad: 24 000 Kč  Splaceno: 100 %   Obchodní podíl: 24 000/200 000  Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 24                                                 .................................                                                            podpis    Ing. Jiřina Hrubá  r. č. 775308/2221  bytem Červená 134/2, Praha 7, 170 00  Vklad: 50 000 Kč  Splaceno: 100 %   Obchodní podíl: 50 000/200 000  Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 50                                                 .................................                                                            podpis    VFL, spol. s r. o.  IČ: 245 23 456  se sídlem Terinova 34/8, Nehvizdy, 344 00  Vklad: 90 000 Kč  Splaceno: 100 %   Obchodní podíl: 90 000/200 000  Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 90                                                 .................................                                                            podpis    Mgr. Jan Nečas  r. č. 760225/1224  bytem Lumírova 45/2, Praha 7, 170 00  Vklad: 16 000 Kč  Splaceno: 100 %   Obchodní podíl: 16 000/200 000  Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 16                                                 .................................                                                            podpis    Ing. Ondřej Svoboda  r. č. 540818/5546  bytem Podnikatelská 8/990, Beroun, 230 00  Vklad: 20 000 Kč  Splaceno: 100 %   Obchodní podíl: 20 000/20 0000  Počet hlasů, se kterými společník vykonává hlasovací právo: 20                                                 .................................                                                            podpis       V Praze dne 17. června 2017                  V Praze dne 17. června 2017   .................................            .................................     předseda valné hromady                      zapisovatelka valné hromady