Stručně i prakticky ke smlouvě o převodu podílu v s. r. o.

Vydáno: 6 minut čtení

Smlouva o převodu podílu je jednou ze smluv, jejíž úpravu nalezneme v zákoně o obchodních korporacích s požadavkem písemné formy s úředně ověřenými podpisy jejich účastníků. V tomto čísle DHK jsme se zaměřili na smlouvu o převodu podílu, která se uplatní u společností s ručením omezeným.

Stručně i prakticky ke smlouvě o převodu podílu v s. r. o.
JUDr.
Eva
Benešová,
LL. M.,
advokátka AK Nezkusilová - Benešová,
Mgr.
Azra
Bećirović,
advokátka
Společnost s ručením omezeným je kapitálová společnost uzavřeného typu zakládající se na principu omezené převoditelnosti podílů. Zákon o obchodních korporacích rozlišuje dva základní typy převodu podílu podle postavení nabyvatele podílu (převod na stávajícího společníka nebo osobu stojící vně společnosti) a stanovuje pro oba typy odlišné podmínky.
V případě převodu podílu na stávajícího společníka jde o převod zcela volný a závisí tak na úpravě společenské smlouvy, zda stanoví určité podmínky převodu. Pokud společenská smlouva na tomto místě mlčí, postačí k převodu podílu souhlasný projev vůle smluvních stran. V opačném případě lze smluvní převod vázat na udělení souhlasu orgánu společnosti.
Zákon o obchodních korporacích dále ponechává na společenské smlouvě určení samotného orgánu, který bude k tomuto rozhodování povolán. Lze si tak představit situaci, že společenská smlouva může pověřit udělením souhlasu např. jednatele či dozorčí radu. Druhým možným případem smluvního převodu podílu je převod na třetí osobu, která stojí mimo společnost. Zde již zákon vyžaduje splnění přísnějšího režimu podmínek. V případě, kdy společenská smlouva nestanoví jinak, je převod na třetí osobu podmíněn udělením souhlasu valné hromady.
Absence takového souhlasu proti absenci při převodu na stávajícího společníka pak brání nabytí účinnosti převodní smlouvy a společník nemá možnost ze společnosti tímto způsobem vystoupit. To je rozdíl proti úpravě při převodu mezi stávajícími společníky, kdy zákon počítá s tím, že bude-li souhlas odepřen bez udání důvodu, případně bude-li předmětný orgán nečinný, je společník oprávněn ve lhůtě jednoho měsíce od zániku smlouvy o převodu podílu ze společnosti vystoupit.
Ze zákona o obchodních korporacích dále vyplývá, že nabyvatel přistupuje ke společenské smlouvě společnosti nabytím podílu. Již tedy není nutné, aby ve smlouvě o převodu podílu bylo uvedeno výslovné prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě.
Předložený vzor smlouvy o převodu podílu je zjednodušený a upravuje situaci, kdy nabyvatel je stávajícím společníkem společnosti. Situace uvnitř vaší společnosti může být zcela odlišná. Z tohoto důvodu vždy doporučujeme konkrétní úpravu prodiskutovat s právníky, kteří budou schopni dle vašich požadavků smlouvu o převodu podílu připravit, a to i s ohledem na účetní a daňové aspekty samotného převodu.
 
Vzor
Smlouva o převodu podílu ve společnosti s ručením omezením Net & Web Company s. r. o.
 1. Petr Dlouhý,  r. č. 700315/1460,  bytem Komenského náměstí 15, Kolín  (dále jen „převodce“)    a    2. Marek Krátký,  r. č. 760125/1830,  bytem Plzeňská 8, Praha,  (dále jen „nabyvatel“)    (převodce a nabyvatel dále jen též společně „smluvní strany“)  
níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely tuto
smlouvu o převodu podílu:
 
Článek 1
1.1. Převodce je společníkem společnosti Net & Web Company s. r. o., se sídlem Telefonní 12, Praha 10, IČ: 234 56 789, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56789 (dále jen „společnost“).
1.2. Převodce splatil svůj vklad ve výši 20 000 Kč do základního kapitálu společnosti. Jeho podíl na společnosti činí 8 % z celku.
1.3. Převodce prohlašuje, že jeho podíl je v jeho výlučném vlastnictví, není zatížen právy třetích osob a že mu přísluší oprávnění volné dispozice s tímto podílem.
1.4. Nabyvatel je společníkem společnosti Net & Web Company s. r. o.
 
Článek 2
2.1. Valná hromada společnosti rozhodla o souhlasu s převodem podílu převodce na společnosti ve výši 8 % odpovídajícího svou výší vkladu do základního kapitálu 20 000 Kč na nabyvatele. Rozhodnutí valné hromady sepsané ve formě notářského zápisu bude připojeno k návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku.
2.2. Převodce tímto převádí svůj podíl na společnosti ve výši 8 % spolu s vkladem do základního kapitálu ve výši 20 000 Kč na nabyvatele.
2.3. Nabyvatel prohlašuje, že shora uvedený podíl převáděný dle odstavce 2.2 tohoto článku přijímá.
 
Článek 3
3.1. Kupní cena za podíl převodce převáděný na nabyvatele byla mezi smluvními stranami dohodnuta na 20 000 Kč.
3.2. Nabyvatel se zavazuje zaplatit převodci kupní cenu za podíl na účet převodce, č. ú.: 543678098/4567 vedený u OK banky, a.s., nejpozději do 31.05.2016.
 
Článek 4
4.1. Smluvní strany berou na vědomí, že účinky převodu podílu nastanou vůči společnosti dnem, kdy jí bude tato smlouva doručena.
 
Článek 5
5.1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu.
5.2. Tato smlouva se řídí českým právem.
5.3. Tato smlouva byla vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž po jednom obdrží každá smluvní strana, jeden bude předložen Městskému soudu v Praze spolu s návrhem na zápis změn v obchodním rejstříku a jeden bude k dispozici společnosti.
5.4. Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podepsáním přečetly, porozuměly jejímu obsahu a že toto znění odpovídá jejich pravé a skutečné vůli.
 V ............ dne ....... 2016                V ............ dne ....... 2016      Převodce:                                      Nabyvatel:      ...............................                ...............................  Petr Dlouhý                                    Marek Krátký  (úředně ověřený podpis)                        (úředně ověřený podpis)      Společnosti Net & Web Company s. r. o. byla smlouva doručena    dne ............... 2016.      ........................... Net & Web Company s. r. o.