Náležitosti stanov spolku

V obecných ustanoveních zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“), konkrétně v § 123 jsou uvedeny minimální obsahové náležitosti zakladatelského právního jednání právnické osoby. Jedná se o název, sídlo právnické osoby, předmět činnosti, jaký má právnická osoba statutární orgán a jak se vytváří, nestanoví-li to zákon přímo. Zakladatelské právní jednání též určí, kdo jsou první členové statutárního orgánu. Jedná se o požadavky na zakladatelské právní jednání u všech právnických osob ustavených zakladatelským právním jednáním. Jedná se o takové náležitosti, které danou právnickou osobu identifikují a jsou minimálními údaji zapisovanými do příslušného veřejného rejstříku. Zákon vyžaduje, aby zakladatelské právní jednání bylo učiněno v písemné formě.

Ustanovení obč. zák. týkající se spolkového práva, obsahují speciální ustanovení, která vymezují povinné náležitosti stanov spolku. Dle § 218 obč. zák. stanovy obsahují alespoň:

Zákon vychází z minimalistické verze obsahu stanov. Právní úprava zpřesňuje a redukuje minimální obsahové náležitosti stanov oproti stavu do 31. 12. 2013, a to jen na náležitosti nezbytně nutné pro vymezení práv a povinností členů spolku a pro ochranu třetích osob. Ponechává se tedy na vůli zakladatelů, zda budou při založení spolku vycházet z této minimalistické koncepce a ve všem ostatním se budou řídit zákonem, či upraví vnitřní život a organizaci spolku vlastním způsobem, odlišně od zákona. Dohoda zakladatelů (či přijetí stanov ustavující schůzí) o obsahu stanov je tedy nezbytnou podmínkou pro založení spolku. Pro stanovy se vyžaduje prostá písemná forma; není tedy nutná forma notářského zápisu ani úředně ověřené podpisy zakladatelů.

Základním znakem každé právnické osoby je její název. Název má zásadní význam jako identifikační znak organizace, uvádí se již v zakladatelském právní jednání a je její náležitostí, neboť právě název ji individualizuje. Název je nezbytnou formální náležitostí při zápisu do příslušného rejstříku a také skutečností do rejstříku zapisovanou.¹⁾ Volba názvu spolku může být také jistým způsobem dosahování cíle tohoto subjektu, naznačuje své zaměření, program.Název právnické osoby²⁾³⁾

Právní úprava názvu právnických osob stojí na třech zásadách: 1. distinktivita, tj. odlišitelnost, nezamě­ni­tel­nost, rozlišovací způsobilost, 2. zákaz klamavosti názvů, 3. připuštění použití jména člověka v názvu právnické osoby a stejně tak i použití části názvu právnické osoby v názvu právnické osoby jiné, ovšem jen za stanovených podmínek.⁴⁾ Název spolku tedy musí být srozumitelný, odlišitelný, nebyl zaměnitelný s jiným subjektem zapsaným ve veřejném rejstříku.

Název musí být na první pohled viditelný a kýmkoliv bezprostředně seznatelný.⁵⁾ S ohledem na skutečnost, že se jedná o identifikátor, musí název odlišovat právnické osoby od sebe (resp. musí odlišit právnickou osobu od jiné osoby), ale také od orgánu veřejné moci, mezinárodní organizace, jejího orgánu nebo instituce a od názvu Evropské unie a jejích orgánů.⁶⁾ Název má tedy specifikovat daný subjekt. ⁷⁾

Lze říci, že pro úpravu spolků platí obecně formulované firemní zásady individuality (odlišnosti) názvu, jeho pravdivosti, přiměřenosti, jasnosti a jednotnosti,⁸⁾ a to zejména v důsledku toho, že i spolky jsou nyní zapisovány (a vznikají až zápisem) do veřejného rejstříku.

⁹⁾ Je třeba tak zvolit název, který bude neziskovou organizaci při vynaložení běžné péče a opatrnosti ze strany veřejnosti činit nezaměnitelnou.¹⁰⁾ Při posouzení, zda je dána objektivní zaměnitelnost, je třeba vycházet z celkového dojmu veřejnosti, jak zakotví v jeho paměti. Nebude tak rozhodující úplné slovní znění, ale je nutné přihlížet k dojmu, který vzniká třetím osobám. Již totožností těchto „silných“ prvků je založena objektivně zaměnitelnost znění obou názvů.¹¹⁾

Projevem zásady zákazu nezaměnitelnosti je požadavek, že název spolku nesmí obsahovat výrazy, které jsou vyhrazeny pro určitý typ subjektů (např. banka, investiční společnost).¹²⁾ Stejně tak nebude možné vzájemně kombinovat označení právních forem jednotlivých právnických osob (např. v názvu spolku by bylo uvedeno slovo „nadace“). Název nesmí být nemravný, má být zásadně pravdivý a takový, aby nepůsobil na veřejnosti klamavě.¹³⁾ Soudní uvádí jako stěžejní pro tvorbu názvu zásadu právní jistoty, srozumitelnosti a ochrany dobré víry třetích osob.

Ustanovení § 132 odst. 2 obč. zák. stanoví požadavek, že název právnické osoby musí obsahovat označení její právní formy. V případě spolků je tento požadavek promítnut do § 216 obč. zák., který dává zakladatelům možnost výběru a stanoví, že název spolku musí obsahovat slova „spolek“ nebo „zapsaný spolek“ nebo zkratku „z. s.“. O odlišení od názvu jiné osoby se nejedná v případě připojení právní formy. Označení právní formy právnické osoby není odlišujícím prvkem, protože obě povinnosti jsou uvedeny kumulativně (povinnost odlišovat název a používat označení právní formy).¹⁴⁾

Občanský zákoník vychází z formálního pojetí sídla, což znamená, že sídlo je formální místo, ze kterého právnická osoba komunikuje s veřejností, ale svou reálnou činnost (obchodní, výrobní činnost, setkávání členů, jednotlivé aktivity, zasedání jednotlivých orgánů apod.) může vyvíjet jinde. Rozsah činností právnické osoby tak pro určení sídla není podstatný. Formální sídlo znamená, že sídlem právnické osoby je místo, které je jako její sídlo určeno v zakladatelském právním jednání, ať už se jedná o její sídlo faktické (materiální), či nikoliv.

Občanský zákoník stanoví v § 136 odst. 1 možnost umístit sídlo právnické osoby v bytě, ale pouze v případě, že to nenaruší klid a pořádek v domě. Tato podmínka však bude vázána pouze na případy, kdyby se v tomto zapsaném sídle v bytě uskutečňovala vlastní činnost právnické osoby (výroba, návštěvy většího počtu lidí apod.).

Občanský zákoník přejal pravidlo, že v zakladatelském právním jednání postačí uvést pouze obec, kde má právnická osoba sídlo.¹⁵⁾ Není tedy nutné uvádět plnou adresu sídla (tj. název obce, popř. i její části, název ulice, číslo popisné, popřípadě orientační, poštovní směrovací číslo). ¹⁶⁾

Úplná adresa sídla se povinně zapisuje do veřejného rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsána.¹⁷⁾ Tento zápis má charakter. V případě změny sídla v rámci jedné obce tak nebude nutné měnit zakladatelské právní jednání, ale pouze ohlásit tuto změnu příslušnému rejstříkovému soudu. Právní řád zakotvuje princip formální publicity veřejných rejstříků. Znamená to, že každý, kdo chce jednat s právnickou osobou, má možnost z veřejně dostupných údajů zjistit, na jaké adrese právnická osoba sídlí a kde s ní má komunikovat.

Obč. zák. stanoví, že každá právnická osoba musí být založena za nějakým účelem. Konkrétně v § 144 odst. 1, kdy právnická osoba může být ustavena ve veřejném nebo soukromém zájmu, tato její povaha se posuzuje podle její hlavní činnosti. Účel (zájem) je důležitým pojmovým znakem právnické osoby, jelikož odůvodňuje smysl její existence. Existence každé právnické osoby musí být odůvodněna určitým účelem. Vytvoření právnické osoby není samoúčelné, jejím účelem není samotná existence, ale je zakládána proto, aby prostřednictvím její existence dosahovali konkrétního společného zájmu, jenž je definován při založení právnické osoby. Účel právnické osoby je jejím statutárním znakem. Účel tak typicky bude představovat nějaké „bohulibé“, obecně prospěšné ideje či vize, a smyslem existence (účelem) neziskové organizace je jejich naplňování. Právním důvodem (titulem) pro založení spolku tak bude jeho účel. Podstatné je, že účel neziskové organizace formálně vyjádřený v zakladatelském právním jednání tak představuje společný – sdílený – zájem jeho členů či zakladatelů.

Účel spolku je důležitý i pro jeho postavení navenek, tedy ve vztazích se třetími osobami. Definování účelu (společenského poslání) je poselstvím o povaze spolku a o záměrech jeho působení.¹⁸⁾ Účel spolku jako součást jejího zakladatelského právního jednání tak bude seznatelný a zjistitelný pro veřejnost, jelikož tento dokument je povinně ukládán ve sbírce listin spolkového rejstříku, a taktéž samotné vymezení účelu se zapisuje do příslušného rejstříku.¹⁹⁾ Při právním styku se spolkem tak třetí osoby získají vědomost o jeho povaze (poslání). Účel spolku by tak měl být při založení vymezen dostatečně určitě, aby nedošlo ke zmatení či vzniku zkreslené představy veřejnosti, ale i samotných členů, o povaze tohoto subjektu, jeho účelu, aktivit. Na druhou stranu nedoporučuji účel vymezit příliš úzce, neboť při běžné činnosti (např. jednání s dárci, donátory apod.) může být zbytečně svazující a omezující.

Hlavní činností, kterou spolek vykonává a za jejímž účelem a k jeho dosahování je založen, může být pouze uspokojování a ochrana zájmů jeho členů. Předpokladem je tedy společný zájem zakladatelů, jehož dosahování je účelem (posláním, cílem) spolku. Právní úprava ponechává zakladatelům spolku při stanovení jeho účelu poměrně široký prostor. Vymezuje, za jakým účelem právnickou osobu založit nelze. Poměrně podrobně jsou tyto zakázané účely upraveny v § 145 obč. zák.

Spolek lze založit za účelem veřejným (veřejně prospěšným) či soukromým (vzájemně prospěšným). Záko­no­dárce neříká, zda tento zájem má být veřejný či soukromý, to je věcí zakladatelského právního jednání. Je nerozhodné, zda společný zájem (§ 214 odst. 1 obč. zák.) má zároveň povahu veřejného nebo soukromého zájmu. Zákonodárce povahu aktivit spolku v tomto směru neomezuje, jelikož k tomu není důvod. Společným zájmem tak mohou být společné vycházky členů do přírody (turistika), kdy k tomuto účelu spolek nepotřebuje žádnou veřejnost a aktivity koná pouze pro své členy (dovnitř spolku). Ve veřejném zájmu může např. být ochrana zájmů různých znevýhodněných skupin (spotřebitelé, handicapovaní, sociálně znevýhodněné, oběti trestných činů), poskytování sociálních služeb (formou veřejné služby navenek) apod. Vedle toho mohou působit také spolky zastánčí („advocacy“), které působí ve veřejném zájmu, jehož uplatňování je společným zájmem členů. Některé veřejnoprávní předpisy u spolků tohoto typu počítají s jejich zvláštním postavením, resp. procesním oprávněním v příslušných řízeních k tomu, aby v těchto řízeních mohla vystupovat a hájit veřejný zájem, který vychází z účelu definovaného ve stanovách spolku.

V obecných ustanoveních obč. zák. týkající se založení právnických osob, konkrétně v § 123, je stanoveno, že jednou z obligatorních obsahových náležitosti zakladatelského právního jednání je „předmět činnosti“.

Předmět činnosti vymezuje, které konkrétní činnosti (­aktivity) vedou k naplnění účelu (poslání) právnické osoby. Předmět činnosti lze chápat jako soubor prostředků a agend, jejichž prováděním hodlá spolek účelu dosahovat.²⁰⁾ Z uvedeného vymezení je zřejmé, že účel a předmět činnosti nelze ztotožňovat v jedno či zaměňovat, ale že se jedná o dvě odlišné kategorie. Předmět činnosti je pojmově užší než samotný účel, jelikož konkrétněji vymezuje specifickou oblast života, v níž spolek působí.²¹⁾ Ve vzájemném vztahu je lze vymezit jako cíl (= účel) a prostředek (= předmět činnosti). K naplňování cíle vede více cest, existuje více prostředků, jak jej dosáhnout, a záleží na právnické osobě, jak předmět činnosti (tedy prostředky – metody, kterými bude účelu dosahovat) ve stanovách vymezí. U spolků tedy bude patrné, že účelu mohou dosahovat více cestami, a to buď přímo (prostřednictvím hlavní činnosti), nebo nepřímo (prostřednictvím vedlejší činnosti).

²²⁾

Lze tedy konstatovat, že náležitostí stanov spolku je uvedení účelu spolku. Přestože obč. zák. tuto povinnost nestanoví, jeví se jako vhodným, aby ve stanovách bylo uvedeno určení způsobu dosahování cílů (účelu, poslání) spolku, tedy uvedení předmětu činnosti. Činnost spolku tak bude jasnější a přehlednější jak pro členy spolku, tak pro veřejnost (spolupracující subjekty, média, dárce apod.).

Náležitosti stanov spolku - dokončení