Výkazy k zveřejnění do sbírky listin

Povinnost ukládat účetní závěrku do Sbírky listin ukládá právnickým osobám ustanovení § 66 písm. c) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob, a současně ustanovení § 21a odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o účetnictví“). Podobu dokumentů, které jsou zakládané do sbírky listin, upravuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb., konkrétně pak ustanovení § 18, které stanovuje povinnost zakládat do sbírky listin dokumenty, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, v elektronické podobě ve formátu PDF s textovou vrstvou nebo ve formátu XHTML.

Účetní závěrka je dokument, jehož podobu a podstatné náležitosti upravuje zákon o účetnictví. Jednou z nezbytných náležitostí účetní závěrky je tzv. podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky, neboť v souladu s ustanovením § 18 odst. 3 zákona o účetnictví se teprve připojením podpisu považuje účetní závěrka za sestavenou.

Dle § 33a odst. 4 zákona o účetnictví se podpisovým záznamem rozumí účetní záznam, jehož obsahem je vlastnoruční podpis nebo uznávaný elektronický podpis podle zvláštního právního předpisu, anebo obdobný průkazný účetní záznam v technické formě, který zaručuje průkaznou a jednoznačnou původnost.

Ze zákona o účetnictví ani z jiného právního předpisu nicméně nevyplývá jednoznačně, zda uvedené formální požadavky kladené zákonem o účetnictví na podpisový záznam účetní závěrky musejí být dodrženy též v případě, kdy je účetní závěrka zveřejňována ve formě PDF dokumentu ve sbírce listin obchodního rejstříku.

Praxe je přitom značně různorodá.

Nejpřísnější výklad zastává Generální finanční ředitelství, které zjednodušeně řečeno zastává názor, že pokud nařízení vlády č. 351/2013 Sb. určuje, aby závěrka byla do sbírky listin založena jako PDF dokument, tak tím současně požaduje, aby byla zveřejněna v elektronické podobě, a to včetně příslušného podpisového záznamu. Tedy dle tohoto výkladu je třeba buď účetní závěrku vyhotovenou v listinné podobě a opatřenou vlastnoručním podpisem převést z listinné na elektronickou pomocí autorizované dokumentů, nebo je třeba účetní závěrku vyhotovit jako elektronický dokument ve formátu PDF a opatřit ji uznávaným elektronickým podpisem splňujícím náležitosti stanovené právními předpisy.

Některé rejstříkové soudy naopak vychází z pravidla, že pokud je účetní závěrka doručena ke zveřejnění ve sbírce listin z datové schránky příslušné účetní jednotky, není již třeba ji dále opatřovat žádnými podpisy.

Dle mého názoru je účelem právní povinnosti zveřejnit účetní závěrku ve sbírce listin zejména to, aby se i osoby stojící mimo společnost (např. její obchodní partneři) dozvěděly podstatné údaje týkající se hospodaření příslušné společnosti. Pro naplnění tohoto účelu by postačovalo zveřejnit obsah účetní závěrky ve zněním totožném s tím, jak byla účetní závěrka příslušnou společností skutečně sestavena, přičemž by nemělo být podstatné, zda a v jaké konkrétní podobě je k takto zveřejněné účetní závěrce připojen podpisový záznam. Jak ale bylo výše uvedeno, např. Generální finanční ředitelství pohlíží na tuto problematiku mnohem formálnějším a přísnějším pohledem.

Pokud tedy chce mít tazatel naprostou jistotu, že bude mít účetní závěrku založenu ve sbírce listin správně, musí patrně vyhovět tomuto nejpřísnějšímu výkladu, tedy nechat převést listinnou účetní závěrku s vlastnoručním podpisem do elektronické podoby prostřednictvím autorizované dokumentů nebo sestavit účetní závěrku v elektronické podobě a opatřit ji uznávaným elektronickým podpisem (tedy ve smyslu nařízení eIDAS kvalifikovaným elektronickým podpisem nebo zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu).