Obsah dokumentu

Související zápisy z jednání KOOV

425/29.05.14 - Vklad fyzické osoby spočívající v provedení provádění prací nebo v poskytnutí nebo poskytování služby
428/26.06.14 - Stanovení vstupní ceny pro odepisování u majetku ve spoluvlastnictví při zvýšení podílu na tomto majetku
506/13.09.17 - Výplata podílu na zisku dle zákona o obchodních korporacích
490/14.12.16 - Vklad - rozdíl v přístupu u aktiv a pasiv mezi účetnictvím a znaleckým posudkem
493/25.01.17 - Okamžik zaúčtování výnosu z podílu na zisku přijatého společností před svým vznikem, zdanění souvisejícího příjmu a uplatnění osvobození od daně z příjmů právnických osob
528/19.09.18 - Daň z nabytí nemovitých věcí z pohledu daní z příjmů
533/14.11.18 - Vliv štěpení nebo spojení akcií emitentem na časový test držby cenných papírů pro osvobození příjmů fyzických osob z úplatného prodeje cenných papírů dle § 4 odst. 1 písm. x) ZDP
496/22.03.17 - Osvobození od daně z příjmů z úplatného převodu cenného papíru zahraničního subjektu
452/22.04.15 - Některé případy daňových dopadů bezúplatných příjmů
558/29.01.20 - Osvobození příjmů z převodu podílu, určení poměru osvobozených a neosvobozených příjmů z prodeje podílu na obchodní korporaci a nabývací ceny jednotlivých částí podílu v případě, že je podíl nabýván postupně
468/16.12.15 - Daňové důsledky bezplatného výkonu funkce nebo jiné činnosti
470/20.01.16 - Vybrané otázky týkající se započitatelnosti nákladů do odpočtu na výzkum a vývoj
471/17.02.16 - Bezúplatný příjem z titulu převodu podílu v obchodní korporaci mezi daňovými nerezidenty
457/17.06.15 - Daňový režim rozdělení likvidačního zůstatku v nepeněžní formě


Vydáno: 25. 1. 2012

 

Zákon č. 90/2012 Sb.

zákon o obchodních korporacích


Schválený 25. 1. 2012 Účinný od 1. 1. 2014 do 31. 12. 9999

 
 
 

OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI.; DRUŽSTVA PODLE OBCHODNÍHO PRÁVA.; Bytová družstva. Stavební bytová družstva.Společenství vlastníků jednotek.; Členové, členství podle obchodního práva. Členský podíl.; DLUHOPISY OBECNĚ.; Akciová společnost.; Svoboda projevu a právo na informace.; Společenská smlouva. Zakladatelská smlouva.; Společnost s ručením omezeným.; Komanditní společnost.; Veřejná obchodní společnost.; Mzdy a odměny znalců.; Ovládající a ovládaná osoba.; Obchodní ručení.; Střet (kolize) zájmů.; Rekodifikace.; Zánik, přeměny, likvidace společnosti.; Vnitřní organizace. Organizační řád. Statut. Stanovy.; Společné zásady pro činnost obchodních společností. Podíl.; Podnik. Podnikatel. Podnikání. Obchodní jmění. Kapitál. Majetek.; Akcie.; Jiné cenné papíry.; Členové, členství podle obchodního práva. Členský podíl.; SOUDNÍ ZNALCI.; Majetkový konkurs (úpadek).Vyrovnání.Insolvenční řízení.Insolvence.Bankrot.;

90/2012 Sb. ZÁKON ze dne 25. ledna 2012 o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Změna: 458/2016 Sb. Změna: 163/2020 Sb. Změna: 33/2020 Sb. Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky: ČÁST PRVNÍ OBCHODNÍ KORPORACE HLAVA I Díl 1 Společná ustanovení § 1 (1) Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti (dále jen „společnost“) a družstva. (2) Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (dále jen „osobní společnost“), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (dále jen „kapitálová společnost“) a evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. (3) Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost. (4) Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská družstevní společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní společnost. § 2 (1) Osobní společnost může být založena jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku. (2) Činnosti, které podle jiného právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, mohou být předmětem podnikání nebo činnosti obchodní korporace, pokud tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle jiného právního předpisu. Odpovědnost těchto osob podle jiných právních předpisů není dotčena. § 3 (1) Ustanovení občanského zákoníku o spolcích se použijí na obchodní korporace, jen stanoví-li tak tento zákon. (2) Ukládá-li tento zákon povinnost nahradit újmu, postihuje škůdce i povinnost nahradit nemajetkovou újmu. (3) Společenskou smlouvou se podle této hlavy a hlavy IV rozumí i stanovy a zakladatelská listina. (4) Společníkem podle této hlavy se rozumí i člen družstva. § 4 (1) Dává-li tento zákon společníkovi obchodní korporace možnost domáhat se za ni nebo proti ní nějakého práva, nese povinná osoba důkazní břemeno o tom, že se protiprávního jednání nedopustila, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat. (2) Odstavec 1 platí obdobně, dovolává-li se společník nebo bývalý společník po jiném společníkovi dorovnání, obdobného plnění nebo úhrady újmy tehdy, došlo-li k ukončení jeho postavení v obchodní korporaci nebo mu byla způsobena újma v souvislosti s jeho postavením v obchodní korporaci za podmínek stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem. § 5 (1) Obchodní korporace může požadovat, aby jí ten, kdo porušil zákaz konkurenčního jednání, vydal prospěch, který v důsledku toho získal, anebo aby na ni převedl z toho vzniklá práva, ledaže to vylučuje povaha získaných práv; to platí obdobně pro každého jiného nabyvatele tohoto prospěchu nebo práva, ledaže tento nabyvatel jednal v dobré víře. (2) Právo podle odstavce 1 lze u povinné osoby uplatnit do 3 měsíců ode dne, kdy se obchodní korporace o porušení tohoto zákazu dozvěděla, nejpozději však do 1 roku od porušení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. § 6 (1) Právní jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace vyžadují písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, jinak jsou neplatná; soud k této neplatnosti přihlédne i bez návrhu. (2) Odstavec 1 se nepoužije na rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace. § 7 (1) Uvádí-li kapitálová společnost nebo družstvo na obchodních listinách také údaj o svém základním kapitálu, musí se tento údaj týkat pouze upsané a splacené části základního kapitálu. (2) Akciová společnost bez zbytečného odkladu po svém vzniku a dále průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy (dále jen „internetové stránky“), údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem. (3) Zřídí-li společnost s ručením omezeným internetové stránky, vztahuje se na ni ustanovení odstavce 2 obdobně. (4) Odstavce 1 až 3 se použijí obdobně ve vztahu k závodu zahraniční kapitálové společnosti nebo zahraničního družstva nebo k jeho pobočce. Údaj o zápisu zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem se zahraniční osoba řídí, se nevyžaduje, ledaže toto právo zápis do takové evidence ukládá nebo umožňuje. Díl 2 Založení obchodní korporace § 8 (1) Obchodní korporace se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. (2) Připouští-li právní předpis, aby společnost založil jediný zakladatel, zakládá se zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny. § 9 (1) Není-li návrh na zápis obchodní korporace do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, platí, že nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy. (2) Lhůtu podle odstavce 1 lze ve společenské smlouvě změnit. § 10 Je-li podle toho zákona znalec povinen vypracovat znalecký posudek, vyhotoví ho nestranně a nezávisle na tom, pro koho nebo v čí prospěch je znalecký posudek vypracováván. Díl 3 Jednočlenná společnost § 11 (1) Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. (2) Kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou. § 12 (1) Působnost nejvyššího orgánu vykonává v jednočlenné společnosti její společník. (2) Vyžaduje-li tento zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. § 13 Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. § 14 Stane-li se společnost jednočlennou společností, k ujednáním společenské smlouvy nebo ustanovením tohoto zákona, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou společností, nepřihlíží. Díl 4 Vklad § 15 (1) Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní korporace. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá hodnota akcie. (2) Předmětem vkladu je věc, kterou se společník nebo budoucí společník (dále jen „vkladatel“) zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen „vkladová povinnost“). (3) Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen „peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen „nepeněžitý vklad“). (4) Emisním kursem se pro potřeby tohoto zákona rozumí vklad a případné emisní nebo vkladové ážio. § 16 (1) Po dobu trvání obchodní korporace ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu. (2) Nelze sjednat ani vyplácet úroky z emisního kursu. § 17 (1) Vkladatel splní vkladovou povinnost ve lhůtě a způsobem určeným tímto zákonem a společenskou smlouvou. (2) Ocenění nepeněžitého vkladu se uvede ve společenské smlouvě obchodní korporace. (3) Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby. Správce vkladů § 18 (1) Před vznikem obchodní korporace přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladů nebo jejich části společenskou smlouvou pověřený správce vkladů; správcem vkladů může být i zakladatel nebo některý ze zakladatelů. (2) Není-li dohodnuto jinak, provádí správce vkladů činnost na základě ustanovení o příkazu podle občanského zákoníku. § 19 Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá správci vkladů nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. § 20 (1) Je-li nepeněžitým vkladem movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci správci vkladů, ledaže společenská smlouva určí jinak. (2) Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu. § 21 (1) Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. Na smlouvu o vkladu závodu nebo jeho části se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o koupi. (2) Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Na smlouvu o vkladu pohledávky se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o postoupení pohledávky. Vkladatel ručí za její dobytnost do výše jejího ocenění. (3) Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti; započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada. § 22 V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi vkladatelem a správcem vkladů. § 23 (1) Peněžitý vklad do kapitálových společností se splácí na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva (dále jen „banka“), který zřídí správce vkladů. Banka s těmito prostředky neumožní nakládat dříve, než kapitálová společnost vznikne, ledaže se jedná o úhradu zřizovacích výdajů nebo vrácení emisních kursů zakladatelům. (2) Peněžitý vklad do společnosti s ručením omezeným lze splatit i jiným způsobem, nepřesáhne-li výše všech peněžitých vkladů v souhrnu 20 000 Kč. (3) Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem. § 24 (1) Správce vkladů vydá tomu, kdo je oprávněn podat návrh na zápis do obchodního rejstříku, písemné prohlášení o splnění vkladové povinnosti nebo její části jednotlivými vkladateli. Prohlášení se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku, ledaže zákon zápis rozsahu splnění vkladové povinnosti do obchodního rejstříku nevyžaduje. (2) Uvede-li správce vkladů v prohlášení podle odstavce 1 vyšší částku, než ve které byla vkladová povinnost splněna, ručí věřitelům obchodní korporace za její dluhy až do výše tohoto rozdílu; ručení správce vkladů zaniká, nebyla-li pohledávka vůči obchodní korporaci uplatněna u soudu do 5 let od vzniku obchodní korporace. § 25 Převod vlastnického práva (1) Vlastnické právo k předmětu vkladu vnesenému před vznikem obchodní korporace nabývá obchodní korporace okamžikem svého vzniku. (2) Vlastnické právo k nemovité věci zapsané do veřejného seznamu, která je předmětem vkladu, nabývá obchodní korporace zápisem vlastnického práva do veřejného seznamu na základě prohlášení podle § 19; to platí obdobně pro další věci, k nimž se vlastnické právo nabývá zápisem do příslušného seznamu. § 26 (1) Nepřejde-li na obchodní korporaci vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a obchodní korporace převzatý předmět vkladu vrátí, ledaže ho vydala nebo je povinna vydat jiné oprávněné osobě. (2) Převede-li vkladatel podíl na jiného, ručí za splnění povinnosti podle odstavce 1 nabyvatel podílu, ledaže jde o nabytí podílu na evropském regulovaném trhu. § 27 (1) Po vzniku obchodní korporace jí správce vkladů předá předměty vkladů i s plody a užitky, ledaže ohledně plodů a užitků společenská smlouva určí jinak. (2) Nevznikne-li obchodní korporace, správce vkladů předměty vkladů nebo jejich části i s plody a užitky bez zbytečného odkladu vrátí vkladatelům; za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně. § 28 Pokud cena nepeněžitého vkladu nedosáhne v den, kdy k němu obchodní korporace nabyla vlastnické právo, výše ocenění uvedeného ve společenské smlouvě, vkladatel doplatí rozdíl v penězích; ustanovení § 26 odst. 2 se použije obdobně. § 29 Ustanovení tohoto dílu se s výjimkou § 17 odst. 2, § 18, § 23 odst. 1, § 24, § 25 odst. 1 a § 27 odst. 1 použijí přiměřeně také na zvyšování základního kapitálu. Díl 5 Základní kapitál § 30 Základní kapitál obchodní korporace je souhrn všech vkladů. Díl 6 Podíl § 31 Podíl představuje účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. § 32 (1) Každý společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci; to neplatí pro účast v kapitálové společnosti a podíl komanditisty. (2) Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společnost nebo stanoví-li tak jiný právní předpis. (3) Je-li podíl v obchodní společnosti ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společným společníkem a podíl spravuje vůči obchodní společnosti jen správce společné věci. (4) Je-li podíl v družstvu ve spoluvlastnictví, jsou spoluvlastníci společnými členy a podíl vůči družstvu spravuje správce společné věci, kterým může být jen jeden ze spoluvlastníků. Jsou-li spoluvlastníky podílu v družstvu manželé, může podíl vůči družstvu spravovat kterýkoliv z nich. (5) Na zřízení a vznik jiného věcného práva než zástavního práva k podílu v obchodní korporaci, který není představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o zřízení a vzniku zástavního práva k podílu v korporaci. § 33 Obchodní korporace může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví tento zákon. nadpis vypuštěn § 34 Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích (1) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Na základě účetní závěrky podle věty první lze rozdělit zisk a jiné vlastní zdroje do konce účetního období následujícího po účetním období, za něž byla účetní závěrka sestavena. Zisk a jiné vlastní zdroje lze rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak. (2) Částka k rozdělení nesmí v kapitálové společnosti nebo družstvu překročit součet výsledku hospodaření posledního skončeného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů, které může kapitálová společnost nebo družstvo použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s větou první nemá právní účinky. K rozdělení nelze použít fondy, jejichž vznik, změnu nebo zánik upravuje právní předpis nebo společenská smlouva způsobem, který jejich rozdělení nepřipouští. (3) O vyplacení podílu na zisku a na jiných vlastních zdrojích rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení v rozporu se zákonem, podíly na zisku nebo jiných vlastních zdrojích se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením v rozporu se zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře. (4) Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti o jeho rozdělení, ledaže zákon, společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak. (5) Ustanovení tohoto zákona o rozdělení a výplatě jiných vlastních zdrojů se nepoužijí na snižování základního kapitálu. § 35 Záloha na podíl na zisku (1) Zálohu na podíl na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek zdrojů na rozdělení zisku. Součet záloh na podíl na zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, výsledku hospodaření minulých let a ostatních fondů tvořených ze zisku, které může obchodní korporace použít podle svého uvážení, snížený o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. (2) Záloha na podíl na zisku se vrací do 3 měsíců ode dne, kdy řádná nebo mimořádná účetní závěrka byla nebo měla být schválena, ledaže částka zisku k rozdělení vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky dosahuje alespoň součtu záloh na podíl na zisku vyplacených v souladu se zákonem a nejvyšší orgán rozhodl o rozdělení této částky. § 36 Vypořádací podíl (1) Při zániku účasti společníka v obchodní korporaci za jejího trvání bez právního nástupce vzniká právo na vypořádání (dále jen „vypořádací podíl“), ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neurčí-li společenská smlouva jiný vhodný způsob určení výše vypořádacího podílu, použijí se odstavce 3 a 4. (3) Vypořádací podíl se stanoví ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci, a to z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka v obchodní korporaci. To neplatí, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce podle věty první. (4) Vypořádací podíl se určí poměrem podílů společníků u jednotlivých forem obchodních korporací. (5) Vypořádací podíl se vyplácí v penězích bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna jeho výše, ledaže společenská smlouva nebo dohoda určí jinak. Podíl na likvidačním zůstatku § 37 (1) Při zrušení obchodní korporace s likvidací má každý společník právo na podíl na likvidačním zůstatku; nestanoví-li společenská smlouva nebo dohoda společníků jinak, vyplácí se tento podíl v penězích. (2) Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se společníci na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. § 38 (1) Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem a u kapitálových společností a družstva podle jejich podílů. (2) Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po schválení návrhu na použití likvidačního zůstatku. Není-li návrh použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení soud na návrh likvidátora nebo společníka. (3) Určí-li tak společenská smlouva, ustanovení odstavce 1 a § 37 se nepoužijí. § 39 Při zrušení obchodní korporace s likvidací ručí společníci za její dluhy po jejím zániku do výše svého podílu na likvidačním zůstatku, nejméně však v rozsahu, v němž ručili za jejího trvání. Mezi sebou se společníci vyrovnají stejným způsobem jako při ručení za trvání společnosti. Jestliže společníci za trvání společnosti za dluhy společnosti neručili, vypořádají se mezi sebou podle poměru svých podílů ke dni zániku společnosti. nadpis vypuštěn § 40 Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích (1) Kapitálová společnost nebo družstvo nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo společenské smlouvy rozdělit. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky. (2) Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2. Rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tím nemá právní účinky. (3) Obchodní korporace nesmí vyplatit podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. To platí i pro výplatu zálohy na podíl na zisku. (4) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích, který nebyl v důsledku odstavce 3 vyplacen do konce účetního období, zaniká. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje kapitálová společnost nebo družstvo převede na účet nerozděleného zisku minulých let. To neplatí pro společníky veřejné obchodní společnosti a komplementáře. (5) Obchodní korporace nesmí poskytnout bezúplatné plnění společníkovi nebo osobě jemu blízké. To neplatí, jedná-li se o a) obvyklé příležitostné dary, b) věnování učiněné v přiměřené výši na veřejně prospěšný účel, c) plnění, kterým bylo vyhověno mravnímu závazku nebo ohledům slušnosti, nebo d) výhodu poskytovanou obchodní korporací podle zákona. § 41 Ustanovení § 40 odst. 3 platí obdobně při poskytnutí zálohy, zápůjčky nebo úvěru obchodní korporací pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění obchodní korporací pro tyto účely (dále jen „finanční asistence“) a při nabývání akcií zaměstnanci za zvýhodněných podmínek. § 42 Přechod podílu (1) Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, ledaže společenská smlouva přechod zakáže nebo omezí. Zákaz nebo omezení přechodu podílu v akciové společnosti a v bytovém družstvu se zakazuje. (2) Nedohodnou-li se dědicové v době řízení o dědictví na výkonu práv spojených s podílem, který je předmětem pozůstalosti, a není-li ustanoven správce této části pozůstalosti, ustanoví takového správce soud, který projednává pozůstalost, na návrh obchodní korporace nebo některého z dědiců. Správce pozůstalosti je oprávněn vykonávat všechna práva spojená s podílem. § 43 Rozdělení podílu (1) Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře podle § 118 nelze rozdělit. (2) Podíl komanditisty podle § 118 a podíl společníka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, ledaže společenská smlouva určí jinak. (3) K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace. Díl 7 Orgány obchodní korporace § 44 (1) Nejvyšším orgánem v osobní společnosti jsou všichni její společníci, v kapitálové společnosti valná hromada a v družstvu členská schůze. (2) Kontrolním orgánem obchodní korporace se pro potřeby tohoto zákona rozumí dozorčí rada, kontrolní komise nebo jiný obdobný orgán. (3) Kolektivní orgán zvolí předsedu, jehož hlas je v případě rovnosti hlasů rozhodující, ledaže společenská smlouva pro tento případ určí jinak; to neplatí pro osobní společnosti. (4) Statutárním orgánem osobní společnosti je každý její společník. (5) Statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán. § 45 (1) V jakých případech se hledí na rozhodnutí orgánu obchodní korporace, jako by nebylo přijato, se posoudí podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího spolky; to neplatí pro rozhodnutí, které se příčí dobrým mravům. (2) Na rozhodnutí orgánu obchodní korporace se hledí, jako by nebylo přijato, také tehdy, je-li jeho obsah neurčitý nebo nesrozumitelný anebo zavazuje-li k nemožnému plnění. (3) Není-li rozhodnutí orgánu obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem osvědčeno veřejnou listinou sepsanou nejpozději do 60 dnů ode dne jeho přijetí, nemá právní účinky. (4) Ustanovení občanského zákoníku o zdánlivém právním jednání, o neplatnosti právních jednání, omylu a následcích neplatnosti právního jednání se na rozhodnutí orgánu obchodní korporace s výjimkou povinnosti nahradit újmu způsobenou neplatným právním jednáním nepoužijí. (5) Rozhodnutí orgánu obchodní korporace působí vůči obchodní korporaci okamžikem přijetí. Rozhodnutí jediného společníka v působnosti orgánu obchodní korporace je vůči ní účinné, jakmile jí dojde. Vůči třetím osobám působí rozhodnutí orgánu obchodní korporace od okamžiku, kdy se o něm dozvěděly nebo dozvědět mohly. § 46 (1) Osoba, která je členem orgánu a je do funkce volena, jmenována či jinak povolávána (dále jen "člen voleného orgánu"), musí být také bezúhonná podle zákona o živnostenském podnikání a nesmí u ní existovat překážka provozování živnosti. (2) Kdo se má stát členem voleného orgánu obchodní korporace, předem zakladatele nebo obchodní korporaci informuje, zda ohledně jeho majetku nebo majetku obchodní korporace, v níž působí nebo působil v posledních 3 letech jako člen voleného orgánu, bylo vedeno insolvenční řízení podle jiného právního předpisu nebo řízení podle § 63 tohoto zákona anebo zda u něho není dána překážka výkonu funkce. (3) Je-li členem voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva právnická osoba, zmocní bez zbytečného odkladu jedinou fyzickou osobu, která splňuje požadavky a předpoklady pro výkon funkce stanovené zákonem pro samotného člena voleného orgánu, aby ji v orgánu zastupovala. Ustanovení občanského zákoníku o důsledcích nezpůsobilosti a ztráty způsobilosti pro výkon funkce se použijí na zástupce obdobně. (4) Zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, nahradí újmu jím způsobenou obchodní korporaci společně a nerozdílně s právnickou osobou, kterou zastupuje. (5) Na zástupce právnické osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, se použijí ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů, nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti. (6) Bez zápisu zástupce právnické osoby podle odstavce 3 do obchodního rejstříku nelze právnickou osobu jako člena voleného orgánu kapitálové společnosti nebo družstva zapsat do obchodního rejstříku. (7) Nezmocní-li právnická osoba zástupce podle odstavce 3 a nebude-li zapsán do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy jí vznikla funkce, její funkce zaniká. (8) Zaniklo-li fyzické osobě zmocnění podle odstavce 3, zmocní právnická osoba bez zbytečného odkladu jinou fyzickou osobu, aby ji v orgánu zastupovala; nebude-li však tato zapsána do obchodního rejstříku ve lhůtě 3 měsíců ode dne zániku zmocnění předešlého zástupce, zaniká právnické osobě funkce člena voleného orgánu. § 47 Omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace společenskou smlouvou nebo jiným ujednáním nebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace nejsou vůči třetím osobám účinná, i když byla zveřejněna. § 48 Právní jednání, k němuž nedal souhlas nejvyšší orgán obchodní korporace v případech vyžadovaných zákonem, je neplatné; této neplatnosti se lze dovolat do šesti měsíců ode dne, kdy se o neplatnosti oprávněná osoba dozvěděla nebo dozvědět měla a mohla, nejdéle však do deseti let od dne, kdy k takovému jednání došlo. § 49 (1) V případě, že kontrolní orgán nedá souhlas k jednáním statutárního orgánu, u kterých tento zákon nebo společenská smlouva vyžadují jeho předchozí souhlas, nebo jestliže tento orgán zakáže statutárnímu orgánu určité jednání, odpovídají namísto členů statutárního orgánu za případnou újmu způsobenou společnosti ti členové kontrolního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře. (2) Jestliže kontrolní orgán souhlas k jednáním podle odstavce 1 dá, odpovídají za případnou újmu členové kontrolního orgánu a statutárního orgánu, kteří nejednali s péčí řádného hospodáře, společně a nerozdílně. § 50 Byla-li uzavřena smlouva bez zákonem požadovaného doložení znaleckého posudku, nebo v rozporu s takovým posudkem, může se ten, k jehož ochraně doložení znaleckého posudku slouží, dovolávat po druhé smluvní straně vypořádání, a to do 3 měsíců ode dne, kdy se strana, které vznikla takovým uzavřením smlouvy újma, dozví, že dohodnuté protiplnění je nižší, než jaké by vyplývalo ze znaleckého posudku, nejpozději však do 10 let od uzavření smlouvy. Vypořádání se provede v penězích tak, jako by bylo dohodnuto protiplnění podle znaleckého posudku. Po marném uplynutí této lhůty může znevýhodněná smluvní strana od smlouvy odstoupit. Pravidla jednání členů voleného orgánu § 51 (1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. (2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. § 52 (1) Při posouzení, zda člen voleného orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní korporace. (2) Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen voleného orgánu obchodní korporace jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. § 53 (1) Osoba, která porušila povinnost péče řádného hospodáře, vydá obchodní korporaci prospěch, který v souvislosti s takovým svým jednáním získala. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho povinná osoba obchodní korporaci v penězích. (2) K právním jednáním obchodní korporace omezujícím odpovědnost člena jejího voleného orgánu se nepřihlíží. (3) Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře obchodní korporaci újma, může ji obchodní korporace vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas nejvyššího orgánu obchodní korporace přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků. (4) Prohlásí-li soud za neplatné usnesení nejvyššího orgánu obchodní korporace schvalující smlouvu o vypořádání újmy podle odstavce 3, hledí se na ni jako na neplatnou; ode dne právní moci rozhodnutí o neplatnosti usnesení běží pro uplatnění práva domáhat se újmy podle odstavce 1 nová promlčecí lhůta. Pravidla o střetu zájmů § 54 (1) Dozví-li se člen voleného orgánu obchodní korporace, že může při výkonu jeho funkce dojít ke střetu jeho zájmu se zájmem obchodní korporace, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. To platí obdobně pro možný střet zájmů osob členovi voleného orgánu obchodní korporace blízkých nebo osob jím ovlivněných nebo ovládaných. (2) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost. (3) Tímto ustanovením není dotčena povinnost člena voleného orgánu obchodní korporace jednat v zájmu obchodní korporace. (4) Kontrolní nebo nejvyšší orgán může na vymezenou dobu pozastavit členu voleného orgánu při střetu zájmů výkon jeho funkce. (5) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1, případně o jím pozastaveném výkonu funkce podle odstavce 4. § 55 (1) Hodlá-li člen voleného orgánu obchodní korporace uzavřít s touto korporací smlouvu, informuje o tom bez zbytečného odkladu orgán, jehož je členem, a kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. Člen kontrolního orgánu informuje kontrolní orgán; je-li jeho jediným členem, informuje nejvyšší orgán. Zároveň uvede, za jakých podmínek má být smlouva uzavřena. To platí obdobně pro smlouvy mezi obchodní korporací a osobou členovi jejího orgánu blízkou nebo osobami jím ovlivněnými nebo ovládanými. (2) Hodlá-li obchodní korporace uzavřít smlouvu s osobou vlivnou nebo ovládající anebo s osobou, jež je ovládána stejnou ovládající osobou, informuje o tom člen statutárního orgánu bez zbytečného odkladu kontrolní orgán, byl-li zřízen, jinak nejvyšší orgán. To neplatí, je-li smlouva uzavírána s osobou řídící nebo s jinou osobou tvořící koncern. (3) Člen voleného orgánu splní povinnosti podle odstavce 1 nebo 2 i tím, že informuje nejvyšší orgán, ledaže sám jako jediný společník vykonává jeho působnost. (4) Kontrolní orgán podá nejvyššímu orgánu zprávu o informacích, které obdržel podle odstavce 1 nebo 2, případně o jím vydaném zákazu podle § 56 odst. 2. § 56 (1) Ustanovení § 55 se použije také tehdy, má-li obchodní korporace zajistit nebo utvrdit dluhy osob uvedených v § 55 nebo se stát jejich spoludlužníkem. (2) Uzavření smlouvy podle odstavce 1 nebo § 55, které není v zájmu obchodní korporace, může její nejvyšší nebo kontrolní orgán zakázat. § 57 Ustanovení § 55 a 56 se nepoužijí pro smlouvy uzavírané v rámci běžného obchodního styku. § 58 Odstoupení z funkce (1) Člen voleného orgánu obchodní korporace může ze své funkce odstoupit. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ho zvolil, nestanoví-li společenská smlouva, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení bez zbytečného odkladu, nejpozději však na nejbližším zasedání poté, co bylo odstoupení obchodní korporaci doručeno. V případě člena voleného orgánu družstva výkon funkce končí nejpozději 3 měsíce od doručení odstoupení. Odstupující člen, který nebyl zvolen orgánem obchodní korporace, oznámí své odstoupení orgánu, jehož je členem, a jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. (2) Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. (3) Vykonává-li působnost valné hromady jediný společník, končí výkon funkce uplynutím 2 měsíců ode dne doručení oznámení odstoupení jedinému společníkovi, neschválí-li na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. Smlouva o výkonu funkce § 59 (1) Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona plyne něco jiného. Ustanovení občanského zákoníku o správě cizího majetku se nepoužijí. (2) Smlouva o výkonu funkce se v kapitálové společnosti sjednává písemně a schvaluje ji, včetně jejích změn, nejvyšší orgán společnosti; bez tohoto schválení nenabude smlouva účinnosti. Nerozhodl-li nejvyšší orgán společnosti jinak, je schválená smlouva účinná ode dne jejího uzavření, nebo ode dne vzniku funkce, podle toho, který z těchto dnů nastal později. (3) Není-li odměňování v kapitálové společnosti sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, platí, že výkon funkce je bezplatný. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno. (4) Jsou-li smlouva o výkonu funkce nebo v ní obsažené ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně kapitálové společnosti nebo není-li smlouva o výkonu funkce uzavřena z důvodu překážek na straně kapitálové společnosti nebo z důvodu vyšší moci či jiné překážky vzniklé nezávisle na vůli člena voleného orgánu kapitálové společnosti anebo ji nejvyšší orgán neschválí bez zbytečného odkladu po jejím uzavření z uvedených důvodů, odstavec 3 se nepoužije. Odměna se v takovém případě určuje jako odměna obvyklá v době uzavření smlouvy nebo, nebyla-li smlouva uzavřena, jako odměna obvyklá v době vzniku funkce za činnost obdobnou činnosti, kterou člen voleného orgánu vykonával. Ustanovení § 61 odst. 1 tím není dotčeno. (5) V případě rozporu mezi smlouvou o výkonu funkce a společenskou smlouvou se použijí ujednání společenské smlouvy; byla-li smlouva o výkonu funkce schválena většinou vyžadovanou pro změnu společenské smlouvy, použijí se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce. § 60 Smlouva o výkonu funkce v kapitálové společnosti obsahuje také tyto údaje o odměňování a) vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi voleného orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění, b) určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby, c) určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena voleného orgánu, pokud mohou být přiznány, a d) údaje o výhodách nebo odměnách člena voleného orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem voleného orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě. § 61 (1) Jiné plnění ve prospěch osoby, která je členem voleného orgánu obchodní korporace, než na které plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce schválené podle § 59 odst. 2 nebo z vnitřního předpisu schváleného orgánem obchodní korporace, do jehož působnosti náleží schvalování smlouvy o výkonu funkce, lze poskytnout pouze se souhlasem toho, kdo schvaluje smlouvu o výkonu funkce, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen. (2) Plnění podle smlouvy o výkonu funkce nebo podle odstavce 1 se neposkytne, pokud výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku obchodní korporace, ledaže ten, kdo schválil smlouvu o výkonu funkce, rozhodne jinak. § 62 (1) Na osobu, která se fakticky nachází v postavení člena voleného orgánu, přestože jím není, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má, se použijí ustanovení tohoto zákona o nepřípustnosti konkurenčního jednání a ustanovení občanského zákoníku a tohoto zákona o povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře a následcích porušení této povinnosti. (2) Ustanovení tohoto zákona o střetu zájmů člena voleného orgánu se na osobu uvedenou v odstavci 1 použijí obdobně, s výjimkou § 54 odst. 4 a § 56 odst. 2. O možném střetu zájmů nebo o úmyslu uzavřít smlouvu s obchodní korporací informuje osoba uvedená v odstavci 1 statutární orgán a kontrolní orgán; nebyl-li kontrolní orgán zřízen, informuje nejvyšší orgán. nadpis vypuštěn Vyloučení člena statutárního orgánu z výkonu funkce § 63 (1) Soud může i bez návrhu rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, který v posledních 3 letech před zahájením řízení opakovaně nebo závažně porušil své povinnosti při výkonu funkce, nesmí až po dobu 3 let od právní moci rozhodnutí o vyloučení vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace (dále jen "vyloučení člena statutárního orgánu"). (2) Soud rozhodne i bez návrhu o vyloučení člena statutárního orgánu, jestliže byla tomuto členovi statutárního orgánu uložena povinnost podle § 66 odst. 1. (3) Návrh na vydání rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu může podat každý, kdo na něm má důležitý zájem. § 64 (1) Právní mocí rozhodnutí o vyloučení člena statutárního orgánu přestává být osoba, které se rozhodnutí týká, členem statutárního orgánu ve všech obchodních korporacích; zánik funkce oznámí soud, který o tom rozhodl, bez zbytečného odkladu soudu, který podle jiného právního předpisu vede obchodní rejstřík (dále jen "rejstříkový soud"). (2) Soud může rozhodnout, že osoba, u níž jsou dány důvody pro vyloučení člena statutárního orgánu, může za podmínek stanovených v tomto rozhodnutí zůstat členem statutárního orgánu jiné obchodní korporace, pokud okolnosti případu dokládají, že dosavadní výkon její funkce v této obchodní korporaci neodůvodňuje vyloučení z výkonu funkce, a pokud by vyloučení mohlo vést k poškození oprávněných zájmů této obchodní korporace nebo jejích věřitelů. Rozhodnutí může být vydáno jen na návrh osoby, o jejímž vyloučení soud rozhoduje, nebo dotčené obchodní korporace. § 65 Osoba, která poruší zákaz uložený jí rozhodnutím o vyloučení člena statutárního orgánu, ručí za splnění všech povinností obchodní korporace, které vznikly v době, kdy přes zákaz fakticky vykonávala činnost člena jejího statutárního orgánu. Soud i bez návrhu rozhodne, že se této osobě opětovně zakazuje vykonávat funkci člena statutárního orgánu, a to až na dobu 10 let; ustanovení § 63 odst. 3 se použije obdobně. § 66 Zvláštní povinnosti při úpadku obchodní korporace (1) Přispěl-li člen statutárního orgánu porušením svých povinností k úpadku obchodní korporace a bylo-li v insolvenčním řízení již rozhodnuto o způsobu řešení úpadku obchodní korporace, insolvenční soud na návrh insolvenčního správce a) rozhodne o povinnosti tohoto člena vydat do majetkové podstaty prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce, jakož i případný jiný prospěch, který od obchodní korporace obdržel, a to až za období 2 let zpět před zahájením insolvenčního řízení, jedná-li se o insolvenční řízení zahájené na návrh jiné osoby než dlužníka; není-li vydání prospěchu možné, nahradí jej člen statutárního orgánu v penězích, a b) byl-li na majetek obchodní korporace prohlášen konkurs, může také rozhodnout, že tento člen je povinen poskytnout do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace; při určení výše plnění insolvenční soud přihlédne zejména k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty. (2) Insolvenční správce podá návrh podle odstavce 1 také tehdy, rozhodne-li o tom věřitelský výbor. Nejsou-li v majetkové podstatě peněžní prostředky potřebné ke krytí nákladů na podání návrhu a vedení řízení, může insolvenční správce podmínit podání návrhu nebo další pokračování v řízení tím, aby mu věřitelé poskytli na úhradu těchto nákladů přiměřenou zálohu. Skončí-li řízení úspěchem insolvenčního správce, mohou věřitelé, kteří zálohu poskytli, požadovat její náhradu jako pohledávku za majetkovou podstatou. (3) Řízení podle odstavce 1 je incidenčním sporem podle insolvenčního zákona. Insolvenční soud oznámí bez zbytečného odkladu své rozhodnutí soudu, který je oprávněn rozhodnout o vyloučení člena statutárního orgánu obchodní korporace. § 67 zrušen § 68 zrušen § 69 Společné ustanovení (1) Je-li členem statutárního orgánu obchodní korporace právnická osoba, použijí se ustanovení§ 63 až 66 i na fyzickou osobu, která tuto právnickou osobu při výkonu funkce zastupuje. (2) Ustanovení § 63 až 66 se použijí obdobně na bývalého člena statutárního orgánu, na osobu v obdobném postavení člena statutárního orgánu a na každou další osobu, která se fakticky v takovém postavení nachází, přestože není členem orgánu, a bez zřetele k tomu, jaký vztah k obchodní korporaci má. § 70 zrušen Díl 8 Podnikatelská seskupení § 71 Ovlivnění (1) Každý, kdo pomocí svého vlivu v obchodní korporaci (dále jen „vlivná osoba“) rozhodujícím významným způsobem ovlivní chování obchodní korporace (dále jen „ovlivněná osoba“) k její újmě, tuto újmu nahradí, ledaže prokáže, že mohl při svém ovlivnění v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu ovlivněné osoby. (2) Neuhradí-li vlivná osoba způsobenou újmu nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, nebo v jiné dohodnuté přiměřené lhůtě, nahradí i újmu, která v této souvislosti vznikla společníkům ovlivněné osoby. (3) Vlivná osoba ručí věřitelům ovlivněné osoby za splnění těch dluhů, které jim ovlivněná osoba nemůže v důsledku ovlivnění podle odstavce 1 zcela nebo zčásti splnit. (4) Vlivem podle odstavce 1 se rozumí také vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob. (5) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije na jednání členů volených orgánů ovlivněné osoby. § 72 Zproštění povinnosti hradit újmu (1) Ustanovení § 71 odst. 1 až 3 se nepoužijí, prokáže-li řídící osoba, že újma podle § 71 odst. 1 vznikla v zájmu koncernu, a byla nebo bude v rámci tohoto koncernu vyrovnána. (2) Újma podle odstavce 1 je nebo bude vyrovnána, byla-li nebo bude-li v přiměřené době a v rámci koncernu vyrovnána přiměřeným protiplněním nebo jinými prokazatelnými výhodami plynoucími z členství v koncernu. (3) Dojde-li v důsledku jednání řídící osoby vůči řízené osobě k úpadku řízené osoby, odstavce 1 a 2 se nepoužijí. § 73 Většinový společník (1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci, je většinový společník a obchodní korporace, ve které tuto většinu má, je obchodní korporace s většinovým společníkem. (2) Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti v obchodní korporaci se pro potřeby tohoto dílu nezapočítávají hlasy z vlastních podílů ve vlastnictví obchodní korporace nebo jí ovládané osoby, ani z podílů, které na účet obchodní korporace nebo osoby jí ovládané nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem. (3) Podíl, s nímž není trvale spojeno hlasovací právo, je pro potřeby odstavců 1 a 2 bez hlasovacích práv i tehdy, když podle tohoto zákona hlasovací právo dočasně nabývá. Ovládající a ovládané osoby § 74 (1) Ovládající osobou je osoba, která může v obchodní korporaci přímo či nepřímo uplatňovat rozhodující vliv. Ovládanou osobou je obchodní korporace ovládaná ovládající osobou. (2) Je-li ovládající osobou obchodní korporace, je mateřskou obchodní korporací, a je-li ovládanou osobou obchodní korporace, je dceřinou obchodní korporací. (3) Řídící osoba podle § 79 a většinový společník jsou vždy ovládajícími osobami, ledaže ve vztahu k většinovému společníkovi § 75 stanoví jinak. Řízená osoba podle § 79 je vždy ovládanou osobou. § 75 (1) Má se za to, že ovládající osobou je osoba, která může jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu obchodní korporace nebo osobami v obdobném postavení nebo členy kontrolního orgánu obchodní korporace, jejímž je společníkem, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit. (2) Má se za to, že osobou ovládající je ten, kdo nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě. (3) Má se za to, že osoby jednající ve shodě, které společně nakládají podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 40 % všech hlasů v obchodní korporaci, jsou osobami ovládajícími, ledaže stejným nebo vyšším podílem nakládá jiná osoba nebo jiné osoby jednající ve shodě. (4) Má se za to, že osobou ovládající nebo osobami ovládajícími je také ten, kdo sám nebo společně s osobami jednajícími s ním ve shodě nakládá s podílem na hlasovacích právech představujícím alespoň 30 % všech hlasů v obchodní korporaci a tento podíl představoval na posledních 3 po sobě jdoucích jednáních nejvyššího orgánu této osoby více než polovinu hlasovacích práv přítomných osob. § 76 Ustanovení § 54 se použije obdobně, je-li jednání člena voleného orgánu obchodní korporace ovlivněno chováním vlivné nebo ovládající osoby, ledaže jde o řídící osobu. § 77 Nakládáním s hlasovacími právy se pro potřeby dílu 8 rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jaké právní skutečnosti jsou vykonávána, popřípadě možnost rozhodujícím způsobem ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. § 78 Jednání ve shodě (1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob nakládajících hlasovacími právy za účelem ovlivnění, ovládání nebo jednotného řízení obchodní korporace. Osoby jednající ve shodě plní své povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně. (2) Má se za to, že osobami jednajícími ve shodě jsou a) právnická osoba a člen jejího statutárního orgánu, osoby v jeho přímé působnosti, člen kontrolního orgánu, likvidátor, insolvenční správce a další správci podle jiného právního předpisu, nucený správce, b) ovládající osoba a jí ovládané osoby nebo pouze jí ovládané osoby, c) vlivné a ovlivněné osoby, d) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci, e) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci, f) komanditní společnost a její komplementáři nebo pouze její komplementáři, g) osoby blízké podle občanského zákoníku, h) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy, nebo i) osoby, které uzavřely dohodu o výkonu hlasovacích práv. Koncern § 79 (1) Jedna nebo více osob podrobených jednotnému řízení (dále jen „řízená osoba“) jinou osobou nebo osobami (dále jen „řídící osoba“) tvoří s řídící osobou koncern. (2) Jednotným řízením je vliv řídící osoby na činnost řízené osoby sledující za účelem dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu koordinaci a koncepční řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu. (3) Existenci koncernu jeho členové bez zbytečného odkladu uveřejní na svých internetových stránkách, jinak nelze postupovat podle § 72. § 80 Závody řízené osoby a řídící osoby jsou koncernové závody. § 81 (1) Orgán řídící osoby může udělovat orgánům řízené osoby pokyny týkající se obchodního vedení, jsou-li v zájmu koncernu. (2) Člen voleného orgánu řízené osoby není při výkonu funkce zbaven povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře; odpovědnosti za újmu se však zprostí, prokáže-li, že mohl rozumně předpokládat, že byly splněny podmínky podle § 72 odst. 1 a 2. Zpráva o vztazích § 82 (1) Statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen „zpráva o vztazích“) za uplynulé účetní období. (2) Ve zprávě o vztazích se uvedou a) struktura vztahů mezi osobami podle odstavce 1, b) úloha ovládané osoby ve struktuře vztahů podle písmene a), c) způsob a prostředky ovládání, d) přehled jednání učiněných v posledním účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházející účetnímu období, za něž se zpracovává zpráva o vztazích, a e) přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými. (3) Nemá-li statutární orgán potřebné informace pro vypracování zprávy o vztazích, tuto skutečnost ve zprávě s vysvětlením uvede. (4) Statutární orgán ve zprávě o vztazích zároveň zhodnotí výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi osobami podle odstavce 1 a uvede, zda převládají výhody nebo nevýhody a jaká z toho pro ovládanou osobu plynou rizika. Současně uvede, zda, jakým způsobem a v jakém období byla nebo bude vyrovnána případná újma podle § 71 nebo 72. (5) Ve zprávě o vztazích se neuvádí informace, které podléhají ochraně nebo utajení podle jiného právního předpisu2). V takovém případě musí zpráva obsahovat sdělení, že je neúplná a z jakého důvodu se jinak vyžadované informace neuvádějí. (6) Informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, se ve zprávě o vztazích uvádí v přiměřené míře zobecnění, která odpovídá účelu zprávy o vztazích. § 83 (1) Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, přezkoumá tento orgán zprávu o vztazích. O výsledcích přezkumu informuje její nejvyšší orgán a sdělí mu své stanovisko, které obsahuje také názor na vyrovnání újmy podle § 71 nebo 72. (2) Zjistí-li kontrolní orgán v rámci ověřování zprávy o vztazích, že zpráva obsahuje vady, vyzve statutární orgán k nápravě. (3) Přezkum zprávy o vztazích kontrolním orgánem se nevyžaduje, je-li ovládající osobou jediný společník ovládané osoby, nebo jsou-li všichni společníci ovládané osoby osobami jednajícími ve shodě vůči ovládané osobě. (4) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, je zpráva o vztazích její součástí a podléhá tak ověření auditorem. § 84 (1) Společníci ovládané osoby mají právo se seznámit se zprávou o vztazích a případným stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; se závěry zprávy o vztazích a popřípadě s výsledkem ověření zprávy o vztazích auditorem společníky seznámí statutární orgán na nejbližším jednání nejvyššího orgánu. (2) Vyhotovuje-li ovládaná osoba výroční zprávu, uloží zprávu o vztazích do sbírky listin jako součást výroční zprávy. V opačném případě ji ovládaná osoba uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva o vztazích zpracovává. § 85 (1) Každý společník osobní společnosti, která je ovládanou osobou, nebo společník nebo společníci podle § 187, 365 nebo § 639 odst. 3 ovládané osoby mohou z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce. (2) Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce podle odstavce 1 podaný dříve, než je znalec jmenován, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Od okamžiku jmenování znalce nejsou další návrhy oprávněných osob na jmenování znalce přípustné. (3) Právo podle odstavce 1 lze uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o obsahu zprávy o vztazích dozvěděl nebo mohl dozvědět způsobem podle § 84 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. § 86 (1) Soud není vázán návrhem osoby znalce. Účastníky řízení jsou ovládaná osoba, navrhovatel a znalec. O návrhu na jmenování znalce rozhodne soud do 15 dnů ode dne doručení návrhu. (2) Pokud jmenovaný znalec porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, může kterýkoliv společník podle § 85 odst. 1 navrhnout, aby soud znalce odvolal a jmenoval nového. (3) Ovládaná osoba poskytne znalci potřebnou součinnost pro vypracování znaleckého posudku, zejména mu bez zbytečného odkladu na své náklady poskytne všechny potřebné podklady a informace ve formě požadované znalcem; tuto povinnost uloží soud ovládané osobě v rozhodnutí o jmenování znalce. (4) Znalec vypracuje znalecký posudek ve lhůtě uvedené v rozhodnutí soudu o jmenování znalce, jinak do 3 měsíců od svého jmenování. Neposkytne-li ovládaná osoba znalci potřebné podklady, běží tato lhůta až od jejich poskytnutí. Znalecký posudek přezkoumávající zprávu o vztazích uloží znalec do sbírky listin a doručí ostatním účastníkům řízení. § 87 (1) Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji ovládaná osoba. Nedohodnou-li se navrhovatel, ovládaná osoba a znalec na výši odměny, určí ji na návrh některé z nich soud, který znalce jmenoval. Vedle odměny náleží znalci účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. (2) Soud, který jmenoval znalce, může na návrh ovládané osoby rozhodnout, že obvyklou odměnu znalce za vypracování znaleckého posudku a náklady podle odstavce 1 nese navrhovatel, jestliže ze znaleckého posudku vyjde najevo, že zpráva o vztazích byla vypracována řádně a návrh byl zjevně zneužívající. § 88 (1) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve zprávě statutárního orgánu podle § 82 uvedeny informace o tom, že vznikla újma, která nebyla nebo nebude podle § 71 nebo 72 vyrovnána. (2) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, jsou-li ve stanovisku kontrolního orgánu podle § 83 odst. 1 uvedeny výhrady ke zprávě o vztazích, ledaže se jedná o výhrady, které byly odstraněny podle § 83 odst. 2 a jejichž povaha není z hlediska věrohodnosti a správnosti zprávy o vztazích rozhodná. (3) Právo navrhnout jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích má také každý společník ovládané osoby, obsahuje-li vyjádření auditora uvedené ve zprávě auditora jakékoliv výhrady vztahující se ke zprávě o vztazích. (4) Ustanovení § 85 až 87 se použijí obdobně. Zvláštní práva společníků ovládané osoby § 89 (1) V případě, že ovládající osoba využívá svého vlivu v ovládané osobě způsobem, v jehož důsledku dojde k podstatnému zhoršení postavení společníků ovládané osoby nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů, a není proto možné po nich spravedlivě požadovat, aby v ovládané osobě setrvali, je každý společník, který není ovládající osobou nebo osobou jí ovládanou, oprávněn požadovat, aby od něj ovládající osoba jeho podíl odkoupila za přiměřenou cenu. (2) Právo podle odstavce 1 lze u ovládající osoby uplatnit do 1 roku ode dne, kdy se společník o podstatném zhoršení svého postavení nebo o jiném podstatném poškození svých oprávněných zájmů dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do 3 let ode dne, kdy k podstatnému zhoršení jeho postavení nebo k jinému podstatnému poškození jeho oprávněných zájmů došlo, jinak toto právo zaniká. (3) Nepředloží-li ovládající osoba bez zbytečného odkladu po uplatnění práva podle odstavce 1 společníkovi návrh na odkoupení podílu, může se společník domáhat uzavření smlouvy u soudu; rozhodnutí je co do základu přiznaného práva závazné i pro další společníky v obdobném postavení. § 90 (1) Při posuzování, zda došlo k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu došlo, společník, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat. (2) Při posuzování, zda k podstatnému zhoršení postavení společníků nebo k jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů podle § 89 došlo v důsledku využití vlivu ovládající osoby v osobě ovládané, nese důkazní břemeno o tom, že k tomu nedošlo, ovládající osoba, ledaže soud rozhodne, že to po ní nelze spravedlivě požadovat. (3) Dostane-li se ovládaná osoba v důsledku vlivu podle § 89 do úpadku podle jiného právního předpisu, postavení jejích společníků se vždy podstatně zhoršilo. § 91 (1) Cena podílu při postupu podle § 89 se určí i s přihlédnutím k budoucímu provozu závodu na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Znalec určí hodnotu závodu ovládané osoby, kterou měl v době, než došlo ke zhoršení postavení společníků nebo jinému podstatnému poškození jejich oprávněných zájmů. (2) Nepostupuje-li se podle § 89 odst. 3, ustanovení § 86 se použije obdobně s tím, že účastníkem řízení je také ovládající osoba a znalecký posudek se neukládá do sbírky listin. Ovládaná osoba zpřístupní znalecký posudek bez zbytečného odkladu na žádost každému společníkovi. (3) Odměnu znalce za zpracování znaleckého posudku určí soud, který znalce jmenoval, a hradí ji ovládající osoba. Vedle odměny náleží znalci náhrada účelně vynaložených nákladů spojených s vypracováním znaleckého posudku. (4) Pro potřeby postupu podle § 89 se stávají neúčinnými omezení převoditelnosti podílů plynoucí z tohoto zákona nebo společenské smlouvy. Díl 9 Neplatnost obchodní korporace § 92 (1) Po vzniku obchodní korporace ji soud také prohlásí, a to i bez návrhu, za neplatnou, jestliže a) společenská smlouva nebyla pořízena v předepsané formě, b) nebyla dodržena ustanovení o výši nejnižšího splacení základního kapitálu, nebo c) zjistí nezpůsobilost k právním jednáním všech zakládajících společníků. (2) Za náležitost nezbytnou pro právní existenci právnické osoby podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti právnické osoby se pro obchodní korporace rozumí pouze uvedení obchodní firmy (dále jen „firma“), výše vkladů, celkové výše upsaného základního kapitálu a předmětu podnikání nebo činnosti. Pro právní existenci družstva je nezbytné pouze uvedení firmy, výše vkladů a předmětu podnikání (činnosti). (3) Vyžaduje-li to zájem věřitelů neplatné obchodní korporace, trvá povinnost společníků splatit emisní kurs i po prohlášení obchodní korporace za neplatnou. Díl 10 Zrušení a zánik obchodní korporace a ustanovení o likvidaci § 93 Soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestliže a) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání, b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel, c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebo d) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob. § 94 Konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor také nejvyššímu orgánu obchodní korporace. HLAVA II VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST § 95 (1) Veřejná obchodní společnost je společnost alespoň dvou osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně. (2) V případě, kdy je společníkem právnická osoba, vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba. (3) Společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo byl konkurs zrušen proto, že je jeho majetek zcela nepostačující; kdo tento zákaz poruší, se společníkem nestane, i když společnost vznikne. § 96 Firma obsahuje označení „veřejná obchodní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „veř. obch. spol.“ nebo „v. o. s.“. Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „a spol.“. § 97 (1) Vzájemné právní poměry společníků se řídí společenskou smlouvou. (2) Není-li ve společenské smlouvě dohodnuto jinak, jsou podíly společníků stejné. § 98 Společenská smlouva obsahuje také a) firmu společnosti, b) předmět podnikání společnosti nebo údaj, že byla založena za účelem správy vlastního majetku, a c) určení společníků uvedením jména nebo jmen a příjmení, v případě právnické osoby názvu (dále jen „jméno“) a bydliště nebo sídla. § 99 (1) Společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků. (2) Má-li být změnou společenské smlouvy zasahováno do práv společníků, je třeba ke změně souhlasu těch společníků, do jejichž práv se zasahuje. (3) Každý společník má jeden hlas, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 100 Má-li podle společenské smlouvy společník vkladovou povinnost, splní ji ve lhůtě, způsobem a v rozsahu určených společenskou smlouvou, jinak v penězích bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti. § 101 (1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, platí úrok z prodlení ve výši dvojnásobku úroku z prodlení z dlužné částky stanovené jiným právním předpisem, ledaže společenská smlouva určí jinak. (2) Společník, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, může být ze společnosti jejím nejvyšším orgánem po marném uplynutí dodatečné lhůty určené pro splnění vyloučen, určuje-li tak společenská smlouva; to neplatí, jsou-li ve společnosti jen dva společníci. K rozhodnutí se vyžaduje souhlas všech společníků; k hlasu vylučovaného společníka se při rozhodování nepřihlíží. § 102 (1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost u soudu splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je s jejím splněním v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. Věta první se nepoužije, bylo-li před podáním návrhu již zahájeno jednání o vyloučení společníka ze společnosti podle § 101 odst. 2 a v tomto řízení se řádně pokračuje. (2) Návrh podle odstavce 1 může společník podat jen tehdy, pokud jej bez zbytečného odkladu poté, co na to společnost upozorní, nejpozději však do jednoho měsíce, nepodá společnost. § 103 (1) Připouští-li to společenská smlouva, může společník za podmínek ve společenské smlouvě určených a se souhlasem všech společníků splnit svou vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby. V takovém případě obsahuje společenská smlouva i ocenění prováděné práce nebo poskytované služby nebo způsob ocenění. (2) Jestliže je společník povinen pro společnost provádět práci nebo jí poskytovat služby, aniž tím plní svou vkladovou povinnost, poskytne mu společnost podíl na zisku ve výši odpovídající ocenění provedených prací nebo poskytnutých služeb, ledaže společenská smlouva stanoví jiný způsob vypořádání. § 104 (1) Společnost nahradí společníkovi výdaje, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které mohl rozumně pokládat za potřebné; to platí obdobně pro obvyklý úrok z vynaložených výdajů, počítaný od okamžiku jejich vynaložení. (2) Právo na náhradu výdajů lze uplatnit do 3 měsíců od okamžiku jejich vynaložení; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. (3) Se souhlasem všech společníků může ve lhůtě podle odstavce 2 společník započíst pohledávku na náhradu vynaložených výdajů podle odstavce 1 a úrok proti pohledávce na splácení jeho vkladu. § 105 K rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 106 (1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří společníci, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich. (2) Je-li podle společenské smlouvy určení některého ze společníků podle odstavce 1 neodvolatelné, může soud toto určení na návrh některého ze společníků zrušit, porušuje-li určený společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti. § 107 Každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. § 108 Společnická žaloba (1) Každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhrady újmy, kterou společnosti způsobil, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí ze smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3; ustanovení § 102 se použije přiměřeně. (2) Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce. Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li na vydání rozhodnutí právní zájem. Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud společníky poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný společník. § 109 (1) Bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Společník nesmí být ani členem statutárního nebo jiného orgánu jiné obchodní korporace s obdobným předmětem podnikání, ledaže se jedná o koncern. (2) Společenská smlouva může zákaz konkurence upravit odlišně. § 110 (1) Společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy. (2) Přistoupivší společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat po ostatních společnících, aby mu poskytli plnou náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené. § 111 (1) Po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti. (2) Společník nemůže po společnosti požadovat, aby mu byl vyplacen podíl nebo aby bylo mezi společníky rozděleno jmění. § 112 (1) Veškerý zisk, jiné vlastní zdroje a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem, neurčí-li společenská smlouva jiný poměr. (2) Společník má právo na podíl na zisku ve výši 25 % z částky, v níž splnil svou vkladovou povinnost. Pokud zisk společnosti k vyplacení této částky nepostačuje, rozdělí se mezi společníky v poměru částek, v nichž splnili svou vkladovou povinnost. Zbylý zisk se dělí mezi společníky podle odstavce 1. (3) Jestliže je společníkovi poskytován podíl na zisku podle § 103 odst. 2, použije se ustanovení odstavce 1 nebo 2 jen na tu část zisku, která není takto rozdělena. (4) Obsahuje-li společenská smlouva ustanovení odchylné od odstavce 1 jen pro podíl na zisku nebo jen pro podíl na ztrátě, platí, existují-li pochybnosti, že se toto ustanovení společenské smlouvy vztahuje jak na podíl na zisku, tak na podíl na ztrátě. (5) Odstavce 2 a 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (6) Podíl na zisku je splatný do 6 měsíců od konce účetního období, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí nejvyššího orgánu určí jinak. § 113 (1) Společnost se zrušuje a) výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, a to posledním dnem účetního období, ledaže společenská smlouva určí lhůtu jinou, b) dnem právní moci rozhodnutí soudu, kterým zrušuje společnost, c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, d) zánikem společníka právnické osoby, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce, e) okamžikem, kdy nastávají účinky prohlášení konkursu na majetek některého ze společníků, f) okamžikem, kdy nastávají účinky schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty některého ze společníků, g) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut, h) dnem, v němž žádný ze společníků nebude splňovat požadavky podle § 46, i) vyloučením společníka podle § 115 odst. 2, nebo j) z jiných důvodů určených ve společenské smlouvě. (2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1, s výjimkou důvodů uvedených v písmenech b) a h), se mohou ostatní společníci do okamžiku předložení konečné zprávy o průběhu likvidace likvidátorem změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá nadále i bez společníka, jehož se důvod zrušení týká. Tato dohoda společníků může být také předem obsažena ve společenské smlouvě. (3) Byla-li společnost zrušena podle odstavce 1 písm. h), mohou se společníci dohodnout na přistoupení společníka, který splňuje požadavky podle § 46, a na tom, že společnost dále trvá. (4) Účinností dohody podle odstavce 2 nebo 3 se ukončuje likvidace. § 114 (1) Byl-li poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti, zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že společníkův majetek byl zcela nepostačující, účast společníka ve společnosti se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. (2) Odstavec 1 se použije obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu. (3) Pokud společnost, u které byly splněny důvody pro její zrušení podle § 113 odst. 1 písm. e) a g), dosud nezanikla a jsou splněny podmínky podle odstavců 1 a 2, mohou se všichni společníci včetně společníka, jehož účast ve společnosti se obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá. (4) Projev vůle podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. § 115 (1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník zvlášť závažným způsobem své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena. (2) Společnost může navrhnout, aby soud vyloučil společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich řádnému plnění společností vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn. S podáním návrhu na vyloučení společníka musí souhlasit společníci, kteří mají ve společnosti většinu hlasů; k hlasu vylučovaného společníka se nepřihlíží. § 116 Převod podílu společníka ve veřejné obchodní společnosti se zakazuje. § 117 (1) Dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět, a to ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k této výpovědi nepřihlíží. (2) Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu povinen se podílet na činnosti společnosti. (3) Podá-li dědic výpověď podle odstavce 1, platí, že se společníkem nestal. HLAVA III KOMANDITNÍ SPOLEČNOST § 118 (1) Komanditní společnost je společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (dále jen „komanditista“) a alespoň jeden společník neomezeně (dále jen „komplementář“). (2) Firma obsahuje označení „komanditní společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „kom. spol.“ nebo „k. s.“. Komanditista, jehož jméno je uvedeno ve firmě, ručí za dluhy společnosti jako komplementář. Ustanovení § 95 odst. 3 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 119 Pokud ze společných ustanovení části druhé a této hlavy zákona neplyne něco jiného, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení o veřejné obchodní společnosti. § 120 (1) Podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů. (2) Výše vypořádacího podílu komanditisty se určí podle pravidel stanovených tímto zákonem pro vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným. § 121 (1) Komanditista splní vkladovou povinnost ve výši a způsobem určeným ve společenské smlouvě, jinak v penězích a bez zbytečného odkladu po vzniku své účasti ve společnosti. (2) Ustanovení § 103 se na postavení komanditistů nepoužije, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 122 Za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. § 123 Ustanovení o převoditelnosti podílu ve společnosti s ručením omezeným se použijí přiměřeně. § 124 Společenská smlouva obsahuje také a) určení, který ze společníků je komplementář a který komanditista, b) výši vkladu každého komanditisty. § 125 (1) Statutárním orgánem společnosti jsou všichni komplementáři, kteří splňují požadavky stanovené v § 46. Společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem společnosti jsou pouze někteří z komplementářů, kteří splňují požadavky stanovené v § 46, nebo jeden z nich. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, rozhodují ve věcech, které nepřísluší statutárnímu orgánu, všichni společníci, přičemž zvlášť hlasují komplementáři a zvlášť komanditisté. § 126 (1) Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře. Neurčí-li společenská smlouva jiné dělení, dělí se zisk a ztráta mezi společnost a komplementáře na polovinu. (2) Komplementáři si část zisku a ztráty rozdělí podle § 112. (3) Část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů. Ztrátu komanditisté nenesou. (4) Odstavce 2 a 3 se použijí, neurčí-li společenská smlouva nebo rozhodnutí všech společníků jinak. § 127 (1) Důvodem pro zrušení společnosti není a) nastoupení účinků prohlášení konkursu na majetek komanditisty, b) nastoupení účinků schválení oddlužení zpeněžením majetkové podstaty komanditisty, c) pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty, nebo právní moc exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní moc rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut, není-li podíl komanditisty převoditelný, d) smrt nebo zánik komanditisty, e) výpověď komanditisty podle § 113 odst. 1 písm. a), nebo f) vyloučení komanditisty podle § 115 odst. 2. (2) Důvody podle odstavce 1 způsobují zánik účasti komanditisty ve společnosti. (3) Ke zrušení komanditní společnosti postačí, že požadavky § 46 nesplňuje žádný z komplementářů. (4) Účast komanditisty zaniká i doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci. § 128 (1) Jestliže je zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že komanditistův majetek byl zcela nepostačující, účast komanditisty ve společnosti se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle komanditisty účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců od právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, komanditista ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. (2) Odstavec 1 se použije obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu. (3) Projev vůle podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Komanditní suma § 129 (1) Pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ručí za dluhy společnosti do výše určené částky (dále jen „komanditní suma“), uvede se tato částka ve společenské smlouvě. Nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty. (2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, uplatní se tyto výjimky z úpravy komanditní společnosti a) část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru jejich podílů a komanditních sum, b) ztrátu uhradí komanditista s ostatními společníky podle svého podílu, avšak jen do výše své komanditní sumy, c) za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše jeho komanditní sumy zapsané v obchodním rejstříku v době, kdy je věřitel vyzval k plnění. § 130 Komanditní suma se snižuje v rozsahu, ve kterém komanditista splnil svou vkladovou povinnost. § 131 (1) Změny komanditní sumy jsou účinné jejich zápisem do obchodního rejstříku. (2) Pokud komanditista nebo společnost s jeho souhlasem uveřejnili zvýšení jeho komanditní sumy anebo to věřitelům jinak oznámili, ručí komanditista podle § 129 odst. 2 písm. c) do výše zvýšené komanditní sumy. HLAVA IV SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Díl 1 Obecná ustanovení § 132 (1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. (2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“. § 133 Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 134 (1) Plnění věřiteli poskytnuté společníkem z důvodu jeho ručení podle § 132 odst. 1 se započítává na splnění jeho nejdříve splatné vkladové povinnosti. (2) V případě, že započtení není možné, poskytne společníkovi náhradu za jeho plnění společnost. Nedosáhne-li společník náhrady plnění od společnosti, poskytnou mu náhradu za jeho plnění společníci v poměru, v jakém nesplnili svou vkladovou povinnost podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku ke dni, v němž byl společník vyzván k plnění. Druhy podílů § 135 (1) Společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů. Podíly, se kterými jsou spojena stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. Podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní. (2) Určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů, a to i různého druhu. (3) Upraví-li společenská smlouva podíly, se kterými není spojeno hlasovací právo, není tím dotčeno ustanovení § 171 odst. 2. (4) Ve společnosti musí být alespoň jeden podíl, se kterým je spojeno hlasovací právo. § 136 Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě. Kmenový list § 137 (1) Určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem. Je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl. (2) Kmenový list lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna. (3) Kmenový list je cenný papír na řad. Kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír. (4) Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu. § 138 (1) Kmenový list obsahuje a) označení, že se jedná o kmenový list, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) výši vkladu připadající na podíl, d) jednoznačnou identifikaci společníka, e) název druhu podílu, k němuž je kmenový list vydán, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, a označení podílu, k němuž je kmenový list vydán, a f) číslo kmenového listu a podpis jednatele nebo jednatelů. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. (2) Byl-li vydán hromadný kmenový list, obsahuje také údaj o tom, kolik kmenových listů nahrazuje, a označení podílů, které nahrazuje. Seznam společníků § 139 (1) Společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost. (2) Do seznamu společníků se zapisuje jméno a bydliště nebo sídlo společníka, případně jiná společníkem určená adresa pro doručování, výše jeho podílu, jemu odpovídající výše vkladu, počet hlasů náležející k podílu, povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu peněžitými prostředky nad společníkův vklad (dále jen „příplatek“) spojenou s podílem, bude-li určena, den zápisu do seznamu společníků a označení podílu, může-li společník vlastnit více podílů. Pokud společník vlastní více podílů, uvede se jejich výše a jim odpovídající výše vkladu u každého podílu. Upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, uvede se i jejich název. (3) Vydala-li společnost kmenové listy, zapisuje se o tom poznámka u podílu, ke kterému byl kmenový list vydán, a číslo kmenového listu. (4) Společnost provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna prokázána. § 140 Společnost vydá každému svému společníkovi na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis nebo výpis údajů, které se ho týkají, a to nejpozději do 7 dnů od doručení žádosti. § 141 (1) Údaje zapsané v seznamu společníků nesmí společnost používat jinak než pro své potřeby ve vztahu ke společníkům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem společníků, kterých se údaje týkají. (2) Přestane-li společník být společníkem, společnost jej ze seznamu společníků bez zbytečného odkladu vymaže. Vklad § 142 (1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší. (2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně. § 143 (1) Nepeněžitý vklad ocení znalec vybraný ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. Odměna znalci za zpracování znaleckého posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. (2) Znalce podle odstavce 1 vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak jednatel. (3) Posudek znalce obsahuje alespoň popis nepeněžitého vkladu, použité metody ocenění nebo metodu ocenění, částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje, a odůvodnění, jak znalec k tomu ocenění došel. (4) Ustanovení § 468 až 473 se použijí obdobně; případné nové ocenění se provede podle odstavců 1 a 2. § 144 (1) Ve společenské smlouvě, v prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladové povinnosti se uvede i popis nepeněžitého vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurs. Částka, která se započítává na emisní kurs, nesmí být vyšší než ocenění uvedené v posudku znalce nebo ocenění podle § 468 nebo 469. (2) Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce nebo podle § 468 nebo 469 a výší vkladu společníka tvoří vkladové ážio, ledaže společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady určí, že se tento rozdíl nebo jeho část vrací vkladateli nebo se použije se souhlasem společníka na tvorbu rezervního fondu. § 145 Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná tímto zákonem nebo společenskou smlouvou; k rozdělení podílu v rozporu s tím se nepřihlíží. Společenská smlouva § 146 (1) Společenská smlouva obsahuje také a) firmu společnosti, b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti, c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla, d) označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů, e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly, f) výši základního kapitálu a g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost. (2) Společenská smlouva při založení společnosti obsahuje také a) vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění, b) údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti, c) určení správce vkladů a d) u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu. (3) Údaje podle odstavce 2 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze společenské smlouvy vypustit; společenská smlouva může svěřit toto rozhodnutí do působnosti jednatele. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně společenské smlouvy. § 147 (1) Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků; pro tuto dohodu se vyžaduje veřejná listina. Stanoví-li tak společenská smlouva, může být měněna i rozhodnutím valné hromady. (2) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna společenské smlouvy, nahrazuje rozhodnutí o změně společenské smlouvy. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. (3) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se společenská smlouva mění, změní její obsah jednatel v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí jednatele o změně obsahu společenské smlouvy má formu veřejné listiny; tvoří-li více jednatelů kolektivní orgán, osvědčuje se rozhodnutí veřejnou listinou. § 148 Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně jeho 30 %. § 149 (1) Společnost může nabýt svůj podíl, nejde-li o jeho nabytí smlouvou o převodu podílu. (2) Společnost, která nabude svůj podíl, nevykonává s tímto podílem hlasovací práva. (3) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích spojené s vlastním podílem v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let. (4) V případě, že společnost nabude všechny své podíly, převede je nebo některý z nich jednatel do 3 měsíců od nabytí posledního z nich na třetí osobu, jinak soud společnost i bez návrhu zruší. Hodnota podílů se určí na základě znaleckého posudku; § 143 se použije obdobně. (5) Převádí-li společnost vlastní podíl, mají k němu společníci předkupní právo. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se převáděný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů. (6) Odstavce 1, 2 a 4 se použijí obdobně pro nabytí podílu společnosti jí ovládanou osobou nebo osobou jednající svým jménem na účet této ovládané osoby. Díl 2 Práva a povinnosti společníků Vkladová povinnost § 150 (1) Společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou, nejpozději však do 5 let ode dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti. (2) Vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu. § 151 (1) Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem z dlužné částky, ledaže společenská smlouva určí jinak. (2) Společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení upozorněn, může ze společnosti valná hromada vyloučit. Má-li společník více podílů, týká se vyloučení jen toho podílu, ohledně něhož je společník v prodlení s plněním vkladové povinnosti, ledaže společenská smlouva určí jinak. (3) Současně s vyloučením vyzve společnost písemně vyloučeného společníka, aby jí odevzdal bez zbytečného odkladu kmenový list, byl-li vydán. Povinnost odevzdat kmenový list § 152 (1) Stanoví-li tak zákon, odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti. (2) V případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů stahovaných společností na základě zákona z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové výše vkladu nebo zničení, vyzve jednatel společníky způsobem stanoveným zákonem a společenskou smlouvou pro svolání valné hromady, aby tak učinili v přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s upozorněním, že jinak budou nepředložené nebo nevrácené kmenové listy prohlášeny za neplatné. (3) Kmenové listy, které nebyly přes výzvu v dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí společníkům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní. § 153 (1) Kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu. Na prodej kmenových listů společnosti se použije přiměřeně ustanovení § 213 odst. 1. (2) Zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost společníkům, jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné. (3) Společnost má právo na náhradu nákladů, které jí vzniknou prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním nových kmenových listů. § 154 (1) Společnost může proti pohledávce společníka, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, na zaplacení vypořádacího podílu započíst pohledávky, které proti němu vznikly v souvislosti s prohlášením kmenového listu za neplatný a vydáním nových kmenových listů. (2) Rozdíl společnost vyplatí bývalému společníkovi, jehož kmenový list byl prohlášen za neplatný, bez zbytečného odkladu po započtení, jinak po jeho prodeji podle § 153. (3) Kmenový list odevzdaný za účelem jeho výměny nebo zničení společnost zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu nebo jiného důvodu, pro nějž byl kmenový list odevzdán. (4) Ustanovení § 542 a 543 se použijí obdobně. Právo na informace § 155 Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží. § 156 (1) Jednatelé mohou poskytnutí informace podle § 155 zcela nebo zčásti odmítnout jen tehdy, pokud a) jde o utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, b) je požadovaná informace veřejně dostupná. (2) V případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží. (3) Po dobu řízení podle odstavce 2 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. Společnická žaloba § 157 (1) Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3 a v těchto řízeních společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. (2) Společnickou žalobu lze podat také, a) způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady, byla-li zřízena, b) způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba, c) pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním, nebo d) pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem podle § 204. (3) Jednatelem, členem dozorčí rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby společnické žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm společností zastoupenou společníkem požadována. § 158 Před uplatněním práva podle § 157 vůči jednateli informuje společník písemně o svém záměru dozorčí radu, byla-li zřízena; směřuje-li uplatnění práva vůči jiné osobě než jednateli, informuje společník písemně o svém záměru všechny jednatele. § 159 Pokud informovaný orgán neuplatní u soudu právo, které za společnost hodlá uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doručení informace podle § 158, může společník toto právo uplatnit za společnost sám. § 160 Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal, společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce. Zanikne-li společníkovi účast bez právního nástupce, společnost nadále zastupuje, má-li tento společník na vydání rozhodnutí právní zájem. Nemá-li na vydání rozhodnutí právní zájem, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud společníky poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný společník. § 161 Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích (1) Společníci se podílejí na zisku a na jiných vlastních zdrojích určených valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. Neurčí-li společenská smlouva jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích. (2) Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích na své náklady a nebezpečí na adresu společníka nebo bezhotovostním převodem na jeho účet, ledaže společenská smlouva nebo usnesení valné hromady určí jinak. (3) U podílů, se kterými je spojen pevný podíl na zisku, se usnesení valné hromady o rozdělení podílu na zisku nevyžaduje. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, pevný podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá. Příplatky § 162 (1) Společenská smlouva může určit, že společnost může usnesením valné hromady společníkům uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek (dále jen „příplatková povinnost“). (2) Společenská smlouva určí, jakou výši nesmí příplatky ve svém souhrnu překročit, jinak se k usnesení valné hromady o příplatkové povinnosti nepřihlíží. Společenská smlouva také určí, zda a s jakými podíly je příplatek spojen. (3) Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 163 (1) Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout příplatek i tehdy, pokud tak nestanoví společenská smlouva. (2) Příplatek podle odstavce 1 je možné poskytnout i jako nepeněžitý; ustanovení § 143 se použije obdobně. § 164 (1) Společník, který pro příplatkovou povinnost nehlasoval, může společnosti písemně oznámit, že vystupuje ze společnosti ohledně podílu, na který je příplatková povinnost vázána. Účinností vystoupení příplatková povinnost zaniká. (2) Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne rozhodnutí valné hromady o příplatkové povinnosti nebo ode dne, kdy mu bylo oznámeno, že bylo přijato rozhodnutí o příplatkové povinnosti mimo valnou hromadu podle § 177, jinak se k vystoupení nepřihlíží. (3) Právo vystoupit ze společnosti může uplatnit pouze společník, který zcela splnil svoji vkladovou povinnost spojenou s podílem, na který byla příplatková povinnost vázána. (4) Vystoupení společníka je účinné posledním dnem měsíce, ve kterém došlo písemné oznámení podle odstavce 1 společnosti. (5) Odstavce 1 až 4 se nepoužijí, určí-li společenská smlouva jinak. (6) Současně s oznámením o vystoupení ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán, jinak je vystoupení neúčinné. § 165 Poruší-li společník příplatkovou povinnost, použije se obdobně § 151, ledaže společník vystoupil ze společnosti podle § 164. § 166 (1) Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi. (2) Nerozhodne-li valná hromada jinak, vrací se příplatek společníkovi poměrně podle výše, v jakém jej poskytl; nejdříve se vrací příplatek poskytnutý společníkem podle § 162 odst. 1. Díl 3 Orgány společnosti Valná hromada § 167 (1) Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. (2) Připouští-li společenská smlouva hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících společníků nepřihlíží. (3) Podmínky hlasování nebo rozhodování podle odstavce 2 určí společenská smlouva a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 175; neobsahuje-li tyto podmínky společenská smlouva, určí je statutární orgán. (4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady (dále jen „korespondenční hlasování“). § 168 (1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. (2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce. (3) Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. § 169 (1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů. (2) Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu, ledaže společenská smlouva určí jinak. (3) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k hlasům společníků, kteří nemohou vykonávat hlasovací právo. § 170 Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. § 171 (1) Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků se vyžaduje a) k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy, b) k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva, c) k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti a d) k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. (2) K přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do práv nebo povinností pouze některých společníků, se vyžaduje jejich souhlas. Zasahuje-li se změnou společenské smlouvy do práv a povinností všech společníků, vyžaduje se souhlas všech společníků. § 172 (1) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle § 171 odst. 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. (2) Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny společenské smlouvy, je-li měněna, a jmenovité uvedení společníků, kteří pro změnu hlasovali. § 173 (1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem, c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení nebo e) tak určí společenská smlouva z jiného důležitého důvodu. (2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. (3) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě. § 174 (1) Vyžaduje-li se souhlas společníka s rozhodnutím valné hromady podle § 171 odst. 2, může jej společník projevit písemně nebo jiným vhodným způsobem určeným ve společenské smlouvě a doručit společnosti nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady. (2) Souhlas s rozhodnutím valné hromady podle odstavce 1 musí být projeven způsobem, který umožní společnosti ověřit totožnost oprávněného společníka a určit podíly, s nimiž je spojeno vykonávané právo, jinak se k souhlasu nepřihlíží. (3) Přijetí rozhodnutí valné hromady podle odstavce 1 se osvědčuje veřejnou listinou. (4) Ustanovení § 177 odst. 2 se použije obdobně. Rozhodování per rollam § 175 (1) Nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodování per rollam“), zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou. (2) Návrh rozhodnutí obsahuje také a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu společníkovi, b) podklady potřebné pro jeho přijetí a c) další údaje, určí-li tak společenská smlouva. (3) Vyžaduje-li zákon, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se společníkům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření společníka se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 172 se použije obdobně. § 176 (1) Nedoručí-li společník ve lhůtě podle § 175 odst. 2 písm. a) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. (2) Většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníků. § 177 (1) Rozhodnutí podle § 175 a 176 včetně dne jeho přijetí oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu všem společníkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. (2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního společníka k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření společníků, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí. Kumulativní hlasování § 178 Určí-li tak společenská smlouva, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním. § 179 (1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů společníka zjistí tak, že počet hlasů, jimiž společník nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených míst členů orgánu společnosti. Jestliže se volí jednatelé i členové dozorčí rady, byla-li zřízena, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů společníka pro každý orgán odděleně. (2) Při kumulativním hlasování je společník oprávněn použít všechny hlasy, se kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby. (3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob. (4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch členů, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti. § 180 (1) Při kumulativním hlasování jsou zvoleny ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů společníků přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování. (2) Získá-li více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne los. (3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu nebo odvolání každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali. Svolání valné hromady § 181 (1) Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže tento zákon nebo společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji. (2) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. § 182 Jednatel svolá jednání valné hromady bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že společnosti hrozí úpadek podle jiného právního předpisu, nebo z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. § 183 V případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada, je-li zřízena. § 184 (1) Místo, datum a hodina konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak; součástí pozvánky je i návrh usnesení valné hromady. (2) Pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. (3) Společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady podle odstavce 1 písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným na valné hromadě. Prohlášení na valné hromadě se uvede v zápisu o jednání valné hromady. Osvědčuje-li se rozhodnutí valné hromady veřejnou listinou, uvede se prohlášení v této veřejné listině. Prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka. (4) Jednatel se vždy účastní valné hromady. § 185 Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci. § 186 Místo, datum a hodina konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady. § 187 (1) Společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech (dále jen „kvalifikovaný společník“), mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí. (2) Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je ji kvalifikovaný společník oprávněn svolat sám; ustanovení § 184 až 186 se použijí obdobně. Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné. Průběh valné hromady § 188 (1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele; do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda zvolen nebyl, řídí valnou hromadu její svolavatel. Nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady. (2) Přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných s uvedením jména a sídla nebo bydliště společníka, popřípadě i jména a bydliště nebo sídla jeho zástupce nebo osoby podle § 168 odst. 3 a počtu hlasů, se kterými tento společník na valné hromadě nakládá. Ustanovení § 413 odst. 2 a 3 se použije obdobně. (3) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu ho na náklady společnosti zašle všem společníkům; zápis podepisuje předseda valné hromady nebo svolavatel, nebyl-li předseda zvolen, a zapisovatel. § 189 (1) Zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy nebo svolavatele a zapisovatele, d) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování, e) případná odmítnutí jednatele poskytnout informace podle § 156 a f) obsah protestu společníka, jednatele, popřípadě člena dozorčí rady, je-li zřízena, týkajícího se rozhodnutí valné hromady. (2) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. § 190 (1) Valná hromada rozhoduje usnesením. (2) Do působnosti valné hromady patří a) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, určí-li tak společenská smlouva nebo zákon, nedochází-li k ní na základě zákona, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, případně členů dozorčí rady, byla-li zřízena, d) volba a odvolání likvidátora, určí-li tak společenská smlouva, e) schvalování udělení a odvolání prokury, ledaže společenská smlouva určí jinak, f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak, i) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích, k) schválení finanční asistence, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, m) rozhodnutí o naložení s vkladovým ážiem, n) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku, o) rozhodování o podání návrhu na vyloučení společníka soudem, p) další případy, které do působnosti valné hromady svěřuje tento zákon, jiný právní předpis nebo společenská smlouva. (3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti. § 191 (1) Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou. Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu nebo bylo-li rozhodnutí valné hromady přijato dodatečně, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 174 odst. 3 nebo § 177, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný společník. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. § 192 (1) Nebylo-li právo podle § 191 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. (2) Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu. (3) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl. (4) Určí-li tak společenská smlouva, odstavec 2 se nepoužije. § 193 (1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 191 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady nebo bylo-li rozhodnuto o prohlášení kmenových listů za neplatné; ustanovení § 191 a 192 se použijí přiměřeně. (2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo společníka závažným způsobem, má společník právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku upravujícího právo člena spolku na přiměřené zadostiučinění. Jednatelé § 194 (1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. (2) Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně. § 194a (1) Společenská smlouva může určit, že s podílem je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více jednatelů a takto jmenovaného jednatele odvolat. Celkový počet takto jmenovaných jednatelů nesmí být větší než počet jednatelů volených valnou hromadou. Ustanovení § 448b odst. 2 první věta a odst. 4 se použijí obdobně. (2) Tvoří-li jednatelé kolektivní orgán a nejmenuje-li společník jednatele do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, mohou jednatelé, jejichž počet neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního jednatele do doby, než společník toto právo vykoná. (3) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání jednatele jmenovaného podle odstavce 1 nebo 2 se použijí § 191 odst. 1 věta první a odst. 2 a § 192 odst. 1. § 195 (1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak. (2) Jednatel se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a společenskou smlouvou. Nikdo však není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 2. § 196 Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti. § 197 Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen „sbírka listin“). § 198 (1) V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, anebo v případě zániku právnické osoby, která je jednatelem, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 1 měsíce nového jednatele. (2) Zanikne-li právnická osoba, která je jednatelem, s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce, nestanoví-li společenská smlouva jinak. (3) Nebude-li jednatel zvolen podle odstavce 1, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. § 199 Neurčí-li společenská smlouva jinak, jednatel nesmí a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. § 200 Finanční asistence (1) Neurčí-li společenská smlouva další podmínky, může společnost poskytnout finanční asistenci, jestliže a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti, b) jednatel vypracuje písemnou zprávu, ve které poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích, uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a zdůvodní, proč poskytnutí finanční asistence není v konfliktu se zájmem společnosti. (2) Zprávu podle odstavce 1 písm. b) uloží společnost do sbírky listin bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválí; zpráva musí být k dispozici společníkům v sídle společnosti od odeslání pozvánek na valnou hromadu a musí být volně dostupná na této valné hromadě společníkům. (3) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na finanční instituce podle jiného zákona upravujícího činnost bank, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti. Dozorčí rada § 201 (1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada a) dohlíží na činnost jednatelů, b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, c) podává žalobu podle § 159 a d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě. (3) Oprávnění podle odstavce 2 písm. b) mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. (4) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. (5) Na členy dozorčí rady se použijí obdobně § 198 a 199; § 446 odst. 2 a 3, § 448 odst. 1, § 448 odst. 3, § 448b, 449, 450 a 454 se použijí obdobně, neurčí-li společenská smlouva jinak. Díl 4 Zánik účasti společníka ve společnosti § 202 Vystoupení společníka (1) Společník může ze společnosti vystoupit jen, připouští-li to zákon. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady oa) změně převažující povahy podnikání společnosti, nebob) prodloužení trvání společnosti,

a nehlasoval na valné hromadě pro, může ze společnosti vystoupit. Na vystoupení společníka ze společnosti se použije obdobně ustanovení § 164 ohledně těch jeho podílů, kterými nehlasoval pro.

§ 203 Dohoda o ukončení účasti společníka Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků a odevzdáním kmenového listu společnosti, byl-li vydán. § 204 Vyloučení společníka (1) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn; tím není dotčen § 151. (2) Povinnost učinit výzvu podle odstavce 1 není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit. (3) Bez zbytečného odkladu po vyloučení společníka ze společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán. § 205 Zrušení účasti společníka soudem (1) Společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; to neplatí, jedná-li se o jediného společníka. (2) Bez zbytečného odkladu po zrušení účasti společníka ve společnosti odevzdá společník společnosti kmenový list, byl-li vydán. § 206 nadpis vypuštěn (1) Účast společníka ve společnosti zaniká zrušením konkursu proto, že je jeho majetek zcela nepostačující. Účast společníka ve společnosti zaniká také doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo, není-li podíl převoditelný, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení podílu po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle jiného právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, právní mocí rozhodnutí, kterým bylo řízení o zastavení exekuce zastaveno, nebo kterým byl návrh na zastavení exekuce odmítnut nebo zamítnut. (2) Jestliže bylo zrušeno rozhodnutí o zrušení konkursu podle odstavce 1 a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 213 až 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců ode dne právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. Věty první a druhá platí obdobně i v případě, kdy byl skončen výkon rozhodnutí, nebo zanikly účinky exekučního příkazu k postižení podílu, ledaže byla vymáhaná povinnost alespoň zčásti splněna z prostředků získaných postižením podílu. (3) Na zpeněžení podílu společníka v insolvenčním řízení se použije obdobně § 213 odst. 1. Nedojde-li ke zpeněžení podílu společníka ve lhůtě do šesti měsíců ode dne, v němž nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek společníka nebo schválení oddlužení společníka, nastávají obdobné účinky jako při vystoupení společníka ze společnosti. Vypořádací podíl se určí podle § 36. Jestliže byl konkurs na majetek společníka zrušen z jiných důvodů než pro splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že byl majetek společníka zcela nepostačující a společnost dosud nenaložila s uvolněným podílem podle § 215, účast společníka se obnoví dnem, kdy je společnosti doručen projev vůle společníka účast obnovit; nestane-li se tak do 4 měsíců ode dne právní moci takového rozhodnutí, toto právo zaniká. Vyplatila-li společnost vypořádací podíl, společník ho nahradí společnosti spolu s projevem vůle účast obnovit, jinak se mu účast ve společnosti neobnoví. (4) Bez zbytečného odkladu po zániku účasti společníka ve společnosti odevzdá společník nebo jeho insolvenční správce společnosti kmenový list, byl-li vydán. (5) Projev vůle podle odstavce 2 nebo 3 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. Převod podílu § 207 (1) Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. (2) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu podle odstavce 1 souhlasem některého z orgánů společnosti a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (3) Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem orgánu podle odstavce 2, může též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je orgán podle odstavce 2 povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout. (4) Nerozhodne-li orgán podle odstavce 2 do 2 měsíců ode dne doručení žádosti nebo neudělí-li souhlas bez udání důvodu anebo neudělí-li souhlas v případech, v nichž je podle společenské smlouvy povinen souhlas udělit, může společník, zanikl-li závazek ze smlouvy podle odstavce 2, vystoupit ze společnosti; ustanovení § 164 se použije obdobně. Vystoupit ze společnosti lze do 1 měsíce ode dne zániku závazku ze smlouvy podle odstavce 2, jinak toto právo zaniká. § 208 (1) Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. § 209 (1) Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. (2) Smlouva o převodu podílu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy. (3) K prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. Na předkupní právo společníka při prodeji zastaveného podílu se použije obdobně § 213 odst. 1. (4) Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva o převodu podílu uzavřená v rozporu s daným omezením neplatná. § 210 (1) Je-li podíl společníka představován kmenovým listem, uvede se v rubopise jednoznačná identifikace nabyvatele; ustanovení § 209 odst. 1 se použije obdobně. (2) K účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti. Zrušení účasti dědice § 211 Dědění podílu (1) Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží. (2) Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak. (3) Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka. § 212 Uvolněný podíl (1) Podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl. (2) Byl-li vydán kmenový list a společník, jehož účast ve společnosti zanikla, jej bez zbytečného odkladu společnosti neodevzdá, postupuje se podle § 152 odst. 3. Namísto kmenového listu prohlášeného za neplatný vydá společnost nový kmenový list. (3) Práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat. Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl § 213 (1) Společnost jako zástupce prodá uvolněný podíl, ledaže je podíl nepřevoditelný nebo to vylučuje společenská smlouva, nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému uvolněnému podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů. (2) Výtěžek z prodeje tvoří vypořádací podíl a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě. (3) Před vyplacením vypořádacího podílu si může společnost odečíst účelně vynaložené náklady související s prodejem uvolněného podílu společníka a započíst splatné pohledávky proti pohledávce bývalého společníka na vyplacení vypořádacího podílu. § 214 (1) Nepodaří-li se uvolněný podíl prodat ve lhůtě 3 měsíců, určí se výše vypořádacího podílu a jeho splatnost podle § 36. Podle § 36 se určí výše vypořádacího podílu a jeho splatnost také v případě, že je podíl nepřevoditelný, nebo určí-li to společenská smlouva. (2) Jsou-li pro to důvody zvláštního zřetele hodné, lze lhůtu podle odstavce 1 prodloužit dohodou mezi společností a společníkem, jehož účast zanikla, nebo jeho právním nástupcem až o 1 rok. § 215 (1) Bez zbytečného odkladu poté, co je nebo mohla být zjištěna výše vypořádacího podílu podle § 214, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, na některé společníky nebo jen na jednoho z nich, jinak sníží základní kapitál o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci. Tato rozhodnutí náleží do působnosti valné hromady. (2) Stanou-li se všechny podíly uvolněnými, může společnost rozhodnout, že vlastnické právo k těmto podílům přechází na společnost. Rozhodnutí náleží do působnosti jednatele a má formu veřejné listiny; tvoří-li jednatelé kolektivní orgán, rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou. (3) Rozhodnutím podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k podílu na společníky a rozhodnutím podle odstavce 2 na společnost.
Díl 5 Změny výše základního kapitálu Oddíl 1 Zvýšení základního kapitálu Pododdíl 1 Obecná ustanovení § 216 (1) Základní kapitál lze zvýšit a) převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu, b) z vlastních zdrojů, nebo c) kombinací způsobů zvýšení základního kapitálu uvedených v písmenech a) a b). (2) Účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nastávají převzetím vkladové povinnosti a vnesením všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části peněžitých vkladů určené společenskou smlouvou nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením společenská smlouva nebo toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část peněžitých vkladů určená společenskou smlouvou, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že účinky zvýšení základního kapitálu nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nebo kombinací způsobů uvedených v odstavci 1 písm. a) a b) nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. § 217 Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, splní vkladatel svou vkladovou povinnost, i kdyby bylo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo prohlášení o převzetí vkladové povinnosti neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. § 218 (1) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, také a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců od rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu. (2) V případě, že bylo zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti nebo soud vyslovil jeho neplatnost, společnost vrátí dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. (3) Při postupu podle odstavce 2 zveřejňují jednatelé rozhodnutí soudu podle odstavce 1 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti, zveřejní jednatelé výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 237 a 238 se použijí přiměřeně. (4) Vydala-li již společnost na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy nebo dosavadní kmenové listy vyměnila za nové anebo na původních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu a usnesení valné hromady se zrušilo nebo soud vyslovil jeho neplatnost, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je společnosti odevzdali. Vyměnila-li společnost kmenové listy nebo na dosavadních kmenových listech vyznačila novou výši vkladu, vyznačí na odevzdaných kmenových listech původní výši vkladu nebo je vymění za kmenové listy s původní výší vkladu. Pododdíl 2 Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti § 219 (1) Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny. (2) Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Jednatel předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem, b) popis nepeněžitého vkladu, c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468, d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468. § 220 (1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím vkladové povinnosti. (2) Vkladové povinnosti jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše svých podílů, ledaže dohoda všech společníků určí jinak. (3) Společenská smlouva může přednostní právo společníků vyloučit, omezit nebo určit poměr, v jakém jsou společníci oprávněni převzít vkladovou povinnost. § 221 (1) Společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující usnesení valné hromady. (2) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu. § 222 (1) V případě, že společník nevyužije přednostního práva ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak do 1 měsíce ode dne, kdy se dozvěděl o rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijatém mimo valnou hromadu, může vkladovou povinnost převzít se souhlasem valné hromady kdokoliv; to platí obdobně, vyloučila-li společenská smlouva přednostní právo společníků nebo vzdal-li se společník tohoto práva podle § 221. (2) Se souhlasem valné hromady může vkladovou povinnost převzít až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu také kterýkoliv společník. § 223 Usnesení valné hromady obsahuje a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje, b) lhůtu pro převzetí a pro splnění vkladové povinnosti, c) označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až d) a částku ocenění nepeněžitého vkladu, je-li určena na základě znaleckého posudku, a e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu. § 224 (1) Vkladová povinnost se přebírá písemným prohlášením, které obsahuje a) výši vkladu připadající na nový podíl a výši nového podílu, částku zvýšení vkladu připadající na dosavadní podíl a výši tohoto podílu a případné vkladové ážio, b) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 219 odst. 2 písm. b) až e), c) lhůtu pro splnění vkladové povinnosti, a d) případné prohlášení budoucího společníka, že přistupuje ke společenské smlouvě. (2) Podpis na prohlášení podle odstavce 1 musí být úředně ověřen a toto prohlášení nabývá účinnosti jeho doručením společnosti. (3) Dohoda o započtení pohledávky upisovatele za společností vůči jeho povinnosti splnit vkladovou povinnost nebo její část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. § 225 (1) Nebyly-li převzaty povinnosti ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká. (2) Nastanou-li účinky podle odstavce 1, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. § 226 (1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně. (2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel vkladatele, aby převzali nové kmenové listy ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně. Pododdíl 3 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů § 227 (1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. (2) Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. § 228 Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu. § 229 (1) V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vzniká podíl nový. (2) Mají-li takto vzniknout nové podíly, musí vzniknout nový podíl všem společníkům, a to v poměru výše jejich dosavadních podílů. (3) Společník se může postupem podle § 221 vzdát práva podílet se na zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů podle odstavce 2 jen do rozhodnutí valné hromady rozhodující o tomto zvýšení; částka, o niž se základní kapitál zvyšuje, tím není dotčena, a rozdělí se mezi ostatní společníky podle odstavce 2. Toto vzdání se práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli tohoto společníkova podílu. § 230 (1) Má-li být na kmenových listech vyznačena nová výše vkladu nebo mají-li být kmenové listy vyměněny za nové kmenové listy s novou výší vkladu, vyzve jednatel bez zbytečného odkladu vlastníky kmenových listů, aby je odevzdali ve lhůtě určené valnou hromadou k vyznačení nové výše vkladu nebo k výměně za kmenové listy s novou výší vkladu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí obdobně. (2) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu nové kmenové listy, vyzve jednatel společníky, aby je převzali ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně. § 231 (1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li část účetní závěrky, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. (2) Společnost sestavuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců. (3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky. § 232 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje, b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce, c) novou výši vkladu společníka nebo výši nového vkladu společníka, případně d) označení podílu, připadá-li nový vklad společníka na nový podíl, a název druhu podílu, připouští-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů, popřípadě e) lhůtu pro odevzdání kmenového listu nebo pro převzetí nového kmenového listu. Oddíl 2 Snížení základního kapitálu § 233 Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje a) částku, o niž se základní kapitál snižuje, b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků, případně jejich počet, c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splnit vkladovou povinnost anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo, d) lhůtu pro odevzdání kmenového listu. § 234 Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. V důsledku rozhodnutí o snížení základního kapitálu může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl anebo společnost prohlásila jeho kmenový list za neplatný. Valná hromada může se souhlasem všech společníků rozhodnout, že se jejich vklady sníží nerovnoměrně. § 235 (1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout výše jednotlivých vkladů společníků pod částku určenou tímto zákonem, ledaže dojde k zániku vkladu podle § 234. (2) Má-li dojít v souvislosti se snížením základního kapitálu ke snížení částky vkladu na vydaných kmenových listech nebo k jejich stažení, odevzdají je společníci společnosti ve lhůtě určené v rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Ustanovení § 152 až 154 se použijí přiměřeně. § 236 (1) Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. (2) Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení. § 237 (1) Společnost poskytne věřiteli, který včas přihlásí svou pohledávku vůči společnosti, přiměřené zajištění této pohledávky nebo ji uspokojí, ledaže se s věřitelem dohodne jinak. (2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. (3) Má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, a společnost to popírá, rozhodne soud o tom, zda věřiteli náleží dostatečné zajištění. Ustanovení § 238 se použije obdobně. § 238 V případě, že se společnost a věřitel na způsobu zajištění jeho pohledávky nedohodnou, rozhodne o přiměřeném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky; rozhodnutí soudu společnost doloží rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu. § 239 (1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. (2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku pouze tehdy, bude-li a) prokázáno, že uplynula lhůta podle § 236 odst. 2, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel, b) předloženo prohlášení společnosti o tom, že nemá věřitele, kteří mají právo na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek, c) doložena ztráta společnosti nejméně ve výši částky odpovídající snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty, d) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění anebo účinnost dohody podle § 237 odst. 1, e) předložena účinná dohoda společnosti s věřiteli, kteří mají právo na uspokojení nebo zajištění jejich pohledávek, na uspokojení tohoto jejich práva, nebo f) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 238. (3) V případě prohlášení společnosti podle odstavce 2 písm. b) nebo dohody podle odstavce 2 písm. e) není třeba dodržet lhůtu uvedenou v § 236 odst. 2. (4) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se, i kdyby bylo usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu. § 240 (1) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku. (2) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, obnoví se vkladová povinnost, pokud byla společníkovi v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost, pokud vydala kmenové listy a) jim vrátí kmenové listy stažené z oběhu, b) jim vydá nové kmenové listy, c) stáhne kmenové listy z oběhu za účelem výměny za kmenové listy s vyšším vkladem nebo za účelem vyznačení vyššího vkladu. (3) Při postupu podle odstavce 2 se použijí přiměřeně § 152 až 154. § 240a Ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, snižuje-li společnost základní kapitál za účelem úhrady ztráty. Díl 6 Zrušení společnosti § 241 (1) Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny. (2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou. § 242 (1) Byly-li vydány kmenové listy, vyzve likvidátor společníka k odevzdání kmenového listu. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po jeho odevzdání. Odevzdané kmenové listy likvidátor neprodleně zničí. (2) V případě, že společník kmenové listy na výzvu likvidátora neodevzdá, uplatní likvidátor přiměřeně postup podle § 152 a 153. Likvidátor vyplatí podíl na likvidačním zůstatku bez zbytečného odkladu po prohlášení kmenových listů za neplatné.
HLAVA V AKCIOVÁ SPOLEČNOST Díl 1 Obecná ustanovení § 243 (1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. (2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“. § 244 Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. § 245 (1) Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry a zaknihované cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry a zaknihované cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry nebo zaknihované cenné papíry získat. (2) Ustanovení tohoto zákona o evidenci zaknihovaných cenných papírů se použijí přiměřeně na evidenci vedenou schovatelem, který drží imobilizované akcie v úschově. § 246 (1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách. V případě, že akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřit základní kapitál v eurech. (2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR. § 247 Emisní kurs akcie (1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie. (2) Emisní kurs akcie, která nemá jmenovitou hodnotu a představuje stejný podíl na základním kapitálu společnosti (dále jen "kusová akcie"), nesmí být nižší, než je její účetní hodnota. Účetní hodnota kusové akcie se určí tak, že se částka základního kapitálu vydělí počtem akcií. Emisní ážio § 248 (1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se plnění nejprve na emisní ážio. (2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak. § 249 Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu. Díl 2 Založení společnosti § 250 (1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel. (2) Stanovy obsahují také a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti, b) výši základního kapitálu, c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, formu, zda jsou listinné nebo zaknihované, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou listinné akcie imobilizovány, d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, e) počet hlasů spojených s jednou akcií, celkový počet hlasů ve společnosti a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a mají-li být vydány akcie bez hlasovacího práva, obsahují stanovy i počet hlasů spojených s jednou akcií pro případ, že vlastník této akcie může hlasovat na valné hromadě, f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon. (3) Stanovy při založení společnosti obsahují také a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti, c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i údaje o akciích, které budou za tento nepeněžitý vklad vydány, uvedené v odstavci 2 písm. c) a d),, a určení znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu, d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti, e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy volených orgánů společnosti, g) určení správce vkladů a h) tehdy, mají-li být vydány zaknihované akcie, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány. (4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit; stanovy mohou svěřit toto rozhodnutí do působnosti představenstva nebo správní rady. Rozhodnutí podle tohoto odstavce se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. Ocenění nepeněžitého vkladu § 251 (1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo nebo správní rada. (2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň a) popis nepeněžitého vkladu, b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje. (3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin. (4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. § 252 Správce vkladů předá každému upisovateli písemné potvrzení, které obsahuje a) název druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu a údaj, zda upsané akcie budou vydány jako listinné nebo zaknihované, b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií. § 253 (1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií ve lhůtě určené ve stanovách a na účet banky zřízený správcem vkladu, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. (2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 23 odst. 3, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku. § 254 (1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v nich označí. (2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi akcionáři. § 255 Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti (1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu ve výši alespoň 10 % upsaného základního kapitálu, musí být a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou. (2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku a) v rámci běžného obchodního styku, b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo c) na evropském regulovaném trhu. (3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny. (4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva nebo správní rady, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce. Díl 3 Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností Oddíl 1 Akcie § 256 (1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku nebo na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. (2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět písemnou smlouvou o převodu nesplacené akcie. Ustanovení § 285 odst. 3 se na ručení převodce použije obdobně. (3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst. 1 obdobně. (4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona. (5) Akcie vydaná jako cenný papír se označuje jako listinná akcie, akcie vydaná jako zaknihovaný cenný papír se označuje jako zaknihovaná akcie. § 257 Kusové akcie (1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat kusové akcie. (2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou. (3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu akcií. (4) Kde se v tomto zákoně stanoví o jmenovité hodnotě, rozumí se tím v případě kusových akcií účetní hodnota, ledaže z povahy ustanovení plyne, že se na kusové akcie nepoužije. Vyžaduje-li tento zákon uvedení údaje o jmenovité hodnotě akcie, nahradí se údajem o tom, že jde o kusovou akcii, není-li dále stanoveno jinak. § 258 (1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2. (2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti. (3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu. § 259 (1) Akcie obsahuje a) označení, že jde o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu, d) údaj o formě akcie, e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a f) název druhu akcie a popis práv s ním spojených alespoň odkazem na stanovy, mají-li být vydány akcie různých druhů. (2) Kusová akcie musí obsahovat označení „kusová akcie“. § 260 (1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. (2) Je-li vydána zaknihovaná akcie, postačí, že údaje uvedené v § 259 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon. § 261 Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. § 262 Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, nahrazuje. § 263 Forma akcie (1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihované akcie. (2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. (3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno. Seznam akcionářů § 264 (1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. (2) Do seznamu akcionářů se zapisuje název druhu akcie, mají-li být vydány akcie různých druhů, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů. (3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. § 265 (1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. (2) Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. (3) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. § 266 (1) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v odstavci 2. (2) Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. § 267 (1) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. (2) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. § 268 Ustanovení § 264 až 267 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie, nevydané akcie a zatímní listy. Akcie na jméno § 269 (1) Akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. (2) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. § 270 (1) Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit. (2) Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna je účinná dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku. § 271 (1) V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. (2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. (3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 1 a převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií neplatný. § 272 (1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout. (2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. (3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 329 odst. 1 a 2 se použije obdobně. § 273 (1) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení. (2) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje. § 274 Akcie na majitele (1) Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. (2) Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo jako imobilizovaný cenný papír. Akcionáři nejsou oprávněni požadovat vydání svých imobilizovaných akcií z hromadné úschovy. § 275 Zaknihované akcie (1) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. (2) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti. Druhy akcií § 276 (1) Akcie, se kterými jsou spojena stejná práva, tvoří jeden druh. (2) Akcie, s nimiž není spojeno hlasovací právo, mohou být vydány, jen pokud souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřesáhne 90 % základního kapitálu. (3) Vyžaduje-li tento zákon hlasování na valné hromadě podle druhu akcií, je vlastník akcie, s níž není spojeno hlasovací právo, oprávněn na valné hromadě hlasovat. (4) Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují. (5) S akciemi o stejné jmenovité hodnotě nebo s kusovými akciemi mohou být spojena různá práva nebo i různá váha hlasů. § 277 Práva spojená s určitým druhem akcií se určí ve stanovách. V případě pochybností o jejich obsahu může soud na návrh společnosti nebo akcionáře rozhodnout, jaké právo je s akcií spojeno, pokud je z okolností zřejmé, že takové právo vyjadřuje vůli obsaženou ve stanovách nebo je této vůli obsahově nejbližší; jinak určí, že takové právo s akcií spojeno není. Prioritní akcie § 278 (1) Akcie, se kterou jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku nebo na jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti, je prioritní akcie. (2) Není-li ve stanovách určeno jinak, jsou prioritní akcie vydány bez hlasovacího práva. § 279 zrušen § 280 (1) Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že přednostní podíl na zisku nebude přiznán, nebo ode dne prodlení s výplatou podílu na zisku, nabývá vlastník prioritní akcie hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o přiznání přednostního podílu na zisku nebo do okamžiku jeho vyplacení, byla-li společnost s jeho výplatou v prodlení. To platí obdobně pro přednostní podíl na jiných vlastních zdrojích, jestliže valná hromada rozhodne o rozdělení jiných vlastních zdrojů. (2) Vlastník prioritní akcie, který přechodně nabyl hlasovací právo podle odstavce 1, má právo hlasovat ještě v rozsahu celého pořadu na valné hromadě, která rozhodne o přiznání přednostního podílu na zisku. Samostatně převoditelná práva § 281 (1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže zákon určí jinak. (2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami jsou samostatně převoditelnými. (3) Určují-li tak v souladu s tímto zákonem stanovy, nebo tento zákon, může být právo podle odstavce 2 jinak spojené s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii. (4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně. § 282 (1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a na jeho převody se použijí obdobně ustanovení jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů. (2) Právo, na které byl vydán cenný papír podle § 281 odst. 3 nebo které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí. (3) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů. § 283 Samostatně převoditelné právo, nejde-li o případy uvedené v § 282, se převádí smlouvou o postoupení pohledávky. § 284 Rozhodný den (1) V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených stanovami nebo rozhodnutím valné hromady může samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně převoditelného práva. (2) V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je jí osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů. (3) Není-li stanoveno nebo určeno jinak, rozumí se rozhodným dnem k uplatnění práva spojeného s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem sedmý den předcházející dni, kdy mohlo být právo uplatněno poprvé. § 285 Zatímní list (1) Určí-li tak stanovy, mohou být práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií spojena se zatímním listem. (2) Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje a) označení „zatímní list“, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu, d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií, e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, jejich formu, údaj, že nahrazuje listinné nebo zaknihované akcie, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jeho splácení a g) podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. (3) Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny. Oddíl 2 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy § 286 (1) Určí-li tak stanovy, může společnost na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií. (2) Vydání vyměnitelných dluhopisů podle odstavce 1 může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. (3) Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů podle odstavce 1 rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu; ustanovení § 488 odst. 4 se použije přiměřeně. § 287 Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle § 286 obsahuje a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z nich, b) počet dluhopisů, c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude oznámen počátek jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (dále jen „výměnné právo“) nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než 2 týdny, d) počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, jmenovitou hodnotu a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, a e) navrhovanou výši emisního kursu dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo pověření pro představenstvo nebo správní radu, aby stanovily jeho výši, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být emisní kurs určen. § 288 Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení jiného právního předpisu upravujícího dluhopisy, ledaže tento zákon stanoví jinak. § 289 V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy jako zaknihované cenné papíry, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit osoba, které toto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírů svědčilo k rozhodnému dni. § 290 (1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitými vklady. (2) Představenstvo nebo správní rada oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta, vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty, b) počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu, zda lze upsat listinné nebo zaknihované akcie, jmenovitou hodnotu a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, s tím, že lze upisovat jen celé akcie, c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo nebo správní rada byly pověřeny, aby stanovily jeho výši, a d) den podle § 289 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry. (3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání. § 291 (1) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem je samostatně převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady. (2) Pokud je omezena převoditelnost prioritního dluhopisu, platí obdobné omezení také pro převod přednostního práva. § 292 (1) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. (2) Na přednostní právo podle odstavce 1 se použijí obdobně ustanovení tohoto zákona o přednostním právu na upisování akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva. § 293 (1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, jestliže podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje povinnost obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, na jejich žádost, za určenou cenu a v určené lhůtě získané dluhopisy v rozsahu jejich přednostního práva. (2) Na prodej vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o přednostním právu upisováním akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva. § 294 (1) Akcionář se může přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů vzdát i před rozhodnutím valné hromady, která o jejich vydání rozhoduje. (2) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo na valné hromadě rozhodující o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady. (3) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli těchto akcií. Oddíl 3 Cenný papír k uplatnění přednostních práv § 295 (1) Společnost může vydat k uplatnění přednostního práva opční list. (2) Opční list je cenný papír na doručitele. (3) Opční list lze vydat jako zaknihovaný cenný papír. § 296 Opční list obsahuje a) označení, že se jedná o opční list, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) určení, kolik akcií lze získat z opčního listu, jaké formy, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, v jaké jmenovité hodnotě, a název jejich druhu, mají-li být vydány akcie různých druhů, anebo kolik dluhopisů společnosti lze získat z opčního listu, jaké formy a v jaké jmenovité hodnotě a d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva. § 297 (1) Opční list obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění. (2) V případě, že byly opční listy vydány jako zaknihované cenné papíry (dále jen „zaknihovaný opční list“), postačí, že údaje uvedené v § 296 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. (3) Bylo-li přednostní právo ze zaknihovaných opčních listů uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání zaknihovaných cenných papírů, dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu těchto zaknihovaných cenných papírů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch zaknihovaných opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě. Oddíl 4 Upisování a nabývání vlastních akcií § 298 (1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. (2) Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených tímto zákonem. § 299 (1) Vlastníky akcií upsaných v rozporu s § 298 odst. 1 se stávají zakladatelé, nebo v případě zvýšení základního kapitálu členové představenstva nebo správní rady; takový vlastník splatí jejich emisní kurs. (2) Vlastník akcií podle odstavce 1 nevykonává do okamžiku splacení emisního kursu práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi. § 300 Na osobu, která vlastním jménem, avšak na účet společnosti upsala její akcie, se hledí, jako by akcie upsala na svůj účet. § 301 (1) Společnost může sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, jen byl-li zcela splacen jejich emisní kurs, a jen pokud a) se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada, b) nabytí akcií, včetně akcií, které společnost nabyla již dříve a které stále vlastní, a akcií, které na účet společnosti nabyla jiná osoba jednající vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, a c) společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie, je-li vytvoření tohoto fondu podle § 316 vyžadováno. (2) Usnesení valné hromady podle odstavce 1 písm. a) upraví podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, a to alespoň a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu, b) dobu, po kterou může společnost na základě tohoto pověření akcie nabývat, ne delší než 5 let, a c) nejvyšší a nejnižší cenu, za niž může společnost akcie nabýt, a to při nabývání akcií za úplatu. § 302 Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. § 303 Za splnění povinností podle § 301 a 302 odpovídá představenstvo nebo správní rada. § 304 (1) Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nepoužije na nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení značné újmy, která společnosti bezprostředně hrozí, nebo stanoví-li tak tento zákon. (2) Postupuje-li společnost podle odstavce 1, informuje představenstvo nebo správní rada následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenovité hodnotě nabytých akcií, o podílu na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, a o protihodnotě poskytnuté za tyto akcie. § 305 Ustanovení § 301 odst. 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí vlastních akcií společností nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům; takto nabyté akcie zcizí společnost nejpozději do 1 roku ode dne jejich nabytí. § 306 (1) Společnost může nabývat vlastní akcie i bez splnění podmínek podle § 301 až 303 tehdy, nabývá-li je a) za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu, b) jako univerzální právní nástupce, případně v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části, c) z důvodu plnění povinnosti stanovené právním předpisem nebo na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů, d) v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo e) v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií. (2) Společnost může nabýt akcie podle odstavce 1, s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a), jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 10 % základního kapitálu. Nabyde-li společnost akcie podle odstavce 1 s výjimkou jejich nabytí podle odstavce 1 písm. a) nad výši uvedenou ve větě první, zcizí do 3 let ode dne jejich nabytí jejich část převyšující 10 % základního kapitálu, nebo o jejich jmenovitou hodnotu převyšující 10 % základního kapitálu sníží základní kapitál a akcie zruší. (3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. § 307 (1) V případě nabytí vlastních akcií obsahuje výroční zpráva podle jiného právního předpisu také tyto údaje a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období, b) počet a jmenovitou hodnotu akcií nabytých a zcizených v průběhu účetního období a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, který tyto akcie představují, c) počet a jmenovitou hodnotu akcií ve vlastnictví společnosti a jejich podíl na upsaném základním kapitálu, a to na počátku a na konci účetního období, d) v případě nabytí nebo převodu za úplatu, protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a e) uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla, ledaže je nabyla na evropském regulovaném trhu. (2) Nemá-li společnost povinnost vyhotovit výroční zprávu, uvede údaje podle odstavce 1 v příloze v účetní závěrce podle právních předpisů upravujících účetnictví. § 308 (1) Právní jednání, kterým společnost v rozporu s tímto zákonem nabyla vlastní akcie, je platné, ledaže převodce nejednal v dobré víře. (2) Akcie nabyté v rozporu s tímto zákonem společnost zcizí do 1 roku ode dne jejich nabytí, jinak akcie zruší, a sníží o jejich jmenovitou hodnotu základní kapitál. (3) Společnost, která povinnost podle odstavce 2 nesplní, může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. § 309 (1) Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva. (2) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk nebo jiné vlastní zdroje společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let. § 310 Společnost může vzít vlastní akcie do zástavy jen za podmínek stanovených tímto oddílem pro nabývání vlastních akcií; omezení neplatí pro banky a finanční instituce, pokud jde o obchody uzavírané v rámci běžného obchodního styku. Finanční asistence § 311 Finanční asistenci může společnost poskytnout, určí-li tak stanovy a za splnění alespoň těchto podmínek a) finanční asistence je poskytnuta za spravedlivých podmínek trhu, zejména pokud jde o úročení nebo zajištění finanční asistence ve prospěch společnosti, b) představenstvo nebo správní rada řádně prošetří finanční způsobilost osoby, které je finanční asistence poskytována, c) poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na základě zprávy představenstva nebo správní rady podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů, d) představenstvo nebo správní rada vypracuje písemnou zprávu, ve které 1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a rizik z toho pro společnost plynoucích,2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti; jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti finanční asistenci poskytující, musí být cena, za kterou budou tyto akcie získány, přiměřená, e) poskytnutí finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře, s přihlédnutím k případnému snížení vlastního kapitálu, k němuž může dojít, pokud společnost nebo jiná osoba na její účet nabývá její akcie, f) společnost vytvoří ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní rezervní fond; § 317 se použije přiměřeně. § 312 Zprávu podle § 311 písm. d) uloží společnost bez zbytečného odkladu poté, co valná hromada finanční asistenci schválila, do sbírky listin. Zpráva musí být k dispozici akcionářům v sídle společnosti ode dne svolání valné hromady, která má finanční asistenci schválit, a musí být ve stejné lhůtě umístěna na internetové stránky společnosti a musí být na této valné hromadě volně akcionářům dostupná. § 313 Má-li být finanční asistence poskytnuta členu představenstva nebo správní rady, osobě společnost ovládající, členu jejího statutárního orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo s kteroukoli z výše uvedených osob ve shodě, nebo osobě, která jedná vlastním jménem, ale na účet výše uvedených osob, přezkoumá zprávu podle § 311 písm. d) na společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník určený dozorčí radou nebo správní radou. Ve své písemné zprávě zhodnotí správnost písemné zprávy představenstva nebo správní rady a výslovně se vyjádří k tomu, zda poskytnutí finanční asistence není v rozporu se zájmy společnosti; ustanovení § 312 se použije obdobně. § 314 Ustanovení § 311 písm. a) až d) a § 312 se nepoužijí na jednání společnosti s cílem nabytí vlastních akcií zaměstnanci společnosti nebo akcií pro zaměstnance jí ovládaných společností. K rozdělení těchto akcií mezi zaměstnance musí dojít ve lhůtě 1 roku ode dne jejich nabytí. § 315 Ustanovení § 311 písm. a) až c) a f), § 312, § 313 věty druhé za středníkem a § 314 se nepoužijí, poskytují-li finanční asistenci banky a finanční instituce, pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní činnosti. Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie § 316 (1) Společnost, která vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. (2) Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. (3) Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno v odstavci 2. § 317 Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení. Zvláštní ustanovení pro podnikatelská seskupení § 318 (1) Tento oddíl se obdobně použije také na upisování, nabývání a zastavování akcií ovládající osoby prostřednictvím osoby, kterou ovládá, s výjimkou § 304, § 306 odst. 1 písm. a) a d) a § 309 odst. 2 a ustanovení o snižování základního kapitálu. (2) Ovládanou osobu, která nezcizí nabyté akcie ovládající osoby, může soud zrušit a nařídit její likvidaci. § 319 (1) Ustanovení § 318 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba a) jedná na účet jiné osoby, ledaže jedná na účet osoby ji ovládající, anebo na účet jiné osoby ovládané ovládající osobou, b) je obchodníkem s cennými papíry a jde-li o jednání uskutečňované v rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo c) získala postavení ovládané osoby až po nabytí akcií. (2) Hlasovací práva spojená s akciemi nabytými podle odstavce 1 nelze vykonávat a tyto akcie se zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu podle § 301 odst. 1 písm. b). § 320 Tento oddíl se obdobně použije také na případy, kdy akcie společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané. § 321 (1) Tento oddíl se přiměřeně použije také na nesplacené akcie, zatímní listy, byly-li vydány, a jiné nesplacené účastnické cenné papíry, ledaže tento zákon stanoví jinak. (2) Nesplacené vlastní akcie nebo vlastní zatímní listy anebo jiné nesplacené účastnické cenné papíry může společnost nabýt pouze bezúplatně, ledaže postupuje podle § 306. Oddíl 5 Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů § 322 (1) Kdo činí veřejný návrh smlouvy na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů, postupuje podle § 323 až 325; tím nejsou dotčena pravidla pro nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí, veřejný návrh smlouvy podle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a pravidla pro veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. (2) Nabízení odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu okruhu osob jinak, než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1, se zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů a) méně než 100 osobám, b) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nepřesáhne 1 % základního kapitálu, nebo c) výlučně na evropském regulovaném trhu. (3) Stanovy společnosti mohou určit, že se na její účastnické cenné papíry nepoužijí odstavce 1 a 2 a § 323 a 324, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy tento zákon nebo jiný právní předpis. § 323 (1) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen „cílová společnost“), pro svolání valné hromady. (2) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň a) jméno a bydliště nebo sídlo navrhovatele, náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení, b) lhůtu závaznosti veřejného návrhu smlouvy, c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrh smlouvy činěn. § 324 (1) Navrhovatel doručí znění veřejného návrhu smlouvy se žádostí o stanovisko podle odstavce 2 cílové společnosti ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním. (2) Představenstvo nebo správní rada cílové společnosti zpracuje stanovisko k veřejnému návrhu smlouvy a doručí je navrhovateli do 5 pracovních dnů ode dne, v němž byl cílové společnosti veřejný návrh smlouvy doručen. Pro obsah tohoto stanoviska platí obdobně ustanovení upravující obsah stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí. (3) Pokud členové představenstva nebo správní rady cílové společnosti poruší povinnost zpracovat stanovisko, ručí společně a nerozdílně za dluh z náhrady újmy vůči navrhovateli vzniklé podle § 329. § 325 (1) Navrhovatel s veřejným návrhem smlouvy uveřejní také stanovisko představenstva nebo správní rady cílové společnosti, bylo-li mu předáno alespoň 2 pracovní dny přede dnem uveřejnění veřejného návrhu smlouvy. (2) Ustanovení odstavce 1 a § 324 se nepoužijí, je-li navrhovatelem sama cílová společnost. § 326 (1) Veřejný návrh smlouvy nelze odvolat, jakmile byl učiněn. Změnit veřejný návrh smlouvy je možné pouze tehdy, je-li to v jeho podmínkách výslovně uvedeno nebo bude-li to pro zájemce výhodnější; takové změny se projeví i ve všech již uzavřených smlouvách. (2) Ustanovení zákona o nabídkách převzetí, o uzavírání smlouvy a o odstoupení od smlouvy, včetně postupu při částečné nebo podmíněné nabídce převzetí, se použijí obdobně. Povinný veřejný návrh smlouvy § 327 Povinný veřejný návrh smlouvy je veřejný návrh smlouvy učiněný navrhovatelem ke splnění zákonem uložené povinnosti odkoupit účastnické cenné papíry. § 328 (1) Jedná-li se o povinný veřejný návrh smlouvy, musí být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů. Navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; ustanovení § 251 odst. 2 se použije přiměřeně. (2) Lhůta závaznosti veřejného návrhu podle odstavce 1 nesmí být kratší než 4 týdny ode dne jeho uveřejnění podle § 323 odst. 1. § 329 (1) Porušil-li navrhovatel povinnost učinit veřejný návrh smlouvy, vzniká oprávněnému vlastníkovi účastnických cenných papírů právo navrhnout navrhovateli uzavření smlouvy o koupi účastnických cenných papírů za přiměřené protiplnění a navrhovateli vzniká povinnost takový návrh přijmout. (2) Nebude-li návrh přijat do 15 pracovních dnů ode dne jeho doručení, může se oprávněný vlastník účastnických cenných papírů domáhat uzavření smlouvy u soudu nebo požadovat náhradu újmy, a to nejpozději ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy byl doručen návrh na uzavření smlouvy podle odstavce 1. (3) Vyjde-li najevo, že vlastníci účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu smlouvy, neobdrželi nebo nemají podle smlouvy obdržet přiměřené protiplnění, mohou se dovolávat toho, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal; ustanovení § 390 odst. 3 až 6 se použije přiměřeně. § 330 Jsou-li předmětem povinného veřejného návrhu smlouvy účastnické cenné papíry, které jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh takového veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír; znalecký posudek podle § 328 odst. 1 se v tomto případě nevyžaduje, pokud navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění. § 331 (1) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy, nebo výzvu k odstranění vad návrhu včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění. (2) Vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy je prvním úkonem v řízení; účastníkem řízení před Českou národní bankou je pouze navrhovatel. Výzva k odstranění vad podle odstavce 1 obsahuje poučení o tom, jaký význam může mít její nesplnění, a je vydávána mimo správní řízení. (3) Lhůta podle odstavce 1 přestává běžet dnem vydání výzvy k odstranění vad návrhu a neskončí dříve než 15 pracovních dnů ode dne uplynutí lhůty stanovené k odstranění vad návrhu. (4) V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve lhůtě stanovené ve výzvě podle odstavce 1, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady, Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy. § 332 Povinný veřejný návrh smlouvy podle § 330 lze učinit až poté, co marně uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit tento veřejný návrh smlouvy podle § 331, ledaže Česká národní banka před uplynutím lhůty podle § 331 oznámí navrhovateli, že ukončila přezkum. Povinný odkup účastnických cenných papírů § 333 (1) Společnost, jejíž valná hromada rozhodla o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, učiní do 30 dnů od tohoto rozhodnutí veřejný návrh smlouvy. (2) Odstavec 1 neplatí, jsou-li účastnické cenné papíry obchodovány na jiném evropském regulovaném trhu, na kterém plní emitent informační povinnosti podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu nebo podle obdobné úpravy státu, který je smluvní stranou Dohody o Evropském hospodářském prostoru. § 334 Představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu oznámí rozhodnutí valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu České národní bance a organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a uveřejní je způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. § 335 (1) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií, o podstatné změně práv spojených s akcií nebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo o jejím zpřísnění, učiní ohledně těchto akcií společnost do 30 dnů ode dne účinnosti takové změny stanov veřejný návrh smlouvy. (2) Představenstvo nebo správní rada oznámí bez zbytečného odkladu způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady den účinnosti změny stanov podle odstavce 1. § 336 Ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu, pro změnu druhu akcií, pro podstatnou změnu práv spojených s akcií nebo pro omezení převoditelnosti akcií. § 337 Předložením návrhu České národní bance podle § 330 se lhůta podle § 333 odst. 1 nebo § 335 staví; v běhu pokračuje ode dne, kdy je navrhovatel oprávněn učinit veřejný návrh smlouvy, nebo ode dne, kdy rozhodnutí podle § 331 odst. 1 nebo 4 nabude právní moci. § 338 Povinný veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti a pro přijetí rozhodnutí podle § 333 odst. 1 nebo § 335 odst. 1 nehlasovaly. § 339 (1) Oprávněná osoba podle § 338 se může vzdát práva na odkup účastnických cenných papírů. (2) Vzdání se práva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě; prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady. (3) Vzdání se práva podle odstavce 2 má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli těchto akcií. § 340 Společnost uhradí cenu účastnických cenných papírů nabytých na základě povinného veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1 měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí lhůty závaznosti veřejného návrhu smlouvy. § 341 Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií, podstatnou změnu práv spojených s akcií, omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, koupí od společnosti cenné papíry, které společnost nabyla podle § 333 až 340, a to podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo podle počtu kusů jimi vlastněných akcií, do 3 měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, za cenu, kterou za ně společnost zaplatila, zvýšenou o úrok obvyklý v době, kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže společnost může prodat akcie výhodněji. Oddíl 6 Výměna akcií § 342 Rozhodla-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií, o změně akcií se jmenovitou hodnotou na kusové akcie nebo o změně kusových akcií na akcie se jmenovitou hodnotou anebo o štěpení akcií na více akcií nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie až po účinnosti takové změny stanov. Lhůta k předložení akcií k výměně může začít běžet až ode dne následujícího po dni nabytí účinnosti takové změny stanov. § 343 Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy, při výměně akcií se jmenovitou hodnotou za kusové akcie nebo kusových akcií za akcie se jmenovitou hodnotou anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se § 501 a § 526 použijí přiměřeně. Díl 4 Práva a povinnosti akcionáře Vkladová povinnost § 344 (1) Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu. (2) Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí jinak. (3) Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu. § 345 (1) Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo nebo správní rada, aby ji splnil v dodatečné lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů ode dne doručení výzvy. (2) Představenstvo nebo správní rada po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo nebo správní rada jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází rozhodnutím představenstva nebo správní rady o vyloučení nesplacená akcie na společnost. (3) Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. § 346 (1) Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, neodevzdá, prohlásí představenstvo nebo správní rada tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáři. Toto rozhodnutí představenstvo nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a zároveň je zveřejní. (2) Společnost prodá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, zaplatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál. § 347 (1) Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí. (2) Společnost si na plnění podle odstavce 1 započte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností. (3) Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích § 348 (1) Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Neurčí-li stanovy ve vztahu k určitému druhu akcií jinak, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. (2) Neurčí-li stanovy jinak, vyplácí se podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích v penězích. (3) U akcií, s kterými je spojen pevný podíl na zisku, se rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení nevyžaduje. Podíl na zisku je splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, neurčí-li stanovy jinak. (4) Podíl na zisku ani na jiných vlastních zdrojích se nevrací, ledaže osoba, které byl podíl vyplacen, věděla nebo měla vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené tímto zákonem. (5) Odstavec 4 se nepoužije na zálohy podle § 35. § 349 Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře nebo osoby, které svědčí samostatně převoditelné právo, na své náklady a nebezpečí výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet. § 350 zrušen § 351 Neurčí-li stanovy jiný den, je rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích rozhodný den k účasti na valné hromadě, která o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla. § 352 (1) Právo na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů rozhodla. (2) V případě, že byly vydány nebo mají být vydány k uplatnění práva na podíl na zisku nebo jiných vlastních zdrojích kupóny podle jiného právního předpisu, je toto právo převoditelné pouze s kupónem. (3) Kupóny může společnost vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž se kupón vztahuje. Ustanovení odstavce 1 se nepoužije. § 353 Hlasovací právo (1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. (2) Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro jím ovládané osoby. Kumulativní hlasování § 354 Určí-li tak stanovy, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním. § 355 (1) Pro účely kumulativního hlasování se počet hlasů akcionářů zjistí tak, že počet hlasů, jimiž akcionář nakládá na valné hromadě, se znásobí počtem volených členů orgánu společnosti. Jestliže se volí členové představenstva i členové dozorčí rady, zjišťuje se pro účely kumulativního hlasování počet hlasů akcionáře pro každý orgán odděleně. (2) Při kumulativním hlasování je akcionář oprávněn použít všechny hlasy, kterými nakládá, nebo jejich libovolný počet jen pro určitou osobu nebo pro určité osoby. (3) Při kumulativním hlasování se na valné hromadě hlasuje o každém členu orgánu samostatně. Při kumulativním hlasování se odevzdávají pouze hlasy pro volbu určité osoby nebo osob. (4) Má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat jen se souhlasem většiny těch, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců; to neplatí, porušil-li tento člen orgánu společnosti závažným způsobem své povinnosti. § 356 (1) Při kumulativním hlasování jsou zvolené ty osoby, pro jejichž volbu byl odevzdán nejvyšší počet hlasů, bylo-li hlasováno alespoň nadpoloviční většinou všech hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, zjištěných pro účely kumulativního hlasování. (2) Jestliže získá více osob stejný počet hlasů, hlasuje se o těchto osobách znovu. Pokud mají i při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne se o volbě losováním. (3) V zápisu z valné hromady musí být uvedeno, kolika hlasy bylo hlasováno pro volbu každé navrhované osoby a jmenný seznam těch, kteří tak hlasovali. Právo na vysvětlení § 357 (1) Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Stanovy mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení. (2) Akcionář může žádost podle odstavce 1 podat písemně. Stanovy mohou určit omezení rozsahu žádosti. § 358 (1) Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. (2) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu podle § 357. § 359 Představenstvo nebo správní rada mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud a) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, b) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo c) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. § 360 (1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. (2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. (3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. (4) V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé. (5) Po dobu řízení podle odstavce 3 nebo 4 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy § 361 Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. § 362 (1) Návrhy a protinávrhy doručené společnosti nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu na internetových stránkách společnosti. Jsou-li návrhy a protinávrhy doručeny nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady, uveřejní představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu i své stanovisko; stanovy mohou lhůtu 5 dnů přiměřeně zkrátit. (2) Obsahují-li návrhy a protinávrhy zdůvodnění, uveřejní s nimi představenstvo nebo správní rada i toto zdůvodnění. § 363 Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději 5 dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo nebo správní rada i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362. Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé zkrátit. § 364 (1) Neurčí-li stanovy jinak, nejprve se hlasuje o návrhu akcionáře. (2) Stanovy nebo valná hromada, na které má být návrh přednesen, mohou určit, že každý akcionář má pro přednesení svého návrhu přiměřené časové omezení. Práva kvalifikovaných akcionářů § 365 (1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 3 % základního kapitálu, požívají zvláštních práv stanovených tímto zákonem (dále jen „kvalifikovaný akcionář“). (2) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 100 000 000 Kč nebo nižší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu. (3) Ve společnosti, jejíž základní kapitál je 500 000 000 Kč nebo vyšší, se za kvalifikovaného akcionáře považuje ten akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu. (4) K ujednáním stanov zužujícím zákonnou úpravu práv kvalifikovaných akcionářů se nepřihlíží. § 366 Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo nebo správní radu, aby svolaly k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. § 367 (1) Představenstvo nebo správní rada svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky uvedené v § 366, valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. Jde-li o společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, činí lhůta podle věty první 50 dnů a lhůta podle věty druhé 21 dnů. (2) Představenstvo nebo správní rada nejsou oprávněny navržený pořad valné hromady měnit. Představenstvo nebo správní rada jsou oprávněny navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366. § 368 (1) V případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady. (2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané. (3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva nebo správní rady. Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů. § 369 (1) Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo nebo správní rada na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. (2) Žádost podle odstavce 1 musí být doručena společnosti nejpozději 15 dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. (3) V případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo nebo správní rada doplnění pořadu valné hromady nejpozději 10 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. § 370 Kvalifikovaný akcionář může požádat dozorčí radu, aby v záležitostech uvedených v žádosti přezkoumala výkon působnosti představenstva. Dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva bez zbytečného odkladu a nejpozději do 2 měsíců ode dne doručení žádosti písemně informuje kvalifikovaného akcionáře o výsledcích provedeného přezkumu. Akcionářská žaloba § 371 Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členu představenstva, dozorčí rady nebo správní rady, nebo splnění jeho případné povinnosti plynoucí z dohody podle § 53 odst. 3, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; to platí obdobně pro následný výkon rozhodnutí. § 372 (1) Akcionářskou žalobu lze podat také proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu. (2) Členem představenstva, členem dozorčí nebo správní rady nebo vlivnou osobou se pro potřeby akcionářské žaloby rozumí také ten, kdo v takovéto pozici již není, ale byl v ní v době vzniku újmy, jejíž náhrada je po něm kvalifikovaným akcionářem požadována, nebo v době jednání, v jehož důsledku újma vznikla. § 373 Přestane-li být akcionář, který akcionářskou žalobu podal, akcionářem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce, byl-li mu původní akcionář znám. Zanikne-li akcionáři účast bez právního nástupce, soud řízení zastaví, pokud ve lhůtě 3 měsíců od vyvěšení rozhodnutí soudu na úřední desce soudu, v němž soud kvalifikované akcionáře poučí, že mohou společnost v řízení zastoupit, nezastoupí společnost jiný kvalifikovaný akcionář. § 374 (1) Před uplatněním práva na náhradu újmy proti členovi představenstva informuje akcionář písemně o svém záměru dozorčí radu; směřuje-li uplatnění práva proti jiné osobě než členovi představenstva, informuje písemně o této skutečnosti představenstvo. (2) Před uplatněním práva podle § 371 nebo 372 informuje akcionář písemně o svém záměru správní radu. (3) Pokud informovaný orgán neuplatní právo na náhradu újmy nebo na splacení emisního kursu bez zbytečného odkladu po obdržení informace podle odstavce 1 nebo 2, může akcionář toto právo uplatnit za společnost sám. Nucený přechod účastnických cenných papírů § 375 Akcionář je oprávněn požadovat, aby představenstvo nebo správní rada svolaly valnou hromadu a předložily jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na tohoto akcionáře, jestliže vlastní ve společnosti akcie, a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti (dále jen „hlavní akcionář“). § 376 (1) Vlastníci účastnických cenných papírů mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění znaleckým posudkem nebo jej odůvodní podle § 391 odst. 1. Posudek nesmí být ke dni doručení žádosti podle § 375 starší než 3 měsíce. (2) Společně se žádostí podle § 375 doručí hlavní akcionář společnosti zdůvodnění výše protiplnění nebo znalecký posudek a rozhodnutí České národní banky podle § 391, vyžaduje-li se. § 377 (1) Představenstvo nebo správní rada svolá valnou hromadu do 30 dnů ode dne doručení žádosti podle § 375 společnosti. (2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje také rozhodné informace o určení výše protiplnění nebo závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům, aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva nebo správní rady k tomu, zda považují navrženou výši protiplnění za přiměřenou. § 378 (1) Výplatu protiplnění provádí pověřená osoba. Pověřenou osobou může být pouze a) banka, b) obchodník s cennými papíry, nebo c) zahraniční osoba, podnikající na území České republiky, jejíž předmět podnikání odpovídá činnosti některé z osob uvedených v písmenech a) a b). (2) Hlavní akcionář předá pověřené osobě před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti tuto skutečnost doloží. (3) Pověřená osoba vrátí zbylé peněžní prostředky spolu s úrokem hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu poté, co uplynula lhůta pro výplatu protiplnění. (4) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky. (5) Převedené peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty hlavního akcionáře, pokud dojde k jeho úpadku nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům společnosti podle § 385. § 379 (1) Společnost zpřístupní ve svém sídle k nahlédnutí každému vlastníku účastnického cenného papíru údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek podle § 376 odst. 1. (2) Společnost, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, zpřístupní způsobem podle odstavce 1 údaj o osobě hlavního akcionáře, rozhodnutí České národní banky podle § 391 a zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem; informace o postupu podle § 375 uveřejní na svých internetových stránkách. (3) Společnost bez zbytečného odkladu vydá na žádost vlastníka účastnických cenných papírů zdarma kopie listin uvedených v odstavci 1 nebo 2. Na toto právo společnost upozorní akcionáře v pozvánce na valnou hromadu. § 380 Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů sdělí společnosti bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele; upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu. § 381 Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění obsahovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění výše protiplnění, není-li podle tohoto zákona znalecký posudek vyžadován. § 382 (1) K přijetí rozhodnutí valné hromady je potřebný souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků akcií, přičemž vlastníci akcií, s nimiž není spojeno hlasovací právo, a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat. O rozhodnutí valné hromady se pořizuje veřejná listina, jejíž přílohou je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo zdůvodnění výše protiplnění. (2) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, výši protiplnění určenou podle § 376 odst. 1 a lhůtu pro jeho poskytnutí. § 383 Důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře není skutečnost, že protiplnění není přiměřené. § 384 (1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, uveřejní způsobem určeným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady společnosti a uloží veřejnou listinu v sídle společnosti k nahlédnutí; upozornění na toto uložení se v uveřejněném oznámení rovněž uvede. (2) Nevyžaduje-li se znalecký posudek, uveřejní společnost způsobem podle odstavce 1 zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní banky podle § 391, je-li požadován. § 385 (1) Uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního rejstříku podle § 384 přechází vlastnické právo k účastnickým cenným papírům společnosti na hlavního akcionáře. (2) Byly-li zástavou účastnické cenné papíry, ke kterým přešlo vlastnické právo, zástavní právo okamžikem přechodu vlastnického práva zaniká. Na zástavního věřitele, který má u sebe zastavený účastnický cenný papír, se přiměřeně použije § 387. Byl-li zástavou zaknihovaný účastnický cenný papír, uvede společnost v příkazu k zápisu změny vlastníků podle § 386 i příkaz k výmazu zástavního práva. § 386 Společnost dá příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci cenných papírů podle jiného právního předpisu bez zbytečného odkladu po přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře s tím, že podkladem pro zápis změny je rozhodnutí valné hromady podle § 375 a 382 a doklad o jeho zveřejnění. § 387 (1) Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů je předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době prodlení nemohou požadovat protiplnění. (2) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů cenné papíry ve lhůtě podle odstavce 1, případně v dodatečné lhůtě určené společností, která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 346 odst. 1 věty první. (3) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři bez zbytečného odkladu. (4) Za účastnické cenné papíry prohlášené za neplatné vydá společnost bez zbytečného odkladu hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry. § 388 (1) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů vzniká právo na zaplacení protiplnění a úroků obvyklých v době přechodu vlastnického práva účastnických cenných papírů zápisem vlastnického práva na majetkovém účtu v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů a vlastníkům ostatních účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti podle § 387, a to ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům akcionářů společnosti na hlavního akcionáře. (2) Právo na úrok podle odstavce 1 nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba v prodlení s předáním účastnických cenných papírů společnosti. § 389 (1) Pověřená osoba poskytne oprávněným osobám protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle § 388 odst. 1. (2) Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo. § 390 (1) Vlastníci účastnických cenných papírů se mohou domáhat po hlavním akcionáři práva na dorovnání, není-li protiplnění přiměřené hodnotě účastnických cenných papírů ke dni přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře; toto právo zaniká, není-li žádným vlastníkem účastnických cenných papírů uplatněno u hlavního akcionáře do 3 měsíců ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady podle § 384 v obchodním rejstříku. (2) Hlavní akcionář oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem stanoveným pro svolání valné hromady. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy hlavní akcionář splní oznamovací povinnost. (3) V soudním rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu akcie a jinému účastnickému cennému papíru a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Vlastníci účastnických cenných papírů, kteří se dovolali práva na dorovnání, mají právo na náhradu v řízení účelně vynaložených nákladů. (4) Hlavní akcionář ve lhůtě určené soudem splní dorovnání vůči všem vlastníkům účastnických cenných papírů do soudní úschovy a současně do soudní úschovy složí i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy. Soud společně s rozhodnutím podle odstavce 3 vyvěsí na své úřední desce také výzvu vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se u něj o dorovnání přihlásili. Společnost současně toto rozhodnutí a výzvu na přihlášení se o dorovnání uveřejní způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. (5) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li lhůta tří let ode dne uveřejnění soudního rozhodnutí společností podle odstavce 4, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací hlavnímu akcionáři, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto usnesení. Toto usnesení soud vyvěsí na úřední desce soudu. (6) Dohodne-li se hlavní akcionář na dorovnání s vlastníkem účastnického cenného papíru mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody a spolu s ním i výzvu ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů, aby se přihlásili o dorovnání u příslušného soudu způsobem, jakým byla svolána valná hromada, která rozhodla o nuceném přechodu účastnických cenných papírů. Hlavní akcionář bez zbytečného odkladu po uzavření dohody splní dorovnání vůči všem vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 388 ode dne přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavec 5 se použije obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním vlastníkům téhož druhu akcie nebo účastnického cenného papíru nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání. § 391 (1) K přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické cenné papíry jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, na hlavního akcionáře se vyžaduje zdůvodnění výše protiplnění hlavním akcionářem a předchozí souhlas České národní banky. (2) Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění. (3) Česká národní banka vydá rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti; tuto lhůtu může prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů. (4) Účastníkem řízení před Českou národní bankou je jen hlavní akcionář. § 392 Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, znalecký posudek podle § 376 odst. 1 se nevyžaduje. § 393 (1) Nabyl-li hlavní akcionář akcie podle § 375 v důsledku povinné nabídky převzetí, platí, že protiplnění podle takové povinné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. (2) Nabyl-li hlavní akcionář v důsledku dobrovolné nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí akcie podle § 375, na které se dobrovolná nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. (3) Neuplatnil-li hlavní akcionář právo podle § 375 do 3 měsíců od konce lhůty závaznosti nabídky převzetí, odstavce 1 a 2 se nepoužijí. § 394 (1) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům podle § 385 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na českém regulovaném trhu; ustanovení § 334, 338 a 339 se nepoužijí. (2) Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady podle § 375 a 382 v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu organizátora regulovaného trhu, který přijal účastnické cenné papíry k obchodování. § 395 Právo odkupu Vlastníci účastnických cenných papírů, vůči kterým může hlavní akcionář uplatnit postup podle § 375, mohou požadovat, aby jejich účastnické cenné papíry hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení tohoto zákona o povinném veřejném návrhu smlouvy. Díl 5 Orgány společnosti Oddíl 1 Systém vnitřní struktury společnosti § 396 (1) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, je systém dualistický. (2) Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje správní rada, je systém monistický. (3) V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém. § 397 (1) Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov. (2) Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení tohoto zákona o valné hromadě, ledaže tento zákon stanoví jinak. Oddíl 2 Valná hromada Úvodní ustanovení § 398 (1) Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. (2) Připouští-li stanovy hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. (3) Podmínky rozhodování nebo hlasování podle odstavce 2 určí stanovy a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí podle § 418; neobsahují-li tyto podmínky stanovy, určí je představenstvo nebo správní rada. (4) Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i korespondenční hlasování. § 399 (1) Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. (2) S akcionářem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li stanovy jinak. § 400 (1) Má se za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. (2) Namísto plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů; toho není třeba, pokud si sama společnost pro dané účely výpis z takové evidence vyžádá. § 401 (1) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zástupce. (2) Pokud akcionář jedná ohledně určitých akcií na účet jiné osoby, je oprávněn vykonat hlasovací práva náležející k těmto akciím odlišně. Svolání valné hromady § 402 (1) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji. (2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak. (3) Členové představenstva nebo správní rady se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva nebo správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. § 403 (1) Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. (2) Představenstvo nebo správní rada svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. § 404 V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. § 405 Rozhodný den k účasti na valné hromadě (1) Stanovy nebo rozhodnutí předcházející valnou hromadu mohou určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodnutí valné hromady podle věty první se nepovažuje za rozhodnutí o změně stanov. (2) Rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak 30 dnů. (3) Jsou-li akcie společnosti přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, je rozhodným dnem k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející dni konání valné hromady; odstavec 1 se nepoužije. (4) Neurčují-li stanovy společnosti, která vydala zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. Společnost, která vydala zaknihované akcie, si nejpozději do dne konání valné hromady opatří z evidence zaknihovaných cenných papírů výpis emise k rozhodnému dni. § 406 (1) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů a akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na majitele na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Stanovy mohou určit i další požadavky na svolání valné hromady. Stanovy mohou také určit, jakým způsobem bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle věty první; tento způsob nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady. (2) Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. § 407 (1) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři, neurčí-li stanovy jinak. (2) Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti. (3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu. § 408 (1) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovalo právo akcionáře se jí zúčastnit. (2) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. § 409 Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí. § 410 (1) Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. (2) V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři. § 411 (1) Při případném stanovení nového místa, data a hodiny konání valné hromady nejsou dotčeny lhůty, které tento zákon stanoví pro rozesílání pozvánek na valnou hromadu a pro svolání valné hromady z podnětu kvalifikovaných akcionářů. (2) Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. § 412 Schopnost valné hromady se usnášet (1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak. (2) Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva. § 413 (1) U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, nebo osoby podle § 399 odst. 2, je-li osoba na valné hromadě přítomna, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií nebo počet kusových akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. (2) V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. (3) Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. § 414 Náhradní valná hromada (1) Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo nebo správní rada způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na § 412 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva nebo správní rady společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d). (2) Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. (3) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Rozhodování valné hromady § 415 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. § 416 (1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m), k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva nebo správní rady zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. (2) Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle odstavce 1 a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. § 417 (1) K rozhodnutí podle § 421 odst. 2 písm. m) a o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. (2) K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. (3) K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů jiným osobám než akcionářům podle § 34 odst. 1, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas akcionářů za každý druh akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena; při hlasování v rámci druhu je potřeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. (4) K rozhodnutí o spojení akcií nebo o změně druhu akcií na akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se vyžaduje také souhlas všech dotčených akcionářů. Rozhodování per rollam § 418 (1) Připouští-li stanovy společnosti rozhodování per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí. (2) Návrh rozhodnutí obsahuje a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí a d) další údaje, určí-li tak stanovy. (3) Neurčují-li stanovy společnosti jiný rozhodný den, platí, že rozhodným dnem pro rozhodování per rollam je sedmý den předcházející dni zaslání návrhu rozhodnutí všem akcionářům. § 419 (1) Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle § 418 odst. 2 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. (2) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny; v takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen. Ustanovení § 382 odst. 1 věta druhá, § 416 odst. 2 a § 432 odst. 1 věta druhá a odst. 2 věta druhá se použijí obdobně. (3) Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. § 420 (1) Rozhodnutí přijaté postupem podle § 418 a 419, včetně dne jeho přijetí, oznámí společnost nebo osoba oprávněná svolat valnou hromadu způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí. (2) Rozhodnutí je přijato dnem, v němž bylo doručeno vyjádření posledního akcionáře k návrhu, nebo marným uplynutím posledního dne lhůty stanovené pro doručení vyjádření akcionářů, bylo-li dosaženo počtu hlasů potřebného k přijetí rozhodnutí. Působnost valné hromady § 421 (1) Valná hromada rozhoduje usnesením. (2) Do působnosti valné hromady náleží a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva nebo správní rady ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, nestanoví-li tento zákon jinak, f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, nestanoví-li tento zákon jinak, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, stanovených zákonem, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy, l) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku, m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích společnosti, p) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady, q) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak. (3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy. § 422 (1) Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. (2) Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. § 423 (1) Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. (2) Zápis obsahuje a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva, dozorčí nebo správní rady týkajícího se usnesení valné hromady. (3) K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. § 424 (1) Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán odůvodněný protest, ledaže navrhovatel nepodal protest ze závažného důvodu. (2) Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl. § 425 Akcionář může požádat představenstvo nebo správní radu o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. § 426 Akcionář nevykonává své hlasovací právo a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem, nebo e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách. § 427 (1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. (2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě. § 428 Neplatnost usnesení valné hromady (1) Každý akcionář, člen představenstva, dozorčí nebo správní rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. (2) Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. § 429 (1) Bylo-li rozhodnuto mimo valnou hromadu, právo podat návrh zanikne uplynutím 3 měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí podle § 420, nejdéle však uplynutím 1 roku od přijetí tohoto rozhodnutí. Totéž platí, rozhodl-li v působnosti valné hromady jediný akcionář. (2) Nebylo-li právo podle § 428 uplatněno v zákonné lhůtě, případně nebylo-li návrhu na vyslovení neplatnosti vyhověno, nelze platnost usnesení valné hromady již přezkoumávat, ledaže jiný právní předpis stanoví jinak. § 430 (1) Neplatnosti rozhodnutí jiných orgánů společnosti se mohou osoby podle § 428 dovolávat pouze tehdy, byla-li tato rozhodnutí činěna v působnosti valné hromady, bylo-li rozhodnuto o vyloučení akcionáře ze společnosti nebo prohlášení akcie či zatímního listu za neplatný; ustanovení § 428 a 429 se použijí přiměřeně. (2) Porušila-li společnost při svolání valné hromady nebo v jejím průběhu právo akcionáře závažným způsobem, má akcionář právo na přiměřené zadostiučinění podle ustanovení občanského zákoníku o přiznání přiměřeného zadostiučinění členovi spolku. Změny stanov v důsledku rozhodnutí společnosti nebo právní skutečnosti § 431 Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později. § 432 (1) Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. (2) Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo nebo správní rada v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou; jsou-li představenstvo nebo správní rada jednočlenné, má rozhodnutí formu veřejné listiny. § 433 V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. § 434 (1) Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. (2) Při změně listinných akcií na zaknihované a při změně zaknihovaných akcií na listinné se právní postavení akcionáře mění až výměnou akcií nebo jejich prohlášením za neplatné. (3) Jsou-li akcie přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, může valná hromada rozhodnout o přeměně podle odstavce 2, jen nebude-li mít tato přeměna za následek vyloučení či vyřazení akcií z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, na nichž se s nimi obchoduje, ledaže současně rozhodne o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu. (4) Přijme-li valná hromada akciové společnosti rozhodnutí, které bude mít za následek vyloučení či vyřazení účastnických cenných papírů této společnosti z obchodování na všech evropských regulovaných trzích, použijí se obdobně ustanovení § 333 odst. 1 a § 338 až 341. Oddíl 3 Dualistický systém Pododdíl 1 Představenstvo § 435 (1) Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. (2) Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. (3) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení; tím není dotčen § 51 odst. 2. (4) Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty. (5) Představenstvo společnosti, která nezpracovává výroční zprávu podle jiného právního předpisu, vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje. § 436 (1) Účetní závěrku uveřejní představenstvo na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky. (2) Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní představenstvo společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. § 437 Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým představenstvo může své povinnosti podle § 436 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace. § 438 (1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že tato působnost náleží dozorčí radě. (2) V případě, že volí členy představenstva dozorčí rada, schválí také smlouvy o výkonu funkce s jednotlivými členy představenstva. (3) Smlouva o výkonu funkce schválená dozorčí radou podle odstavce 2 se může odchýlit od stanov za podmínek v nich určených. § 438a Člen představenstva jmenovaný akcionářem (1) Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů představenstva a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů představenstva volených valnou hromadou nebo, určí-li tak stanovy, počet členů představenstva volených dozorčí radou. Ustanovení § 448b odst. 2 až 6 se použijí obdobně. (2) Určují-li stanovy, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada, rozumí se pro účely odstavce 1 valnou hromadou dozorčí rada. § 439 (1) Neurčí-li stanovy jinak, má představenstvo 3 členy. (2) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky. § 440 (1) Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen představenstva má 1 hlas. (2) O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. (3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. nadpis vypuštěn § 441 Zákaz konkurence (1) Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. (2) Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. (3) Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. (4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3. § 442 zrušen § 443 (1) V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva, bez právního nástupce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. (2) Funkce člena představenstva zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen. § 444 (1) Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn členy jmenovat. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva, neurčují-li stanovy něco jiného. (2) Stanovy také mohou určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena představenstva podle stanoveného pořadí. § 445 Zanikne-li právnická osoba, která je členem představenstva, s právním nástupcem, stává se členem představenstva její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak. Pododdíl 2 Dozorčí rada § 446 (1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. (2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. (3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. § 447 (1) Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami. (2) Oprávnění podle odstavce 1 mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. (3) Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. (4) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. § 448 (1) Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada tři členy. Počet členů dozorčí rady musí být dělitelný třemi, jde-li o společnost, v níž zaměstnanci volí jednu třetinu členů dozorčí rady. (2) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak. Má-li společnost v první den účetního období, v němž má být do funkce ustanoven člen dozorčí rady, více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, volí jednu třetinu členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti. (3) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky. (4) Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. § 448a Člen dozorčí rady volený zaměstnanci (1) Člena dozorčí rady voleného zaměstnanci mají právo volit a odvolat pouze zaměstnanci, kteří jsou v době volby nebo odvolání v pracovním poměru ke společnosti. (2) Stanoví-li to volební řád, zaměstnanci volí a odvolávají člena dozorčí rady prostřednictvím volitelů. Volební obvody vytváří a zrušuje představenstvo podle pravidel určených ve volebním řádu. Volební řád určí způsob zařazování zaměstnanců do jednotlivých volebních obvodů; každý zaměstnanec se zařazuje právě do jednoho volebního obvodu. Při volbě volitelů se postupuje obdobně podle odstavců 4 až 7. Volitelem může být jen zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti. Funkce volitele zaniká také, je-li na jeho místo zvolen nový volitel, nebo jeho odstoupením z funkce. Odstoupením zaniká funkce volitele uplynutím 2 měsíců ode dne doručení odstoupení společnosti, ledaže volební řád určí jiný okamžik zániku funkce. (3) Členem dozorčí rady voleným zaměstnanci může být pouze zaměstnanec, který je v pracovním poměru ke společnosti, ledaže stanovy určí, že členu dozorčí rady volenému zaměstnanci nezaniká funkce skončením pracovního poměru ke společnosti, pokud odešel do důchodu; odchylné ujednání stanov nemá právní účinky. (4) Návrh na volbu nebo odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci je oprávněno podat představenstvo, odborová organizace nebo rada zaměstnanců anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců v pracovním poměru ke společnosti. (5) K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb zúčastnila alespoň třetina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů. Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů; volební řád může určit vyšší většinu hlasů. Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci je odvolán, hlasovala-li pro jeho odvolání alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů, nestanoví-li volební řád pro odvolání jinou většinu. (6) Volba a odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci nebo voliteli se řídí volebním řádem, který připraví a schválí představenstvo po projednání s odborovou organizací a radou zaměstnanců, působí-li ve společnosti. (7) Volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací a radou zaměstnanců, působí-li ve společnosti, tak, aby se jich mohl účastnit co nejvyšší počet voličů. (8) Člen představenstva, dozorčí rady, likvidátor, odborová organizace nebo rada zaměstnanců, které byly oprávněné podat návrh podle odstavce 4, anebo společně alespoň 10 % zaměstnanců v pracovním poměru ke společnosti se mohou z důvodů podle § 428 dovolávat neplatnosti volby nebo odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku. Ustanovení § 429 odst. 2 se použije obdobně. § 448b Člen dozorčí rady jmenovaný akcionářem (1) Stanovy mohou určit, že s akcií je spojeno právo jmenovat jednoho nebo více členů dozorčí rady a takto jmenovaného člena odvolat. Celkový počet takto jmenovaných členů nesmí být větší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou. (2) Jmenování a odvolání člena dozorčí rady podle odstavce 1 vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem; jmenování a odvolání je vůči společnosti účinné doručením. Akcionář při výkonu práva podle odstavce 1 doloží společnosti, že je oprávněn toto právo vykonat. (3) Nejmenuje-li akcionář člena dozorčí rady do 1 měsíce ode dne, kdy mohl právo podle odstavce 1 vykonat, může dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradního člena do doby, než akcionář toto právo vykoná. (4) Člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nebo 3 může valná hromada odvolat pouze tehdy, pokud právo podle odstavce 1 zanikne nebo je-li pro to dán závažný důvod spočívající ve výkonu funkce jmenovaného člena dozorčí rady, zejména porušil-li závažně nebo opakovaně své povinnosti. (5) Na dovolání se neplatnosti jmenování nebo odvolání člena dozorčí rady jmenovaného podle odstavce 1 nebo 3 se použijí § 428 a § 429 odst. 2 obdobně. (6) K rozhodnutí o změně stanov, které umožní vydat akcii s právem podle odstavce 1, je třeba alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů všech akcionářů každého druhu akcií. § 449 (1) Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. (2) Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. § 450 (1) O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. (2) V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. (3) V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. § 451 Zákaz konkurence (1) Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. (2) Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. (3) Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. (4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3. § 452 zrušen § 453 (1) V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem dozorčí rady, bez právního nástupce zvolí příslušný orgán do 2 měsíců nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. (2) Funkce člena dozorčí rady zaniká také, je-li za něj zvolen nebo jmenován nový člen. § 454 (1) Stanovy mohou určit, že dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady, neurčují-li stanovy něco jiného. (2) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena dozorčí rady podle stanoveného pořadí. § 455 Zanikne-li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem dozorčí rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak. Oddíl 4 Monistický systém § 456 (1) Statutárním orgánem společnosti je správní rada. (2) Správní radě přísluší obchodní vedení a dohled nad činností společnosti. (3) Správní rada se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Nikdo však není oprávněn udělovat správní radě pokyny týkající se obchodního vedení nebo dohledu nad činností společnosti; tím není dotčen § 51 odst. 2. (4) Působností správní rady určovat základní zaměření obchodního vedení a základní zaměření dohledu nad činností společnosti nelze pověřit osoby odlišné od členů správní rady; tuto působnost nelze ani rozdělit mezi členy správní rady podle určitých oborů podle občanského zákoníku. (5) Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty. (6) Správní rada společnosti, která nezpracovává výroční zprávu podle jiného právního předpisu, vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, v níž zhodnotí stav majetku a podnikatelskou činnost společnosti v účetním období, za něž se sestavuje účetní závěrka, a předpokládaný další vývoj podnikatelské činnosti společnosti. Zpráva o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku se uloží do sbírky listin ve lhůtě pro uložení účetní závěrky sestavené za účetní období, za něž se zpráva sestavuje. (7) Účetní závěrku uveřejní správní rada na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a po dobu 30 dnů od schválení nebo neschválení účetní závěrky. (8) Společně s účetní závěrkou uveřejní správní rada také výroční zprávu zpracovanou podle právních předpisů upravujících účetnictví, zpracovává-li se. Nezpracovává-li se výroční zpráva, uveřejní správní rada společně s účetní závěrkou zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. (9) Stanovy mohou určit jiný způsob, jakým správní rada může své povinnosti podle odstavců 7 a 8 splnit, pokud takový postup nebude omezovat právo akcionářů na požadované informace. nadpis vypuštěn § 457 (1) Neurčí-li stanovy jinak, má správní rada 3 členy. (2) Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že činí 3 roky. § 458 (1) Členy správní rady volí a odvolává valná hromada, ledaže stanovy určí, že právo jmenovat jednoho nebo více členů správní rady a takto jmenovaného člena odvolat je spojeno s akcií; v takovém případě se § 448b použije obdobně. (2) Na člena správní rady se použijí ustanovení § 54 až 57 o střetu zájmů člena kontrolního orgánu. § 459 Zákaz konkurence (1) Člen správní rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. (2) Člen správní rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. (3) Člen správní rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. (4) Stanovy mohou upravit zákaz konkurence odchylně od odstavců 1 až 3. § 460 (1) V případě smrti člena správní rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem správní rady, bez právního nástupce zvolí valná hromada do 2 měsíců nového člena správní rady. Nebude-li z uvedených důvodů správní rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. (2) Funkce člena správní rady zaniká také, je-li za něj zvolen nový člen. (3) Stanovy mohou určit, že správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady, neurčují-li stanovy něco jiného. (4) Stanovy mohou také určit volbu náhradníků, kteří nastupují na uvolněné místo člena správní rady podle stanoveného pořadí. (5) Zanikne-li právnická osoba, která je členem správní rady, s právním nástupcem, stává se členem správní rady její právní nástupce, ledaže stanovy určí jinak. Předseda správní rady § 461 (1) Správní rada rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, ledaže stanovy určí vyšší počet. Každý člen správní rady má 1 hlas. (2) O průběhu jednání správní rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. (3) V zápisu se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů správní rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. § 462 zrušen § 463 zrušen Díl 6 Změny výše základního kapitálu Oddíl 1 Úvodní ustanovení § 464 (1) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh. (2) Zvyšuje-li základní kapitál upsáním nových akcií společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh, nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a vnesením všech nepeněžitých vkladů nebo splacením takové části jejich emisního kursu určené stanovami nebo rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního kapitálu, s jejímž splacením toto rozhodnutí spojuje účinky zvýšení základního kapitálu; je-li taková část emisního kursu určená stanovami, může rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit jiný okamžik nastoupení účinků zvýšení základního kapitálu. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. § 465 (1) Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud. (2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také a) nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, b) právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebo c) uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu. § 466 (1) Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií podle § 465 odst. 2 nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem. (2) Při postupu podle odstavce 1 zveřejní představenstvo nebo správní rada rozhodnutí soudu podle § 465 odst. 2 písm. b) a c) nebo rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pokud již nastaly účinky zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, zveřejní představenstvo nebo správní rada výzvu pro věřitele, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly po účinnosti zvýšení základního kapitálu, aby je přihlásili ve lhůtě 90 dnů od zveřejnění. Ustanovení § 518 se použije přiměřeně. (3) Jestliže již na zvýšení základního kapitálu byly vydány nové akcie nebo na dosavadních akciích byla vyznačena nová jmenovitá hodnota a soud prohlásí neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo se toto usnesení zruší podle § 465 odst. 2, dotčená osoba na výzvu společnosti vrátí akcie vydané na toto zvýšení základního kapitálu nebo je předloží k výměně za akcie o původní jmenovité hodnotě anebo předloží akcie, na nichž byla vyznačena vyšší jmenovitá hodnota, k vyznačení původní jmenovité hodnoty. Ustanovení § 537 až 541 se použijí přiměřeně. (4) Vydala-li společnost za situace uvedené v odstavci 3 zaknihované akcie, dá bez zbytečného odkladu příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií vydaných na zvýšení základního kapitálu nebo ke snížení jmenovité hodnoty akcií. § 467 (1) Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. (2) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku jen, bude-li a) prokázáno uplynutí lhůty podle § 518 odst. 3, nepřihlásil-li v této lhůtě svoji pohledávku žádný věřitel, b) prokázáno uspokojení pohledávky nebo její přiměřené zajištění, anebo účinnost dohody společnosti s věřiteli podle § 518 odst. 3, nebo c) prokázáno přiměřené zajištění na základě rozhodnutí soudu podle § 518 odst. 4. (3) Je-li snížení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, provede se také tehdy, bylo-li rozhodnutí o snížení základního kapitálu nebo smlouva, na jejímž základě se berou akcie z oběhu, neplatná nebo neúčinná. To neplatí, vysloví-li soud neplatnost usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu. (4) Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku. (5) Prohlásí-li soud usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu za neplatné, obnoví se povinnost splatit emisní kurs akcií, pokud byla akcionáři v důsledku snížení základního kapitálu prominuta, a osoby, které přijaly plnění z důvodu snížení základního kapitálu, toto plnění vrátí společnosti a společnost a) jim vrátí akcie stažené z oběhu, b) jim vydá nové akcie, c) stáhne akcie z oběhu za účelem výměny za akcie o vyšší jmenovité hodnotě nebo za účelem vyznačení vyšší jmenovité hodnoty, nebo d) dá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty akcií nebo k vydání zaknihovaných akcií. (6) Při postupu podle odstavce 5 písm. a) až c) se použijí přiměřeně § 537 až 541. Výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu § 468 (1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti investiční cenný papír nebo nástroj peněžního trhu podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-li tak představenstvo této společnosti, použije se při určení jeho ceny vážený průměr z cen, za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem nebo nástrojem na jednom nebo více evropských regulovaných trzích v době 6 měsíců před vnesením vkladu. (2) Postupuje-li se podle odstavce 1, částka ocenění se v případech vyžadovaných tímto zákonem neuvádí. § 469 (1) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo nebo správní rada této společnosti, použije se pro určení jeho ceny jeho reálná hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před vnesením vkladu. (2) Je-li nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek vymezený v § 468 a rozhodne-li tak představenstvo nebo správní rada této společnosti, použije se, účtuje-li upisovatel podle jiného právního předpisu o takovém majetku v reálných hodnotách, pro určení jeho ceny tato reálná hodnota, je-li vykázaná v účetní závěrce za předchozí účetní období před valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, byla-li ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. § 470 (1) Je-li cena nepeněžitého vkladu podle § 468 ovlivněna výjimečnými okolnostmi, které by ji ke dni jeho splacení významně změnily, zajistí společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně. (2) Nastaly-li nové okolnosti, které by mohly ke dni jeho splacení významně změnit cenu nepeněžitého vkladu určenou podle § 469, zajistí společnost nové ocenění; ustanovení § 251 se použije obdobně. § 471 (1) Není-li provedeno nové ocenění nepeněžitého vkladu podle § 469 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 470 odst. 2 provedeno, mohou o toto ocenění společnost požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala valná hromada, až do dne jeho vnesení, akcionář nebo akcionáři, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota akcií v době rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovala alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti, a ke dni podání žádosti tyto akcie nejméně ve stejném rozsahu stále mají. (2) Nepostupuje-li představenstvo nebo správní rada podle § 251 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1, mohou znalce určit akcionáři sami. (3) Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného akcionáři podle odstavce 2 alespoň stejné jako původní ocenění, může se společnost domáhat, aby jí tito akcionáři uhradili náklady spojené s jeho vypracováním, ledaže soud rozhodne, že to po nich nelze spravedlivě požadovat. § 472 Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho cena byla určena podle § 468 a 469, zveřejní společnost před jeho vnesením také oznámení obsahující náležitosti podle § 473 a datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li splněna tato povinnost, obsahuje prohlášení podle § 473 pouze sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto ustanovení nenastaly nové okolnosti. § 473 Byla-li cena nepeněžitého vkladu určena podle § 468 a 469, uloží společnost do 1 měsíce ode dne vnesení nepeněžitého vkladu do sbírky listin prohlášení obsahující a) popis nepeněžitého vkladu, b) cenu nepeněžitého vkladu, způsob ocenění a případně i použité metody či metodu a odůvodnění, jak znalec k tomuto ocenění došel, c) vyjádření, zda cena nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za něj byly vydány, a d) sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly původní ocenění ovlivnit. Oddíl 2 Zvýšení základního kapitálu Pododdíl 1 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií § 474 (1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. (2) Zákaz podle odstavce 1 neplatí, vnáší-li se při zvýšení základního kapitálu pouze nepeněžité vklady. Představenstvo nebo správní rada předloží valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede a) důvody pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitým vkladem, b) popis nepeněžitého vkladu, c) zda byl nepeněžitý vklad oceněn znaleckým posudkem nebo postupem podle § 469 anebo zda bude oceněn podle § 468, d) výši emisního kursu, který má být vnesením nepeněžitého vkladu splacen, a e) částku ocenění nepeněžitého vkladu, ledaže bude oceněn podle § 468. (3) Zprávu podle odstavce 2 představenstvo nebo správní rada současně uveřejní nejméně 7 dní přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách společnosti. § 475 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje a) částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do jaké nejvyšší částky, b) počet a jmenovitou hodnotu upisovaných akcií, jejich formu, zda se upisují listinné nebo zaknihované akcie, a název druhu upisovaných akcií, mají-li být vydány akcie různých druhů, c) údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií uvedené v § 485 odst. 1, ledaže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle § 491, d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich část upsány dohodou akcionářů podle § 491, zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, nebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky, e) určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné nabídky, nebo zda budou upsány dohodou akcionářů podle § 491 anebo zda budou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům s uvedením osob anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, f) upíše-li akcie obchodník s cennými papíry podle § 489 odst. 1, údaje podle § 485 odst. 1, místo a lhůtu, v níž může oprávněná osoba vykonat tam uvedené právo, a cenu, za niž je oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení; to neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva nebo má-li být základní kapitál zvýšen rozhodnutím jiného orgánu, g) případný údaj o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování akcií, h) v případě upisování akcií bez využití přednostního práva podle písmene d) nebo e) upisovací lhůtu a navrhovanou výši emisního kursu nebo, má-li se splácet emisní kurs v penězích, odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen, i) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu, j) schvaluje-li se nepeněžitý vklad, údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až d), částku jeho ocenění, je-li určena na základě znaleckého posudku, a údaje o akciích uvedené v písmenu b), které se za tento nepeněžitý vklad vydají, k) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení, l) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka; je-li započtení výhradní formou splacení emisního kursu, údaje o účtu u banky a o lhůtě pro splacení emisního kursu nebo jeho části se neuvádějí. § 476 (1) Mají-li být nové akcie upsány na základě veřejné nabídky, obsahuje usnesení valné hromady podle § 475 také a) určení lhůty, do kdy musí představenstvo nebo správní rada uveřejnit veřejnou nabídku podle § 480, která nesmí být delší než 2 roky, b) lhůtu upisování akcií, která nesmí být kratší než 2 týdny, c) postup při upisování akcií a určení části emisního kursu, kterou společnost vyžaduje splatit k okamžiku zápisu do listiny upisovatelů, d) pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu. (2) Zvyšuje-li se základní kapitál s využitím přednostního práva na základě veřejné nabídky, odstavec 1 písm. d) se nepoužije. § 477 (1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. (2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. § 478 (1) Na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a splácení emisního kursu se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o emisním kursu a o založení společnosti. Znalce pro ocenění nepeněžitého vkladu vybírá představenstvo nebo správní rada ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu. (2) Dohoda o započtení pohledávky za společností vůči povinnosti upisovatele splatit emisní kurs nebo jeho část se uzavře před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. § 479 Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie písemnou smlouvou uzavřenou se společností; podpisy se úředně ověří. Smlouva obsahuje také a) údaj o tom, že se oprávnění akcionáři vzdali přednostního práva na upisování, nebo že ho již vykonali, případně podmínky, za jakých tak učinili, anebo že jim nevzniklo nebo zaniklo, ledaže akcie upisuje jediný akcionář, b) údaje o upisovaných akciích uvedené v § 475 písm. b), c) výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení, případně číslo účtu u banky pro splácení peněžitého vkladu, a d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), popřípadě e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie. Upsání akcií na základě veřejné nabídky § 480 (1) Upisování akcií na základě veřejné nabídky se řídí ustanoveními jiného právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů a prospektu cenného papíru a ustanovení tohoto zákona o postupu při upisování na základě veřejné nabídky se použijí jen tehdy, nebudou-li s nimi v rozporu. (2) Upisování může být provedeno i elektronicky. (3) Každé zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, k němuž nedochází smlouvou podle § 479 nebo dohodou akcionářů podle § 491, se považuje za zvýšení základního kapitálu upsáním na základě veřejné nabídky. § 481 (1) K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů. (2) Zápis obsahuje údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), emisní kurs a lhůtu pro jeho splacení, jméno a bydliště nebo sídlo upisovatele a podpis, jinak se k upsání akcií nepřihlíží. Podpis akcionáře na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen. (3) Společnost vydá upisovateli po zápisu a splacení části emisního kursu podle § 476 písm. c) písemné potvrzení, ve kterém uvede údaje o upsaných akciích uvedené v § 475 písm. b), celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií a rozsah jeho splacení. § 482 Neobsahuje-li usnesení valné hromady podle § 475 pravidla pro úpis akcií nad rámec navržené výše zvýšení základního kapitálu, platí, že takovýto úpis není možný. § 483 (1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 476 upsány akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne požadovaného zvýšení základního kapitálu nebo určeného počtu kusových akcií, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže a) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři poměrně podle výše jejich podílů, nebo b) se základní kapitál zvýší jen v rozsahu upsaných akcií, připouští-li to usnesení valné hromady podle § 475. (2) V případě, že k upsání akcií na základě veřejné nabídky nedošlo, společnost vrátí oprávněným osobám bez zbytečného odkladu splacený emisní kurs. Přednostní právo akcionářů na upsání nových akcií § 484 (1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. (2) Vydala-li akciová společnost více druhů akcií a zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií pouze některého z těchto druhů, mohou stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu určit, že přednostní právo podle odstavce 1 má nejprve akcionář vlastnící akcii tohoto druhu, a to v rozsahu poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, kterou představuje souhrn jmenovitých hodnot akcií tohoto druhu. Akcionář vlastnící jiný druh akcií má přednostní právo k akciím neupsaným podle věty první v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k takové části základního kapitálu, která není představována akciemi toho druhu akcií, jež jsou upisovány na zvýšení základního kapitálu. § 485 (1) Představenstvo nebo správní rada oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující alespoň a) údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny od okamžiku doručení, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty, není-li obsažen již v této informaci, b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo na jednu kusovou akcii nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo na jednu kusovou akcii s tím, že lze upisovat pouze celé akcie, c) údaje o akciích upisovaných s využitím přednostního práva uvedené v § 475 písm. b) a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření představenstva nebo správní rady, aby ho určily, a d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie. (2) Odstavec 1 se nepoužije, mají-li být všechny akcie upsány jediným akcionářem. § 486 (1) Přednostní právo je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu. (2) V případě omezení převoditelnosti akcií platí stejné omezení také pro převoditelnost přednostního práva. V případě, že na 1 dosavadní akcii nepřipadá celá nová akcie, je přednostní právo vždy volně převoditelné. Omezení přednostního práva § 487 Přednostní právo nelze ve stanovách omezit ani vyloučit. § 488 (1) Valná hromada může svým usnesením přednostní právo omezit nebo vyloučit, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. (2) Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu. (3) Usnesení valné hromady se uloží do sbírky listin. (4) Valné hromadě, která má o omezení nebo vyloučení přednostního práva rozhodnout, předloží představenstvo nebo správní rada písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro omezení nebo vyloučení, navrhovaný emisní kurs nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva nebo správní rady k jeho určení. § 489 (1) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje případ, kdy podle rozhodnutí valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje také povinnost tohoto obchodníka prodat osobám, které mají přednostní právo, na jejich žádost za určenou cenu a v určené lhůtě upsané akcie, a to v rozsahu jejich přednostního práva. (2) Na postup při prodeji akcií obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně § 484 až 486. § 490 Zánik a vzdání se přednostního práva (1) Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho uplatnění. (2) Akcionář se může přednostního práva vzdát také před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. (3) Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo prohlášením na valné hromadě rozhodující o zvýšení základního kapitálu; prohlášení o vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady. (4) Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli akcií tohoto akcionáře. § 491 Zvýšení základního kapitálu dohodou všech akcionářů (1) Na základě rozhodnutí valné hromady se mohou všichni akcionáři dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené rozhodnutím valné hromady; dohoda vyžaduje formu veřejné listiny. (2) Dohoda obsahuje také a) prohlášení o tom, že se akcionáři vzdávají přednostního práva, ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali, anebo že jim nevzniklo, b) údaje o akciích upisovaných každým akcionářem uvedené v § 475 písm. b) a výši emisního kursu upisovaných akcií, c) je-li emisní kurs splácen v penězích, lhůtu a způsob jeho splacení, d) údaje o nepeněžitém vkladu podle § 474 odst. 2 písm. b) až e), a popřípadě e) číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie. Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku § 492 (1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po vnesení všech nepeněžitých vkladů. (2) Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu, je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu, ledaže dojde ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle § 465 odst. 2, § 483 odst. 1 nebo § 493 anebo soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Tím nejsou dotčena do té doby vykonaná akcionářská práva. § 493 (1) Nebyly-li ve lhůtě určené v usnesení valné hromady podle § 475 účinně upsány akcie v rozsahu potřebném ke zvýšení základního kapitálu, usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká, ledaže a) jde o zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady a b) chybějící část do 1 měsíce upíší dosavadní akcionáři podle výše jejich podílů, připouští-li takový postup usnesení valné hromady podle § 475. (2) Zrušuje-li se usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1, použije se § 466 odst. 1 obdobně. § 494 zrušen Pododdíl 2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů § 495 (1) Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. (2) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. § 496 (1) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií. Na zvýšení se podílejí i vlastní akcie ve vlastnictví společnosti, která zvyšuje základní kapitál, a také akcie této společnosti, které vlastní jí ovládaná osoba nebo osoba ovládaná jí ovládanou osobou. Byly-li vydány kusové akcie, podílejí se na zvýšení základního kapitálu akcionáři k poměru počtu jimi vlastněných kusových akcií. (2) Nová výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku současně s usnesením o zvýšení základního kapitálu podle § 495 odst. 1. § 497 (1) Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů je možné pouze tehdy, je-li účetní závěrka, na základě které valná hromada o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad. (2) Auditor ověřuje účetní závěrku pro potřeby rozhodnutí podle odstavce 1 z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů neuplynulo více než 6 měsíců. (3) V případě, že společnost z mezitímní účetní závěrky zjistí snížení vlastních zdrojů, nepoužije údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale vyjde z této mezitímní účetní závěrky. § 498 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje a) částku, o kterou se základní kapitál zvyšuje, b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce, c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o jakou částku, nebo zda budou vydány akcie nové, s uvedením údajů uvedených v § 475 písm. b), a d) jestliže se základní kapitál zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení akcií; počátek této lhůty nesmí předcházet dni, kdy bude zapsána nová výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. § 499 Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. § 500 (1) Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady. (2) Představenstvo nebo správní rada vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, aby akcie ve valnou hromadou určené lhůtě předložili k výměně nebo k vyznačení vyšší jmenovité hodnoty. (3) Nepředloží-li akcionář akcie ve lhůtě, nevykonává až do jejich předložení akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541. § 501 Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti; k příkazu společnost doloží výpis z obchodního rejstříku prokazující zápis nové výše základního kapitálu. § 502 Při vydání nových akcií vyzve představenstvo nebo správní rada akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k jejich převzetí. § 503 (1) Výzva akcionářům podle § 502 obsahuje alespoň a) rozsah zvýšení základního kapitálu, b) poměr rozdělení akcií mezi akcionáře, c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, nepřevezme-li je akcionář do 1 roku od doručení výzvy. (2) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 1 uplatní představenstvo nebo správní rada přiměřeně postup podle § 539. § 504 Pokud mají být vydány nové zaknihované akcie, podá představenstvo nebo správní rada bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku příkaz osobě oprávněné vést evidenci zaknihovaných cenných papírů k jejich vydání. Pododdíl 3 Podmíněné zvýšení základního kapitálu § 505 (1) Pokud se valná hromada usnese na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, současně přijme rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná nebo přednostní práva z těchto dluhopisů (dále jen „podmíněné zvýšení základního kapitálu“), ledaže mají být dluhopisy vyměněny za již vydané akcie. (2) Za podmíněné zvýšení základního kapitálu se považuje také zvýšení v rozsahu, v jakém mohou věřitelé podle pravidel obsažených v rozhodnutí valné hromady a v úvěrové nebo v jiné obdobné smlouvě uplatnit svá výměnná nebo přednostní práva z takové smlouvy uzavřené se společností; to platí pouze tehdy, pokud je valnou hromadou současně rozhodnuto o omezení přednostního práva akcionářů podle § 487 až 489. § 506 Podmíněné zvýšení základního kapitálu podle § 505 odst. 2 je možné pouze tehdy, pokud to předem umožní stanovy a pokud současně obsahují přesné podmínky, za jakých je možné přednostní nebo výměnné právo z úvěrové nebo obdobné smlouvy využít. § 507 Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu společnosti obsahuje a) důvody zvýšení základního kapitálu, b) určení, zda je zvýšení základního kapitálu určeno pro vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů anebo pro vykonání obdobných práv z úvěrové smlouvy nebo jiné obdobné smlouvy, c) rozsah zvýšení základního kapitálu a údaje o akciích, které mohou být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a d) navrhovanou výši emisního kursu nebo odůvodněný způsob jeho určení anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo nebo správní rada, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být určen. § 508 (1) Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. (2) Návrh na zápis usnesení valné hromady může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. § 509 (1) Výměnné právo se uplatňuje doručením žádosti o výměnu dluhopisů za akcie. Doručení žádosti o výměnu nahrazuje upsání a splacení akcie. Mají-li být vydány zaknihované akcie, uvede se v žádosti i číslo majetkového účtu, na který mají být zaknihované akcie vydány, jinak je žádost neúčinná. (2) Přednostní právo se uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na upisování akcií se použijí přiměřeně ustanovení tohoto zákona o upisování akcií při založení společnosti a o emisním kursu. Na upsání akcií na základě veřejné nabídky všem vlastníkům dluhopisů se použijí obdobně § 476, 480 a 481. (3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na výměnné nebo přednostní právo věřitele z úvěrové nebo jiné obdobné smlouvy. § 510 (1) Představenstvo nebo správní rada podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných nebo přednostních práv. (2) Po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku vydá společnost akcie v rozsahu uplatněných vyměnitelných a přednostních práv. Při výměně dluhopisů za akcie se postupuje přiměřeně podle § 503 a 504 a § 537 až 541. Pododdíl 4 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva nebo správní rady § 511 (1) Valná hromada může pověřit představenstvo nebo správní radu, aby za podmínek stanovených tímto zákonem a stanovami zvýšily základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. (2) Pověření podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí a) maximální počet akcií a další údaje o akciích, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány, uvedené v § 475 písm. b), a b) který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno nebo správní rada pověřena zvýšit základní kapitál. § 512 (1) Představenstvo nebo správní rada může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. (2) Pověření podle § 511 odst. 1 je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně. § 513 Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku. § 514 Pověření podle § 511 odst. 1 mohou obsahovat také stanovy. V takovém případě se rozhodnutí valné hromady nevyžaduje a § 511 až 513 se použijí přiměřeně. § 515 (1) Rozhodnutí představenstva nebo správní rady o zvýšení základního kapitálu se osvědčuje veřejnou listinou a toto rozhodnutí se zapisuje do obchodního rejstříku. (2) Při zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo správní radou se postupuje obdobně podle ustanovení tohoto zákona o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, o podmíněném zvýšení základního kapitálu nebo o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, s ohledem na zvolený způsob zvýšení základního kapitálu. Oddíl 3 Snížení základního kapitálu § 516 Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň a) účel navrhovaného snížení základního kapitálu, b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení, c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení, d) pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování, e) snižuje-li se základní kapitál na základě smlouvy s akcionáři, údaj, zda jde o návrh smlouvy na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu smlouvy na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení; tato lhůta nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu. § 517 (1) V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou tímto zákonem. (2) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů. Ochrana věřitelů § 518 (1) Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo nebo správní rada rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3. (2) Představenstvo nebo správní rada nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky podle odstavce 3. (3) Věřitelé společnosti podle odstavce 1 mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění informace podle odstavce 2 požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. (4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. § 519 Představenstvo nebo správní rada podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. § 520 (1) Před účinností snížení základního kapitálu a před splněním povinností podle § 518 nebo před rozhodnutím soudu podle § 518 nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií. (2) Za újmu způsobenou porušením odstavce 1 odpovídají společnosti a věřitelům členové představenstva nebo správní rady; této odpovědnosti se nemohou zprostit. Způsoby snížení základního kapitálu § 521 (1) K povinnému snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie, které má v majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. (2) Jiným postupem lze základní kapitál snižovat jen tehdy, nepostačuje-li postup podle odstavce 1 ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu. (3) Při snížení základního kapitálu jen s využitím vlastních akcií, které jsou v majetku společnosti, se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o odděleném hlasování podle druhu akcií. § 522 Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí, nebo u zaknihovaných akcií dá osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich zrušení. § 523 (1) Společnost, která nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 ke snížení základního kapitálu nepostačuje nebo by tento postup nesplnil účel snížení základního kapitálu, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. (2) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování nebo na základě smlouvy. Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy tento postup v době úpisu těchto akcií umožňovaly. Pravidla postupu pro vzetí akcií z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Snížení jmenovité nebo účetní hodnoty akcií nebo zatímních listů § 524 (1) Jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech akcií společnosti, ledaže je účelem snížení základního kapitálu prominutí nesplacené části emisního kursu akcií. (2) Účetní hodnota se snižuje poměrně u všech kusových akcií společnosti. § 525 Snížení jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem člena nebo členů představenstva nebo správní rady. Pro snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se použije § 501 obdobně. § 526 Představenstvo nebo správní rada vyzve způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem postupu podle § 525. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií nebo zatímních listů v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo nebo správní rada uplatní postup podle § 537 až 541. Vzetí akcií z oběhu na základě losování § 527 (1) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá před losováním osobě oprávněné vést jejich evidenci příkaz k jejich očíslování a současně požádá o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. (2) Po dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo s nimi nakládat. (3) Losování zaknihovaných akcií se provede nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování. § 528 (1) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií se osvědčuje veřejnou listinou. (2) Představenstvo nebo správní rada oznámí výsledky losování způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.