134/2013 Sb.
ZÁKON
ze dne 7. května 2013
o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a
o změně dalších zákonů
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OPATŘENÍ KE ZVÝŠENÍ TRANSPARENTNOSTI
§ 1
Předmět úpravy
Tento zákon upravuje změnu listinných akcií na majitele, které nejsou imobilizovány,
na listinné akcie na jméno a s tím související povinnosti akciových společností (dále
jen „společnost“) a některá další práva a povinnosti dalších osob.
§ 2
Změna formy akcií
(1) K 1. lednu 2014 se mění listinné akcie na majitele, které nejsou imobilizovány,
na listinné akcie na jméno; k tomuto dni rovněž dochází k odpovídající změně stanov
společnosti. K účinnosti změny formy podle věty první se nevyžaduje zápis do obchodního
rejstříku. Úprava změny formy akcií v zákoně upravujícím právní poměry obchodních
společností a družstev se nepoužije.
(2) Představenstvo společnosti uvede stanovy do souladu s odstavcem 1 a podá
návrh na zápis změny formy akcií podle odstavce 1 do obchodního rejstříku nejpozději
do 30. června 2014.
§ 3
Postup při změně formy akcií
(1) Akcionáři předloží akcie uvedené v § 2 odst. 1 společnosti k vyznačení
nezbytných údajů nebo k výměně za nové akcie na jméno a sdělí společnosti údaje potřebné
pro zápis do seznamu akcionářů nejpozději do 30. června 2014. Akcionář, který je
v prodlení s plněním těchto povinností, není po dobu prodlení oprávněn vykonávat
práva spojená s akciemi, ohledně nichž je v prodlení.
(2) Nejpozději 3 měsíce před uplynutím lhůty podle odstavce 1 společnost
uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady společnosti výzvu k předložení
akcií a oznámení o následcích spojených s prodlením podle odstavce 1 a § 4.
(3) Zda dojde k výměně akcií nebo pouze k vyznačení změn na dosavadních akciích,
rozhodne představenstvo.
§ 4
Důsledky prodlení na právo na dividendu
Rozhodne-li společnost o rozdělení zisku v době, kdy je akcionář v prodlení
s plněním povinnosti podle § 3 odst. 1, právo na dividendu k akciím, s nimiž je v
prodlení, mu nevznikne.
§ 5
Plnění povinnosti předložit akcie jinou osobou
(1) Drží-li akcie podle § 2 odst. 1 zástavní věřitel nebo jiná osoba, která
je oprávněná mít akcie u sebe, splní povinnost předložit akcie podle § 3 odst. 1
tato osoba.
(2) Akcionář je povinen bez zbytečného odkladu upozornit osobu uvedenou v
odstavci 1 na výzvu podle § 3 odst. 2. Nepředloží-li osoba, která byla akcionářem
upozorněna na výzvu, akcie k vyznačení údajů nebo k výměně podle § 3, odpovídá akcionáři
za škodu tím vzniklou.
(3) Společnost vyznačí na akciích předkládaných jí podle odstavce 1 též existenci
zástavního práva, i když nedochází k jejich výměně.
§ 6
Výměna akcií
Výměna akcií podle § 3 není veřejnou nabídkou investičních cenných papírů
podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. Jako datum emise, uvádí-li
se, se na nových akciích na jméno uvede den, kdy představenstvo rozhodlo o nahrazení
akcií na jméno novými.
§ 7
Přechodná ustanovení
(1) Společnost, která přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodla
o vydání listinných akcií na majitele, a do dne nabytí účinnosti tohoto zákona k
jejich vydání nedošlo, postupuje podle dosavadních právních předpisů; § 2 tím není
dotčen.
(2) Rozhodla-li společnost přede dnem uvedeným v § 2 odst. 1 o změně formy
listinných akcií na majitele, není změnou formy akcií podle § 2 odst. 1 dotčena povinnost
předložit akcie k výměně, ani oprávnění společnosti prohlásit akcie, které nebudou
předloženy, za neplatné.
(3) Rozhodla-li společnost přede dnem uvedeným v § 2 odst. 1 o imobilizaci
listinných akcií na majitele nebo o změně podoby listinných akcií na majitele, hledí
se na akcie předložené společnosti ve lhůtě podle § 3 odst. 1 jako na akcie na majitele.
(4) Společnost, jejíchž akcií se týká § 2 odst. 1, uveřejní pozvánku na první
valnou hromadu konanou po dni uvedeném v § 2 odst. 1 též způsobem stanoveným zákonem
pro společnosti s akciemi na majitele; to platí obdobně pro uveřejnění výzvy podle
§ 3 odst. 2.
(5) Převádí-li akcionář akcii, jejíž forma se změnila podle § 2 odst. 1,
vyznačí na akcii své jméno a další údaje nezbytné k jeho identifikaci.
ČÁST DRUHÁ
Změna obchodního zákoníku
§ 8
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění zákona č. 264/1992 Sb.,
zákona č. 591/1992 Sb., zákona č. 600/1992 Sb., zákona č. 286/1993 Sb., zákona č.
156/1994 Sb., zákona č. 84/1995 Sb., zákona č. 94/1996 Sb., zákona č. 142/1996 Sb.,
zákona č. 77/1997 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 165/1998 Sb., zákona č. 356/1999
Sb., zákona č. 27/2000 Sb., zákona č. 29/2000 Sb., zákona č. 30/2000 Sb., zákona
č. 105/2000 Sb., zákona č. 367/2000 Sb., zákona č. 370/2000 Sb., zákona č. 120/2001
Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 353/2001 Sb., zákona č. 501/2001 Sb., zákona
č. 15/2002 Sb., zákona č. 125/2002 Sb., zákona č. 126/2002 Sb., zákona č. 151/2002
Sb., zákona č. 308/2002 Sb., zákona č. 309/2002 Sb., zákona č. 312/2002 Sb., nálezu
Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 476/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného
pod č. 87/2003 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 437/2003 Sb., zákona č. 85/2004
Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 360/2004 Sb., zákona č. 484/2004 Sb., zákona
č. 499/2004 Sb., zákona č. 554/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 216/2005
Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 413/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb., zákona
č. 57/2006 Sb., zákona č. 79/2006 Sb., zákona č. 81/2006 Sb., zákona č. 308/2006
Sb., zákona č. 269/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 344/2007 Sb., zákona
č. 36/2008 Sb., zákona č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 130/2008
Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 215/2009 Sb., zákona č. 217/2009 Sb., zákona
č. 227/2009 Sb., zákona č. 230/2009 Sb., zákona č. 285/2009 Sb., zákona č. 420/2009
Sb., zákona č. 152/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 427/2010 Sb., zákona
č. 188/2011 Sb., zákona č. 351/2011 Sb., zákona č. 355/2011 Sb., zákona č. 420/2011
Sb. a zákona č. 428/2011 Sb., se mění takto:
1. V § 36 písm. d) se za slova „případné omezení převoditelnosti akcií
na jméno,“ vkládají slova „případně firma, sídlo a identifikační číslo schovatele
imobilizovaných akcií, s nímž společnost uzavřela smlouvu o úschově,“.
2. V § 155 odst. 2 se doplňuje věta „Společnost může vydat akcie na majitele
pouze jako zaknihovanou akcii nebo v souladu se zvláštním zákonem jako imobilizovaný
cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.“.
3. V § 156 odst. 2 se za větu první vkládá věta „Jestliže společnost vydala
listinné akcie na jméno, obsahuje seznam akcionářů i číslo bankovního účtu podle
odstavce 11.“ a za větu třetí se vkládají věty „Údaje ze seznamu akcionářů poskytne
společnost také osobám uvedeným v zákoně upravujícím podnikání na kapitálovém trhu
za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování
údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů. Číslo bankovního účtu zapsaného
v seznamu akcionářů poskytne společnost pouze osobám uvedeným v zákoně upravujícím
podnikání na kapitálovém trhu za podmínek podle věty čtvrté.“.
4. V § 156 se doplňuje odstavec 11, který zní:
„(11) Společnost poskytne veškerá peněžitá plnění vyplývající z účasti
na společnosti ve prospěch majitele listinné akcie na jméno výhradně bezhotovostním
převodem na jeho bankovní účet vedený u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby
ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v
členském státě Evropské unie nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském
prostoru, který je nebo byl naposledy uveden v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.“.
5. V § 173 odst. 1 se na konci textu písmene d) doplňují slova „ , případně,
zda jsou akcie imobilizovány“.
6. Za § 177 se vkládá nový § 177a, který zní:
„§ 177a
(1) Nevydala-li společnost akcionáři akcii nebo zatímní list, je akcionář
oprávněn po zápisu základního kapitálu společnosti, na němž se podílí, do obchodního
rejstříku převádět svůj podíl na společnosti v rozsahu odpovídajícím jednotlivým
akciím smlouvou o převodu podílu na společnosti.
(2) Smlouva o převodu podílu na společnosti vyžaduje písemnou formu a
podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které
přešly převodem na nabyvatele. Ustanovení § 115 odst. 4 se použije obdobně.
(3) Společnost, která nevydala akcie nebo zatímní listy, vede seznam
akcionářů obdobně podle § 156 odst. 2. Tento seznam obsahuje vždy číslo bankovního
účtu podle § 156 odst. 11. Ustanovení § 156 odst. 11 a § 178 odst. 8 se použijí obdobně.“.
7. V § 178 odstavec 8 zní:
„(8) Společnost vyplatí dividendu připadající na listinné akcie na jméno
pouze převodem na bankovní účet podle § 156 odst. 11. Pokud společnost vydala zaknihované
akcie a neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak,
vyplatí dividendu na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části
určené pro emitenta k rozhodnému dni. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele,
určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo
dohodnuto něco jiného; nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu
akcionáři v místě sídla společnosti. Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady
anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své
náklady a nebezpečí.“.
§ 9
Přechodné ustanovení
Akcionáři vlastnící listinné akcie na jméno sdělí společnosti číslo svého
bankovního účtu pro účely vedení seznamu akcionářů podle tohoto zákona do dne konání
první valné hromady společnosti konané po dni nabytí účinnosti tohoto zákona; společnost
upozorní akcionáře na tuto povinnost oznámením uveřejněným společně s pozvánkou na
valnou hromadu. Do doby uplynutí lhůty podle předchozí věty postupuje společnost
při výplatě jakýchkoli peněžitých plnění akcionářům podle dosavadních právních předpisů.
ČÁST TŘETÍ
Změna zákona o cenných papírech
§ 10
Zákon č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění zákona č. 89/1993 Sb.,
zákona č. 331/1993 Sb., zákona č. 259/1994 Sb., zákona č. 61/1996 Sb., zákona č.
152/1996 Sb., zákona č. 15/1998 Sb., zákona č. 70/2000 Sb., zákona č. 307/2000 Sb.,
zákona č. 362/2000 Sb., zákona č. 239/2001 Sb., zákona č. 259/2001 Sb., zákona č.
501/2001 Sb., zákona č. 308/2002 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č.
476/2002 Sb., zákona č. 88/2003 Sb., zákona č. 257/2004 Sb., zákona č. 56/2006 Sb.,
zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 230/2008 Sb., zákona č. 227/2009 Sb. a zákona č.
409/2010 Sb., se mění takto:
1. V § 5 se odstavec 3 zrušuje.
Dosavadní odstavce 4 a 5 se označují jako odstavce 3 a 4.
2. Za § 5 se vkládá nový § 5a, který včetně nadpisu zní:
„§ 5a
Hromadná listina
(1) Zastupitelné cenné papíry lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi
a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného
papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti jednotlivých cenných papírů,
které stanoví zákon, včetně jejich čísla.
(2) Vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné
papíry; určí-li emitent podmínky pro její výměnu v emisních podmínkách nebo, jde-li
o účastnické cenné papíry, ve stanovách, pak při splnění těchto podmínek.
(3) Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. To neplatí,
pokud došlo k imobilizaci cenného papíru podle § 38; v tom případě musí takový podíl
odpovídat jednotlivým cenným papírům, které jsou hromadnou listinou nahrazovány.“.
3. V § 38 odstavec 1 zní:
„(1) Listinný cenný papír může být vydán jeho předáním do úschovy osobě
oprávněné k vedení samostatné evidence podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém
trhu, a to na základě smlouvy o hromadné úschově emise cenných papírů uzavřené mezi
emitentem a schovatelem. Po dobu, po kterou jsou takto uschovány, jsou takové cenné
papíry imobilizovanými cennými papíry. Na nakládání s imobilizovanými cennými papíry
se přiměřeně použijí ustanovení o zaknihovaných cenných papírech; na hromadnou úschovu
podle první věty se použijí obdobně ustanovení zákona upravujícího podnikání na kapitálovém
trhu vztahující se na vedení samostatné evidence investičních nástrojů. Schovatel
imobilizovaných cenných papírů vede evidenci emise imobilizovaných cenných papírů;
na vedení této evidence se přiměřeně použijí ustanovení o evidenci emisí zaknihovaných
cenných papírů. Na imobilizovaných cenných papírech na řad a na jméno se neuvádí
jméno vlastníka ani jiných osob oprávněných vykonávat práva k cennému papíru.“.
4. V § 38 odstavec 3 zní:
„(3) Vlastník imobilizovaného cenného papíru může požadovat, aby mu byl
cenný papír vydán, jen za podmínek stanovených v emisních podmínkách cenného papíru
nebo, jde-li o účastnický cenný papír, ve stanovách emitenta. Byly-li však imobilizované
cenné papíry nahrazeny hromadnou listinou, může vlastník imobilizovaného cenného
papíru požadovat vydání cenného papíru jen, je-li vlastníkem všech cenných papírů,
které hromadná listina nahrazuje. Schovatel před vydáním cenného papíru z úschovy
doplní na cenném papíru na jméno nebo na řad jméno jeho vlastníka a v případě, že
byl cenný papír zastaven, vyznačí též existenci zástavního práva. Právo na vydání
zastaveného cenného papíru náleží zástavnímu věřiteli, popřípadě jiné osobě, která
prokáže své oprávnění mít jej u sebe.“.
ČÁST ČTVRTÁ
Změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu
§ 11
Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění zákona č.
635/2004 Sb., zákona č. 179/2005 Sb., zákona č. 377/2005 Sb., zákona č. 56/2006 Sb.,
zákona č. 57/2006 Sb., zákona č. 62/2006 Sb., zákona č. 70/2006 Sb., zákona č. 159/2006
Sb., zákona č. 120/2007 Sb., zákona č. 296/2007 Sb., zákona č. 29/2008 Sb., zákona
č. 104/2008 Sb., zákona č. 126/2008 Sb., zákona č. 216/2008 Sb., zákona č. 230/2008
Sb., zákona č. 7/2009 Sb., zákona č. 223/2009 Sb., zákona č. 227/2009 Sb., zákona
č. 230/2009 Sb., zákona č. 281/2009 Sb., zákona č. 420/2009 Sb., zákona č. 156/2010
Sb., zákona č. 160/2010 Sb., zákona č. 409/2010 Sb., zákona č. 41/2011 Sb., zákona
č. 139/2011 Sb., zákona č. 188/2011 Sb., zákona č. 420/2011 Sb., zákona č. 428/2011
Sb. a zákona č. 37/2012 Sb., se mění takto:
1. Za § 93 se vkládá nový § 93a, který včetně nadpisu zní:
„§ 93a
Zvláštní ustanovení o imobilizovaných cenných papírech
(1) Pokud emitent rozhodne o imobilizaci podle zákona upravujícího cenné
papíry již vydaných cenných papírů, postupuje přiměřeně podle právních předpisů upravujících
přeměnu listinných cenných papírů na zaknihované cenné papíry. Při uložení cenných
papírů do hromadné úschovy může emitent též rozhodnout o nahrazení všech listinných
cenných papírů, které mu byly vráceny nebo které byly prohlášeny za neplatné, hromadnou
listinou nebo několika hromadnými listinami.
(2) Připouští-li to emisní podmínky, může emitent imobilizovaného cenného
papíru rozhodnout o vynětí všech imobilizovaných cenných papírů z úschovy. Nerozhodne-
li současně o jejich svěření do úschovy jinému schovateli podle odstavce 3 nebo o
změně jejich podoby, postupuje se přiměřeně podle právních předpisů upravujících
přeměnu zaknihovaného cenného papíru na listinný. Schovatel vydá imobilizované cenné
papíry emitentovi.
(3) Rozhodne-li emitent podle odstavce 2 o vynětí všech imobilizovaných
cenných papírů z úschovy a o jejich svěření do úschovy jinému schovateli, je původní
schovatel povinen předat novému schovateli veškeré podklady a údaje nezbytné pro
vedení samostatné evidence imobilizovaných cenných papírů, a to do 3 měsíců ode dne,
kdy mu bylo takové rozhodnutí písemně oznámeno, nebo k jinému pozdějšímu dni stanovenému
v rozhodnutí emitenta, nikoli však dříve, než bude uzavřena smlouva o úschově s novým
schovatelem.
(4) Na nového schovatele přecházejí ke dni podle odstavce 3 veškerá práva
a povinnosti ze smluv souvisejících s úschovou těchto imobilizovaných cenných papírů
uzavřených mezi dosavadním schovatelem a jejich vlastníky a dále ze smluv s osobami
vedoucími tyto imobilizované cenné papíry v evidenci navazující na samostatnou evidenci,
a to v rozsahu týkajícím se evidence těchto imobilizovaných cenných papírů.
(5) Akciová společnost, jejíž stanovy to umožňují, může uzavřít smlouvu
o úschově jí vydaných imobilizovaných akcií pouze s centrálním depozitářem, obchodníkem
s cennými papíry oprávněným poskytovat investiční službu úschova a správa investičních
nástrojů nebo se zahraniční osobou s obdobným předmětem činnosti, která je oprávněna
poskytovat služby v České republice.
(6) Akcionáři nemohou požadovat vydání imobilizovaných akcií na majitele
z hromadné úschovy. Vynětí imobilizovaných akcií na majitele z hromadné úschovy je
přípustné pouze tehdy, dojde-li současně ke změně jejich formy nebo podoby anebo
budou-li současně svěřeny do úschovy jinému schovateli postupem podle tohoto ustanovení.
(7) Na evidenci imobilizovaných cenných papírů se přiměřeně použijí též
ustanovení upravující evidenci emisí zaknihovaných cenných papírů.“.
2. V § 112 se na konci odstavce 3 doplňuje věta „Nesdělí-li vlastník cenného
papíru číslo takového účtu, jsou považovány jeho listinné cenné papíry za neodevzdané.“.
Němcová v. r.
Zeman v. r.
Nečas v. r.