Jedná se o zcela bezprecedentní situaci, v jejímž důsledku často dochází k úplnému ochromení běžného fungování společností a tím i možnosti řádného a včasného plnění závazků z obchodních smluv.

Pokud jde o jednotlivé možnosti řešení složité situace, kdy dodavatel (prodávající, zhotovitel anebo poskytovatel služby) není z mimořádných důvodů vycházejících z přijatých epidemiologických a dalších krizových opatření schopen plnit své závazky z příslušné obchodní smlouvy, tak tyto je třeba rozdělit do dvou základních skupin. Do první skupiny spadají ty možnosti, které mají svou oporu v dotčené právní úpravě, zejména občanského zákoníku, a ve druhé skupině pak jde o řešení, která vycházejí z nově přijímaných legislativních opatření, jež mají mírnit negativní dopady a důsledky korona-epidemie na smluvní vztahy.

V případě využití již existujících právních nástrojů, které v České republice obsahuje stávající právní úprava občanského zákoníku, je třeba upozornit na skutečnost, že tyto nelze využít vždy, neboť jejich použití je vázáno na splnění určitých podmínek. První podmínkou samozřejmě je, že se jedná o plnění závazků mezi obchodními společnostmi v rámci smluvního vztahu, na který je aplikovatelné české právo. Ve vztahu ke druhé podmínce je pak třeba upozornit, že smluvní strany mohou použití některých zákonných ustanovení výslovně vyloučit a v případě, že se tak v dané smlouvě stalo, pak není možné jinak vhodný institut vůbec použít.

Neplnění závazku z důvodu takzvané vyšší moci

Nejvíce otázek našich klientů ve vazbě na dopady epidemii koronaviru, respektive onemocnění COVID-19 a opatření s ní spojených se týká toho, zda lze využít institutu takzvané vyšší moci (vis maior), se kterým počítá ustanovení § 2913 občanského zákoníku a jež za stanovených podmínek umožňuje se zprostit odpovědnosti za škodu.

Ačkoliv jsou jednotlivé případy vyšší moci zpravidla spojovány s takovými mimořádnými okolnostmi, jako je válka anebo přírodní katastrofa (povodeň apod.), tak není vyloučeno, aby takovou mimořádnou okolností byla v konkrétních souvislostech daného smluvního vztahu i epidemie, resp. v našem případě pandemie koronaviru.

Podstatná změna okolností – obnovené jednání o smlouvě

Došlo-li v souvislosti s epidemií koronaviru a krizovými opatřeními k podstatné změně okolností, která založí v právech a povinnostech smluvních stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich neúměrným zvýšením nákladů anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, pak lze využít i dalšího zákonného institutu a domáhat se na základě toho obnovení jednání o smlouvě.

V tomto směru je třeba konstatovat, že s možností využití institutu podstatné změny okolností a s ní spojeného práva na obnovení jednání o smlouvě ve smyslu ustanovení § 1764 a násl. občanského zákoníku je spojeno několik podmínek. Zejména je třeba zohledňovat skutečnost, že právo na obnovené jednání o smlouvě musí být zejména uplatněno v přiměřené lhůtě, jinak zaniká možnost domáhat se následné změny smlouvy soudem; má se za to, že tato lhůta činí dva měsíce.

Následná nemožnost plnění

Poslední v úvahu připadající možností řešení současné situace je využití institutu takzvané následné nemožnosti plnění ve smyslu ustanovení § 2006 občanského zákoníku.

Podle tohoto ustanovení zaniká závazek pro nemožnost plnění tehdy, stane-li se dluh (plnění) po vzniku závazku nesplnitelným. V tomto ohledu přitom platí podmínka, že smluvní závazek není možné splnit za žádných okolností a tato varianta tak nepřipadá v úvahu v případě, že lze závazek splnit za ztížených podmínek, s většími náklady anebo s pomocí jiné osoby nebo až po určené době.

Závěr a doporučení

Závěrem je třeba zdůraznit, že žádná z výše popsaných možností řešit neplnění smluvního závazku neznamená bez dalšího „automatickou“ změnu smlouvy, prodloužení doby plnění anebo úplný zánik závazků.

S ohledem na výše uvedené proto doporučujeme před jakýmikoli ukvapenými kroky nejprve prověřit jednotlivé smlouvy a neprodleně oznámit druhé straně nemožnost plnění a současně ji upozornit na možné následky. Podle okolností pak lze případně vyvolat obnovené jednání o smlouvě a v případě následně vznikajících škod i zvážit uplatnění liberačního důvodu s odkazem na vyšší moc. Nutností v tomto směru rovněž je průběžné monitorování situace a zajišťování veškerých potřebných důkazů k prokázání všech relevantních skutečností spojených s uplatněním jednoho ze shora popsaných nástrojů.

JUDr. Pavel Koukal, Advokát, Associate Partner, Rödl & Partner Praha

Mgr. Tomáš Javorský, advokát, Rödl & Partner Praha

Zdroj: Newsletter Česká republika, Rödl & partner Consulting, s.r.o., www.roedl.com/cz

Další aktuality