Společnost s r. o. zakoupila obchodní podíl společnosti s ručením omezením od jednoho společníka – 100% vlastníka tohoto podílu. Noví vlastníci – tři společníci – tento podíl zakoupili v poměru 10 %, 30 %, 60 % se splatností 10 let. Pro splátky byl podepsán splátkový kalendář a zřízeno zástavní právo k pozemkům této společnosti. Jakým způsobem účtovat o této koupi a zástavním právu?
Otázky a odpovědi: Zástavní právo
Ing.
Ivana
Pilařová
Pokusím se zorientovat v jednotlivých převodech:
V prvním kroku s. r. o. (například s. r. o. A) zakoupila obchodní podíl na jiné s. r. o. (například s. r. o. B) od jejího jediného společníka. Výsledek je, že A vlastní 100 % podílu na B. Převodem podílu na společnosti B do vlastnictví společnosti A se podíl stává vlastnictvím společnosti A, nikoliv jejich společníků.
V dalším kroku se však v dotazu objevují tři noví vlastníci – jedná se tedy, předpokládám, o další převod mezi A a třemi společníky A, přičemž předmětem převodu je podíl na B. Pokud je tento předpoklad správný, pak budu pokračovat v řešení dotazu.
Splátkování tohoto prodeje mezi A a jejími společníky není žádný problém. A má k datu účinnosti smlouvy o převodu podílu zaúčtovány pohledávky a výnosy z prodeje (MD 355/D 661), a dále náklad za zúčtování hodnoty podílu (MD 561/D 061). Skutečnost, že se bude hodnota pohledávky (ze strany společnosti) a závazků (ze strany tří společníků) splátkovat, nebude nijak samostatně zaúčtována. Dalším problémem je zástavní právo. Pokud to správně chápu, společnost A má pozemky, které dává do zástavy. V čí prospěch je zástava zřízena? Zástava obvykle zajišťuje dluh, nicméně společnost A má naopak pohledávku.
Další varianta, která mě v souvislosti s dotazem napadá je ta, že podíl na B nekoupila společnost A, ale společníci společnosti A, což je diametrálně odlišná situace. Pak by bylo logičtější, že společníci mají dluh vůči prodávajícímu a tento dluh zajišťují zástavním právem na pozemky společnosti A, aby věřitel (prodávající) měl jistotu, že splátkový kalendář bude dodržen (proto zajištění zástavou majetku). Vzhledem k tomu, že společnost A a společníci A jsou spojenými osobami, je nutné, aby zajištění dluhu majetkem A bylo společností A společníkům poskytnuto úplatně, a to v úrovní obvyklé ceny. Společnost A by měla na základě smlouvy o zajištění vyžadovat za tuto službu úplatu, která se stane pohledávkou a výnosem společnosti A.
O zastaveném majetku se samostatně neúčtuje, o zástavách poskytnutých a přijatých se účtuje pouze v podrozvahové evidenci na účtech účtové třídy 7. Tyto účty jsou souvztažné pouze s dalšími účty 7. účtové třídy a neovlivňují výsledek hospodaření, ani položky rozvahy. Účtování nákupu podílu je závislé na tom, zda kupující společníci jsou fyzické či právnické osoby. V každém případě však nákup podílu není daňově účinným nákladem, ani výdajem.
V souvislosti se zajištěním výslovně upozorňuji na § 200 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, neboť poskytnutí zástavy na majetek společnosti za účelem zajištění dluhu společníků na nákupu podílu na této společnosti je považováno za finanční asistenci. Z této skutečnosti pak plynou různé povinnosti pro jednatele, další povinnosti vznikají ve vztahu ke sbírce listin, poskytnutí finanční asistence schvaluje valná hromada.