Kdy není pro zánik s. r. o. nutná likvidace

I když s. r. o. zcela ukončí veškeré své aktivity, stále existuje jako právní subjekt a musí tak nadále plnit řadu administrativních úkonů vůči všemožným úřadům. Proto bývá přirozenou snahou společníků završit ukončení ekonomické činnosti dané obchodní společnosti také jejím právním zánikem - výmazem z obchodního rejstříku. Aby ale rejstříkový soud takovouto „smrt s. r. o.“ provedl, musí před tím dojít k vypořádání jejich majetkových a závazkových vztahů v souladu s obchodním právem.

K tomu je předurčena likvidace, kterou vymezuje zejména § 168 až § 209 zákona č. 89/2012 Sb., (nový) občanský zákoník. Výjimky, kdy se likvidace obchodní společnosti neprovádí, jsou pouze dvě:

V dotazovaném případě podmínky těchto výjimek naplněny nejsou, takže je nutná likvidace společnosti s r. o.

Vstup do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku, načež je nutno používat dovětek „v likvidaci“. Likvidaci provádí likvidátor, který nemusí mít speciální právní vzdělání a zpravidla jde o někoho ze společníků. Likvidátor vstupuje na místo jednatele, ovšem jeho je omezena na naplnění účelu a cíle likvidace.

Ke dni vstupu společnosti do likvidace sestaví likvidátor zahajovací rozvahu -bude navazovat na účetní závěrku ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace, což je ještě starostí jednatele, a soupis jmění, který na vyžádání zašle věřitelům (proti úhradě nákladů). Vstup s. r. o. do likvidace oznámí všem známým věřitelům a zveřejní v Obchodním věstníku nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili pohledávky ve lhůtě nejméně tři měsíce.

Podle § 240 odst. 5 zákona č. 280/2009 Sb. daňový řád, ve znění pozdějších předpisů, musí s. r. o. podat přiznání k dani z příjmů ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace, a to do jednoho měsíce, čímž se zdaní dosud uplynulá část zdaňovacího období. Podle Pokynů k vyplnění bude toto speciální přiznání rozlišeno kódem typu přiznání „B“.

Za zbývající část roku, kdy s. r. o. vstoupila do likvidace, tedy za období od zahájení likvidace do konce běžného zdaňovacího období, podá likvidátor zase již v obvyklé lhůtě tří měsíců další daňové přiznání tentokrát s kódem rozlišení typu přiznání „C“, protože jde o speciální daňové přiznání v průběhu likvidace. Stejný typ přiznání „C“ by s. r. o. v likvidaci podávala za každé další ukončené zdaňovací období, dokud likvidace neskončí.

Další speciální přiznání čeká s. r. o. na samém konci likvidace. Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku (podle poměru podílů, nestanoví-li společenská smlouva jinak) je nutno podat poslední daňové přiznání k dani z příjmů za uplynulou část zdaňovacího období, tentokrát s kódem rozlišení typ „H“.

Dokud nejsou uspokojena práva všech věřitelů s. r. o., kteří své pohledávky přihlásili včas na výzvu likvidátora, nelze společníkům vyplácet podíl na likvidačním zůstatku ani ve formě zálohy, ani jej jinak použít.

Rozdělením likvidačního zůstatku likvidace končí. Likvidátor poté ještě sestaví seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku a do 30 dnů podá návrh na výmaz z obchodního rejstříku. V souladu s § 238 odst. 1 daňového řádu k návrhu přiloží písemný souhlas správce daně s ukončením činnosti.

Dodejme, že pokud hodlá ukončit svou existenci společnost s r. o., které se hodně nedaří, ať již vlastní nebo cizí vinou, a její závazky (dluhy) jí takzvaně přerostou přes hlavu, pak se v zájmu ochrany věřitelů do věci vkládá stát a vynucuje si řešení formou insolvenčního řízení. Jeho právní úpravu stanoví především zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Jde o to, že do problémového dlužníka nuceně s pověřením soudu vstoupí nezávislý profesionál - insolvenční správce, který má prakticky jen dva úkoly: zpeněžit, co se dá, a v maximální míře uspokojit věřitele.