Legislativní novinky s komentářem - Zastoupení právnické osoby

Základní podobou zákonného zastoupení právnické osoby je zastoupení jejím statutárním orgánem. Obecná úprava statutárních orgánů, obchodních korporací je blíže upravena v zákoně o obchodních korporacích.¹⁾ Zastoupení právnické osoby jejím statutárním orgánem je neomezené a vůči třetí straně neomezitelné. Dle zákona jedná každý člen statutárního orgánu samostatně, avšak zákonodárce ponechal možnost určit si zakladatelským právním jednáním i jiný způsob jednání členů kolektivního statutárního orgánu, zejména tedy tak že členové statutárního orgánu jednají společně. Je-li v v zakladatelském právním jednání určen jiný způsob jednání statutárního orgánu, je nezbytné zapsat tento způsob jednání statutárního orgánu do obchodního rejstříku.

Zákon dále upravuje zastoupení osobou, která je zaměstnancem právnické osoby a je pověřena určitou činností. V takovém případě tato osoba zastupuje právnickou osobu ve všech jednáních, ke kterým při této činnosti obvykle dochází (např. vedení provozovny, poskytování služeb v místě bydliště nebo jinde mimo provozovnu apod.). Při jednání navenek zákon chrání dobrou víru třetích osob. Pokud třetí osoba jednala v domnění, že zástupce právnické osoby má zástupčí oprávnění, aby s ní mohl v dané věci jednat, poté takové jednání právnickou osobu zavazuje. Právnickou osobu, která je podnikatelem, dále zavazuje rovněž jednání jiné osoby v její provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.

Zastoupení smluvní spočívá v tom, že si právnická osoba sjedná s jinou osobou, v jaké záležitosti či záležitostech je tato osoba oprávněna právnickou osobu zastupovat. Rozsah zástupčího oprávnění se uvede v plné moci, přičemž zákon klade důraz na to, aby plná moc byla udělena ve formě, která je vyžadována pro jednání, které je předmětem zmocnění. Je-li zmocněncem právnická osoba, náleží výkon zástupčího oprávnění do působnosti jejího statutárního orgánu, případně osobě, kterou statutární orgán určí.

V rámci smluvního zastoupení právnické osoby, která je podnikatelem, upravuje zákon problematiku tzv. zvláštní plné moci zvané . je tradičním a rozšířeným institutem obchodního práva. je speciální plnou mocí, kterou může třetí osobě udělit pouze podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku. Prokuru lze přitom udělit pouze fyzické osobě, nikoliv osobě právnické, a to vždy s výslovným uvedením, že se jedná o prokuru. Zákon stanoví další podmínky, které musí fyzická osoba splňovat, aby jí mohla být právnickou osobou udělena. Prokuristou se může stát pouze osoba plně svéprávná, které nebyl vysloven zákaz členství v orgánu obchodní . Zápis do obchodního rejstříku má při udělování prokury pouze charakter a prokurista je oprávněn zastupovat právnickou osobu již od okamžiku udělení prokury. Prokurista musí svoji funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře.

Prokurista je udělením prokury zmocněn k veškerým právním úkonům, k nimž dochází při provozu obchodního závodu. Tento rozsah oprávnění prokuristy je dán přímo zákonem a právnická osoba tedy nemá v podstatě prostor k tomu, aby rozsah tohoto zmocnění ovlivnila. Výjimku z pravidla dle předchozí věty představuje oprávnění prokuristy disponovat s nemovitostmi či je zatěžovat, takové oprávnění prokurista má, jen je-li to výslovně ujednáno.

Z výše vybraných forem zastoupení je zřejmé, že za právnickou osobu samozřejmě nejedná pouze její statutární orgán, ale běžně i jiné osoby. Z tohoto důvodu tedy nezbývá než doporučit obezřetnost a náležitou péči při zvažování veškerých možných forem zastoupení.