Uzavření pracovněprávního vztahu mezi statutárním orgánem a společností

Jednoznačně lze říci, že činnost statutárního orgánu nevykonává fyzická osoba v pracovním poměru, a to ani v případě, že není společníkem, neboť funkce statutárního orgánu společnosti není druhem práce ve smyslu ustanovení § 34 odst. 1 písm. a) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákoník práce“). Vznik a zánik tohoto právního vztahu není upraven pracovněprávními předpisy a řídí se obsahem společenské smlouvy.

V případě jednatele může dojít ke dvěma různým vztahům k dané společnosti.

Skutečnost, že fyzická osoba byla jmenována statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným (jednatelem), sama o sobě nebrání tomu, aby uzavřela s touto společností smlouvu (dohodu) podle pracovněprávních předpisů, jestliže smlouva (dohoda) nesměřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, jehož náplní by byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným. Okolnosti, za kterých lze uzavřít pracovní smlouvu, jsou však limitované.

Z uvedeného judikátu vyplývá, že skutečnost, že fyzická osoba byla jmenována statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným (jednatelem), sama o sobě nebrání tomu, aby uzavřela s touto společností smlouvu (dohodu) podle pracovněprávních předpisů, například pracovní smlouvu, dohodu o pracích konaných mimo pracovní poměr, dohodu o změně pracovní smlouvy, dohodu o rozvázání pracovního poměru apod. Jestliže smlouva (dohoda) nesměřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, jehož náplní by byl výkon činnosti statutárního orgánu společnosti s ručením omezeným, není takový právní úkon neplatným, neboť se svým obsahem ani účelem nepříčí zákonu, neobchází jej a ani se jinak nepříčí zájmům společnosti.

Skutečnost, že žalovaný byl jmenován jednatelem žalobce, tedy sama o sobě nebránila tomu, aby s ním žalobce jako zaměstnavatel uzavřel pracovní smlouvu nebo jinou smlouvu (dohodu) podle pracovněprávních předpisů. Není ani vyloučeno, aby jednatel uzavřel jménem společnosti s ručením omezeným smlouvu (dohodu), při níž druhou smluvní stranou je sám tento jednatel jako fyzická osoba. V každém jednotlivém případě je však třeba zkoumat, zda při právním úkonu nedochází ke střetu zájmů mezi společností s ručením omezeným jako zaměstnavatelem na straně jedné a jejím statutárním orgánem jako zaměstnancem na straně druhé.

Smlouva (dohoda), která směřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, k jeho změně nebo zániku, je jako dvoustranný právní úkon výsledkem jednání, do něhož obě strany (zaměstnavatel a zaměstnanec) zpravidla vstupují s vlastními (rozdílnými) představami o jeho obsahu a výsledku. Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance je dána už tím, že – objektivně vzato – chtějí sjednat smlouvu (dohodu) pro sebe co nejvýhodnější; nic na tom nemění ani to, že případně dojde k bezvýhradnému přijetí nabídky, neboť i v tomto případě základní východiska účastníků pro uzavření smlouvy jsou odlišná. Lze proto uzavřít, že rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při uzavření smlouvy (dohody), která směřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, k jeho změně nebo zániku, vylučuje, aby jménem zaměstnavatele učinila takový právní úkon stejná fyzická osoba, která je druhým účastníkem smlouvy (dohody) jako zaměstnanec, neboť nemůže odpovídajícím způsobem „současně“ hájit své zájmy jako zaměstnance a zájmy společnosti jako zaměstnavatele.

Soud tedy ve své argumentaci pro pracovněprávní vztahy výše uvedený postup vylučuje z důvodu rozdílnosti zájmů zaměstnance a zaměstnavatele.

Tento názor potvrdil a ještě znovu rozvedl , v němž uvedl, že podle ustálené judikatury soudů nemůže statutární orgán společnosti s ručením omezeným platně jednat jménem společnosti jako zaměstnavatele, jsou-li jeho zájmy v rozporu se zájmy společnosti. Rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při právním úkonu, který směřuje ke vzniku pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu, k jejich změně nebo zániku, popřípadě k úpravě mzdových a jiných peněžitých nároků, vylučuje, aby jménem zaměstnavatele učinila takový právní úkon stejná fyzická osoba, která je druhým účastníkem pracovněprávního vztahu (jako zaměstnanec), neboť nemůže odpovídajícím způsobem „současně“ hájit své zájmy jako zaměstnance a zájmy společnosti jako zaměstnavatele. Právní úkony směřující ke vzniku, změně a zániku pracovního poměru, popř. k založení, změně nebo zániku mzdových nebo jiných peněžitých nároků, které jménem zaměstnavatele učinila stejná fyzická osoba, která je druhým účastníkem pracovněprávního vztahu (jako zaměstnanec), jsou neplatné podle § 242 odst. 1 písm. a) zákoníku práce (pozn. dnes dle § 18 zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění) pro rozdílnost zájmů zaměstnavatele a zaměstnance při právním úkonu, který směřuje ke vzniku pracovního poměru.

Podle sama okolnost, že nebyla platně uzavřena pracovní smlouva, ještě nemusí znamenat, že by žalovanému nenáleželo plnění (zcela nebo zčásti), které přijal jako mzdu. Nebyla-li totiž platně sjednána pracovní smlouva, ale fyzická osoba již začala pro zaměstnavatele s jeho souhlasem pracovat, vzniká tzv. faktický pracovní poměr, tedy právní vztah, v němž oběma účastníkům vzniknou povinnosti posuzované podle zákoníku práce. Protože nejde o pracovní poměr, neplatí pro něj ustanovení o skončení pracovního poměru, o délce výpovědních dob apod. Fyzické osobě však vždy musí být vydáno bezdůvodné obohacení, které zaměstnavateli vzniklo tím, že přijala od fyzické osoby plnění z neplatného právního úkonu. Rozsah takového plnění je dán tím, v jaké výši bezdůvodné obohacení zaměstnavateli vzniklo; výše bezdůvodného obohacení pak odpovídá tomu, co by zaměstnavatel musel plnit fyzické osobě za skutečně vykonanou práci v případě, že by pracovní smlouva byla uzavřena platně, tedy mzdovým podmínkám platným u zaměstnavatele v době, kdy byla práce vykonána.

Výše uvedené závěry potvrdil , když konstatoval, že dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6.10.2014, čj. 53 Co 284/2014-128 není přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, neboť rozhodnutí odvolacího soudu je v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17.11.1998, sp. zn. 21 Cdo 11/1998, který byl uveřejněn pod č. 63 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek NS, roč. 1999, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28.4.2004, sp. zn. 21 Cdo 2507/2003 a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 14.3.2013, sp. zn. 21 Cdo 538/2012) a není důvod, aby rozhodná právní otázka byla posouzena jinak.

Na závěr je nutné uvést, že na rozdílnosti zájmů při sjednávání pracovní smlouvy nic nemění ani skutečnost, že případně dojde i k bezvýhradné akceptaci učiněné nabídky. Vždy jde pouze o odraz aktuální situace na trhu práce. Uvedený závěr bude většinou platit i v případě, že pracovní smlouva bude sjednána v souladu s podmínkami v místě a čase obvyklými. Výsledek jednání totiž nic nevypovídá o rozdílnosti zájmů obou stran při sjednávání pracovní smlouvy (tento závěr se musí časově vztahovat před okamžik uzavření pracovní smlouvy). Lze tedy uzavřít, že rozdílnost zájmů smluvních stran při sjednávání pracovní smlouvy zpravidla vylučuje, aby za společnost (zaměstnavatele) sjednala a podepsala pracovní smlouvu tatáž osoba, která je druhým účastníkem takové pracovní smlouvy. V případě, kdy by jednatel uzavíral pracovní smlouvu se společností, za kterou sám jako jednatel jedná, došlo by ke střetu zájmů mezi společností a jejím statutárním orgánem, a tedy v případě uzavření takové pracovní smlouvy by šlo o smlouvu neplatnou.

Ze shora uvedeného vyplývá, že možností, jak může být jediný jednatel společnosti zároveň zaměstnancem téže společnosti je, pokud s ním byla pracovní smlouva se společností uzavřena v době, kdy byl ve funkci jiný statutární orgán (jednatel), popř. jeho člen, a jednatel tak měl uzavřenu pracovní smlouvu již v době, kdy byl jmenován do funkce jednatele, a to opět pouze za předpokladu, že práce dle pracovní smlouvy se byť ani z části nekryje s náplní funkce jednatele.

Neplatnost pracovněprávního vztahu s náplní práce pokrývající náplň činnosti statutárního orgánu je judikována i za situace, kdy ustavení do funkce statutárního orgánu následuje až po uzavření smlouvy zakládající pracovněprávní vztah mezi fyzickou osobou a obchodní společností či družstvem (srov. rozhodnutí sp. zn. 21 Cdo 2093/2006 a sp. zn. 21 Cdo 3090/2008).