Nová právní úprava společnosti s ručením omezeným v zákoně o obchodních korporacích

Vydáno: 27 minut čtení

Pod číslem 90/2012 Sb. byl ve Sbírce zákonů České republiky vyhlášen dne 22. března 2012 tzv. zákon o obchodních korporacích. Datum nabytí účinnosti tohoto nového zákona je předpokládáno na 1. leden 2014. Jedná se o zcela nový právní předpis, který byl přijat v souvislosti s významnou rekodifikací českého soukromého práva představovanou přijetím nového občanského zákoníku, který byl ve Sbírce zákonů vyhlášen pod číslem 89/2012 Sb. a jehož účinnost se též očekává od 1. ledna 2014. Podstatou zákona o obchodních korporacích je to, že tento předpis by měl nahradit dosavadní právní úpravu obchodních společností a družstev dosud soustředěnou v obchodním zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb. ), protože obchodní zákoník jako celek bude s účinností od 1. ledna 2014 novým občanským zákoníkem zrušen.

Nová právní úprava společnosti s ručením omezeným v zákoně o obchodních korporacích
JUDr.
Vlasta
Víghová
Je třeba zdůraznit, že zákon o obchodních korporacích neobsahuje komplexní úpravu všech záležitostí obchodních korporací. Celá řada institutů týkajících se obchodních korporací bude upravena přímo v novém občanském zákoníku (zejména se to týká např. obecné úpravy právnických osob, jednání za právnickou osobu apod.). Zákon o obchodních korporacích bude upravovat záležitosti specifické pro právní úpravu obchodních korporací, z nichž mnohé se zásadním způsobem od současné právní úpravy odlišují.
Zákon o obchodních korporacích vychází především z dosud platného práva obchodních společností a družstev obsaženého v obchodním zákoníku, inspiruje se však též různými historickými úpravami obchodního práva a dále rovněž právní úpravou obchodních korporací v jiných evropských i mimoevropských státech. Zákon o obchodních korporacích přináší celou řadu různých významných změn, na něž by se všichni podnikatelé, kteří pro své podnikání využívají právní formu obchodní společnosti či družstva, rozhodně měli již nyní začít připravovat.
Velmi významné změny a novinky se objevují též v právní úpravě společnosti s ručením omezeným. Jelikož společnost s ručením omezeným je v České republice dlouhodobě velmi populární a často využívanou formou podnikání, zaměřuje se tento příspěvek ve stručnosti na uvedení některých nejdůležitějších či nejzajímavějších změn v právní úpravě společnosti s ručením omezeným, které nový zákon o obchodních korporacích přináší.
Vklad a základní
kapitál
Poměrně významné změny zavádí nový zákon o obchodních korporacích (dále též jen „ZOK“) ve vztahu k základnímu kapitálu společnosti s ručením omezeným. Společnost s ručením omezeným je i podle nového zákona o obchodních korporacích považována za tzv. kapitálovou společnost, pro niž je charakteristické, že vytváří z vkladů jednotlivých společníků svůj základní
kapitál
. Oproti současné úpravě v obchodním zákoníku však zákon o obchodních korporacích režim tvorby základního kapitálu značně liberalizuje.
Podle § 142 odst. 1 ZOK nově platí, že minimální výše vkladu společníka je 1 Kč. Fakticky tedy bude možné, aby celkový základní
kapitál
s. r. o. byl pouze 1 Kč, neboť s. r. o. může být i nadále založena jediným zakladatelem, resp. může dojít k tomu, že se v průběhu její existence spojí všechny podíly v osobě jediného společníka.
Na jedné straně lze konstatovat, že tato úprava nepochybně výrazně zjednoduší proces zakládání společností s ručením omezeným a umožní jejich založení i osobám, které dosud byly od této formy podnikání odrazovány stanovením minimální výše základního kapitálu v částce 200 000 Kč a minimální výše vkladu každého společníka v částce 20 000 Kč. Na druhou stranu je zřejmé, že zákonodárce v tomto směru zcela rezignoval na to, aby hodnota základního kapitálu byla nadále u s. r. o. považována za určité byť jen orientační kritérium při hodnocení kr