Zamyšlení nad rozhodnutím Nejvyššího soudu k výplatám dividend akcionářům

Vydáno: 20 minut čtení

Dne 30. 9. 2009 vydal Nejvyšší soud rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 4284/2007 , které v následujících měsících vešlo v odborných kruzích ve známost jako rozhodnutí, jež značným způsobem zasahuje do dosavadní praxe rozhodování valných hromad akciových společností o výplatě dividendy akcionářům. V tomto rozhodnutí se Nejvyšší soud poměrně zásadním způsobem vyjádřil k výkladu ustanovení § 178 a následujících obchodního zákoníku a vyslovil několik zajímavých právních názorů, které stojí za podrobnější rozebrání.

Zamyšlení nad rozhodnutím Nejvyššího soudu k výplatám dividend akcionářům
JUDr.
Vlasta
Víghová
 
Skutkový základ posuzované věci
Připomeňme si nyní ve stručnosti, jaká byla skutková stránka věci, kterou Nejvyšší soud v daném rozhodnutí posuzoval.
Proti akciové společnosti byl ze strany jiné společnosti podán dne 8. 3. 2001 návrh na prohlášení konkurzu (ještě dle nyní již zrušeného zákona č. 328/1991 Sb., o konkurzu a vyrovnání), tento návrh byl akciové společnosti doručen dne 6. 8. 2001. Dne 28. 6. 2002 konala akciová společnost valnou hromadu, na níž bylo rozhodnuto o tom, že zisk dosažený dle účetní závěrky sestavené k 31. 12. 2001 bude částečně použit na příděl do rezervního fondu, částečně bude použit na úhradu ztráty a zbytek bude ponechán jako nerozdělený zisk z minulých let. Dne 1. 11. 2002 konala akciová společnost mimořádnou valnou hromadu, na níž bylo rozhodnuto, že z nerozděleného zisku minulých let bude rozdělena mezi akcionáře jako podíl na zisku částka 7 mil. Kč. Před mimořádnou valnou hromadou nebyl nerozdělený zisk vyčíslen účetní závěrkou. V prosinci 2002 byl pak na akciovou společnost prohlášen konkurz.
V rámci konkurzu došlo k přihlášení pohledávky na výplatu dividendy schválené mimořádnou valnou hromadou ze dne 1. 11. 2002 jedním z akcionářů, která byla správcem konkurzní podstaty popřena. Soudy tedy posuzovaly zjednodušeně řečeno oprávněnost pohledávky z titulu dividendy schválené mimořádnou valnou hromadou ze dne 1. 11. 2002 jako incidenční spor.
Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí nakonec potvrdil jako správný názor obou soudů nižších stupňů (Krajského soudu v Ústí nad Labem a Vrchního soudu v Praze), které žalobu akcionáře na určení pravosti pohledávky zamítly.
Výklad ustanovení § 178 a násl. obchodního zákoníku
Své rozhodnutí založil Nejvyšší soud zejména na zevrubném výkladu ustanovení § 178 a násl. obchodního zákoníku, která upravují podmínky rozhodování valné hromady o výplatě dividendy v akciových společnostech a výplatu dividendy. Nejvyšší soud vyšel z těchto základních premis:
V souladu s ustanovením