V minulých čtyřech dílech našeho seriálu (Účetnictví v praxi č. 8, 9, 10 a 12/2012), který se týká praktické aplikace IFRS, jsme se zabývali oblastí podnikových kombinací podle IFRS 3 Podnikové kombinace. Logickým pokračováním je proto oblast konsolidované účetní závěrky, které se budeme věnovat nyní. V rámci "plných" IFRS je tato problematika upravena standardem IFRS 10 Konsolidovaná účetní závěrka, který byl vydán v květnu 2011 a v účinnosti je od 1. ledna 2013. Před tímto standardem byla oblast konsolidované závěrky pokryta standardem IAS 27 Konsolidovaná a individuální účetní závěrka a interpretací SIC 12 Konsolidace - Jednotky zvláštního určení. IFRS 10 nahrazuje část IAS 27, která se týkala konsolidované účetní závěrky. IAS 27 nebyl zrušen, obsahuje však pouze požadavky na individuální účetní závěrku. Důvodem k vydání zcela nového standardu, který pokrývá oblast konsolidace, byla skutečnost, že původní úprava nebyla v praxi aplikována jednotně, zejména v oblasti určování, zda existuje ovládání (tj. zda společnost A ovládá společnost B) v situacích, kdy určitá společnost nedrží více než polovinu hlasovacích práv. Požadavky nového standardu se vztahují i na tzv. Jednotky zvláštního určení (Účelové jednotky), které byly původně upraveny interpretací SIC 12. Interpretace SIC 12 se s účinností IFRS 10 ruší.
Konsolidovaná účetní závěrka podle IFRS
doc. Ing.
Lenka
Krupová
Ph.D.
Anglia Ruskin University, Cambridge a Chelmsford, UK
NOVÁ ÚPRAVA
IFRS 10 požaduje, aby mateřská společnost, která
ovládá
jednu nebo více dceřiných společností, sestavovala konsolidovanou účetní závěrku.Ovládání není podle IFRS 10 určeno pouze množstvím hlasovacích práv, které investor drží, nýbrž tím, zda je splněna definice ovládání:
Investor ovládá společnost, do které investoval, pokud má možnost nebo právo získávat přínosy ze svého vztahu ke společnosti, do které investoval, a je schopen tyto přínosy ovlivňovat prostřednictvím svého vlivu nad touto společností.
Vliv nad jinou společností může být dán například:
*
hlasovacími právy nebo potenciálními hlasovacími právy (tj. nástroji, které jsou přeměnitelné na akcie, a pokud by k přeměně došlo, zvětšilo by se množství hlasovacích práv pro danou společnost),
*
právem dosazovat, jmenovat nebo odvolávat vedoucí pracovníky, kteří řídí zásadní činnosti,
*
právem najmout nebo odvolat jinou společnost, která řídí zásadní činnosti,
*
právem nařídit společnosti, do které investor investoval, aby uskutečnila určité transakce, z nichž má investor prospěch, popřípadě vydat zákaz jakkoliv měnit takové transakce,
*
jinými právy, která dávají vlastníkovi možnost řídit společnost, do které investoval (například vymezení rozhodovacích pravomocí v manažerských smlouvách a podobně).
Je tedy zřejmé, že přijetím IFRS 10 je opět zdůrazněn jeden ze základních požadavků IFRS - přednost obsahu před formou. Množství hlasovacích práv je v IFRS 10 pouze jedním z kritérií pro posuzování, zda existuje ovládání.
Smyslem tohoto příspěvku není detailní popis požadavků, které přináší nový standard v otázce posuzování, zda existuje ovládání. Zde čtenáře odkazujeme přímo na text standardu, který přehlednou formou (často pomocí příkladů) vysvětluje a popisuje množství konkrétních situací z podnikové praxe, ve kterých řeší, zda v dané situaci ovládání existuje či nikoliv. Tento text je zaměřen zejména na vysvětlení pojmů, se kterými se běžně setkáváme v oblasti
konsolidace
, a dále na praktický postup při sestavování konsolidované účetní závěrky. Cílem příspěvku je proto opět formou příkladů a případových studií poskytnout čtenáři orientaci v této oblasti. Stále totiž není na trhu dostatek literatury, která problematiku konsolidované účetní závěrky vysvětluje.VÝJIMKY Z
KONSOLIDACE
Mateřská společnost nemusí sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, pouze pokud splňuje
všechny
tyto podmínky:1.
Sama mateřská společnost je plně nebo částečně vlastněnou dceřinou společností jiného vlastníka a všichni její vlastníci, včetně těch, kteří nemají hlasovací právo, byli informováni o tom, že tato mateřská společnost nebude sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, a nevznesli proti tomu žádné námitky.
2.
Její dluhopisy nebo kapitálové nástroje nejsou obchodovány na veřejných trzích.
3.
Nepodávala ani nepodává svoji účetní závěrku komisi pro cenné papíry nebo jinému regulátorovi z důvodu
emise
jakýchkoli cenných papírů na veřejném trhu.4.
A některá vyšší mateřská společnost nebo nejvyšší mateřská společnost ve skupině sestavuje konsolidovanou účetní závěrku, která je veřejně dostupná a je v souladu s IFRS.
Příklady - výjimky z
konsolidace
PŘÍKLAD
Společnost B je mateřskou společností společnosti C. Mateřskou společností pro společnost B je společnost A. Všechny tři společnosti sestavují účetní závěrku podle IFRS. Společnost A sestavuje konsolidovanou účetní závěrku podle IFRS.
Společnost B nemusí sestavovat konsolidovanou účetní závěrku za předpokladu, že jsou splněny všechny podmínky (1 až 4) uvedené v IFRS 10.
PŘÍKLAD
Společnost B je mateřskou společností společnosti C. Společnost B vlastní stát.
Společnost B musí sestavit konsolidovanou účetní závěrku, protože její vlastník konsolidovanou účetní závěrku podle IFRS nesestavuje.
PŘÍKLAD
Společnost B je mateřskou společností společnosti C. Společnost B vlastní jednotlivec, který je jejím jediným vlastníkem a který nesestavuje účetní závěrku.
Společnost B musí sestavit konsolidovanou účetní závěrku, protože její vlastník konsolidovanou účetní závěrku podle IFRS nesestavuje.
Další výjimky neexistují
V některých národních úpravách existují výjimky, podle kterých nemusí mateřská společnost konsolidovat určitou dceřinou společnost, například z důvodu určitých restrikcí existujících v zemi, kde dceřiná společnost sídlí, nebo proto, že činnost dceřiné společnosti se výrazně odlišuje od činnosti mateřské společnosti.
IFRS 10 žádné z těchto výjimek neobsahuje,
a tedy nepovoluje
vyjmutí dceřiné společnosti z konsolidace
ze žádného z těchto důvodů:*
Investor je organizací poskytující rizikový
kapitál
(ven-ture capital organisation).*
Činnost dceřiné společnosti se liší od činnosti mateřské společnosti.
*
Dlouhodobé restrikce snižují nebo zamezují převod zdrojů z dceřiné společnosti do mateřské společnosti.
PŘÍKLAD
Společnost A investuje do společností s vysokým růstovým potenciálem, jejichž podnikání je však vysoce rizikové. Společnost A je mateřskou společností společnosti B, která vyvíjí zcela nový typ softwaru pro maloobchodní prodejny.
Mateřská společnost A musí konsolidovat dceřinou společnost B. Dceřiná společnost nesmí být vyloučena z
konsolidace
proto, že je mateřská společnost organizací rizikového kapitálu.PŘÍKLAD
Společnost A, která vyrábí automobily, má dvě dceřiné společnosti. První je stavební společnost a druhá podniká v bankovnictví.
Společnost A musí konsolidovat obě dceřiné společnosti. Specifika podnikání dceřiných společností budou popsána v příloze k účetní závěrce, zejména v části popisující provozní segmenty v souladu s IFRS 8 Provozní segmenty.
PŘÍKLAD
Společnost A má dceřinou společnost v zemi, která nepovoluje místním společnostem držení cizí měny a zakazuje společnostem vyplácet dividendy do zahraničí. Veškerá cizí měna musí být okamžitě nabídnuta k odprodeji vládě a směněna za vládou určený kurs.
Společnost A musí tuto dceřinou společnost konsolidovat. Skutečnost, že dlouhodobé restrikce snižují nebo zamezují převod zdrojů z dceřiné společnosti do mateřské společnosti, není důvodem k vyloučení dceřiné společnosti z
konsolidace
. Situace se detailně popíše v příloze ke konsolidované účetní závěrce.JEDNOTKY ZVLÁŠTNÍHO URČENÍ - ÚČELOVÉ JEDNOTKY
Jak již bylo uvedeno, jednotky zvláštního určení byly původně řešeny interpretací SIC 12 Nový IFRS 10 neupravuje tyto společnosti samostatně, protože pro jejich konsolidaci platí obecná pravidla uvedená ve standardu1.
Konsolidace
-jednotky zvláštního určení. Jednotky zvláštního určení (účelové jednotky) jsou typicky vytvářeny se zcela konkrétním cílem. Společnosti je vytvářejí například z těchto důvodů:
*
Sekuritizace
- jedná se o proces, při kterém tzv. původce sekuritizace (většinou banka) přemění původní finanční aktivum na nové finanční aktivum, se kterým následně obchoduje. V rámci sekuritizace často vznikne jednotka zvláštního určení, na kterou původce sekuritizace převede portfolio aktiv, nejčastěji pohledávek (typicky poskytnutých hypoték, finančních leasingů, spotřebitelských úvěrů, úvěrů na kreditní karty apod.). Jednotka zvláštního určení emituje cenné papíry kryté těmito aktivy, se kterými následně obchoduje. *
Oddělení rizika
- společnosti mohou vytvářet jednotky zvláštního určení z důvodu, aby do nich převedly riziková aktiva nebo projekty.*
Kreativní účetnictví
- tento bod souvisí s předcházejícím bodem. Pokud v příslušné úpravě účetnictví není věnována dostatečná pozornost otázce konsolidace
jednotek zvláštního určení, mají společnosti tendenci tyto jednotky vytvářet a následně je vylučovat z konsolidace
. Tento postup praktikovala například skupina Enron a byl bezprostřední příčinou jejího pádu.*
Existence různých povolení nebo certifikátů
- velké množství různých povolení nebo certifikátů k provozování určité činnosti je buď nepřevoditelné, nebo obtížně převoditelné na třetí stranu. Pokud chce společnost prodat například elektrárnu, je pro ni z hlediska prodeje lepší, když vytvoří samostatnou společnost a veškerá související aktiva, včetně všech povolení a certifikátů, převede do této společnosti (jednotky zvláštního určení), kterou následně prodá jako celek.Pokud určitá společnost vytvoří jednotku zvláštního určení (účelovou jednotku), kterou ovládá, musí ji podle IFRS 10 konsolidovat.
PŘÍKLAD
Jednotka zvláštního určení - účelová jednotka.
Společnost A, výrobce farmaceutických přípravků, založila výzkumnou laboratoř v rámci místní university. Jediným důvodem pro založení této laboratoře bylo vyvinout lék proti konkrétnímu viru. Právně je laboratoř majetkem university, avšak veškeré její vybavení, mzdové a materiálové náklady jsou placeny společností A, která každoročně schvaluje rozpočet laboratoře. Společnost A má z laboratoře prospěch jednak ve formě vztahu s prestižní universitou, jednak ve formě výhradního práva na užití patentů, které budou v laboratoři vyvinuty.
Laboratoř je jednotkou zvláštního určení (účelovou jednotkou), kterou společnost A ovládá. Společnost A sice není právním vlastníkem laboratoře, avšak ovládá ji tím, že předem určila její činnost. Společnost A má také z laboratoře jasný prospěch. Podle IFRS 10 bude společnost A laboratoř konsolidovat.
KONSOLIDAČNÍ POSTUPY
Konsolidovaná účetní závěrka obsahuje informace o skupině jako o jednom samostatném ekonomickém subjektu. Při sestavování konsolidované účetní závěrky společnost:
(a)
sečte položky aktiv a závazků, vlastního kapitálu, výnosů a nákladů v účetní závěrce mateřské společnosti a všech dceřiných společností řádek po řádku,
(b)
odstraní účetní hodnotu investice mateřské společnosti v jednotlivých dceřiných společnostech a podíl mateřské společnosti na vlastním kapitálu dceřiných společností (s goodwillem zachází podle IFRS 3
Podnikové kombinace),
(c)
plně eliminuje aktiva, závazky, vlastní
kapitál
, výnosy, náklady a peněžní toky, které se vztahují k vnitrosku-pinovým transakcím mezi členy skupiny (zisky a ztráty plynoucí z vnitroskupinových transakcí, které jsou vykázány v aktivech, například v zásobách nebo dlouhodobých aktivech, se plně vyloučí). Pokud z těchto eliminací vznikne přechodný rozdíl mezi účetní a daňovou základnou aktiva nebo závazku, vzniká odložená daňová pohledávka nebo odložený daňový závazek.Body (a) a (b) jsou vysvětleny v následujících dvou příkladech. Bod (c) bude předmětem části věnované vnitrosku-pinovým transakcím v následujícím příspěvku.
PŘÍKLAD
Dne 31. prosince 20X0 koupila společnost A 100 % akcií společnosti B za 7 000. Akcie byly uhrazeny v hotovosti. K datu akvizice (po zaúčtování investice společnosti A do společnosti B) měly rozvahy obou společností tuto podobu:
+-----------------------------------+-----------------+-----------------------------+ | | Společnost A | Společnost B | +-----------------------------------+-----------------+----------------+------------+ | | Účetní hodnota | Účetní hodnota | Fair value | +-----------------------------------+-----------------+----------------+------------+ | Budova, netto | 4 000 | 1 000 | 1 300 | | Investice do B | 7 000 | | | | Zásoby | 1 000 | 1 000 | 1 100 | | Peníze | 10 000 | 5 300 | | | Aktiva celkem | 22 000 | 7 300 | | | Akciovýkapitál| 20 000 | 5 000 | | | Nerozdělené zisky | 1 500 | 300 | | | Obchodní závazky | 500 | 2 000 | 2 000 | | Vlastníkapitála závazky celkem | 22 000 | 7 300 | | +-----------------------------------+-----------------+----------------+------------+
Pro zjednodušení jsou v tomto příkladu ignorovány daňové dopady.
Konsolidovaná rozvaha společnosti A k datu akvizice, tj. k 31. prosinci 20X0, bude mít tuto podobu:
+-----------------------------------+-----------------+---------------+------------+-------------+ | | Společnost A | Společnost B | Eliminace |Konsolidace| | | Účetní hodnota | Fair value | investice | | +-----------------------------------+-----------------+---------------+------------+-------------+ |Goodwill| | | 1 300 | 1 300(a) | | Budova netto | 4 000 | 1 300 | | 5 300 | | Investice v B | 7 000 | | –7 000 | | | Zásoby | 1 000 | 1 100 | | 2 100 | | Peníze | 10 000 | 5 300 | | 15 300 | | Aktiva celkem | | | | 24 000 | | Akciovýkapitál| 20 000 | 5 000 | –5 000 | 20 000 | | Nerozdělené zisky | 1 500 | 700(b) | –700 | 1 500 | | Obchodní závazky | 500 | 2 000 | | 2 500 | | Vlastníkapitála závazky celkem | | | | 24 000 | +-----------------------------------+-----------------+---------------+------------+-------------+
Při konsolidaci se rozvaha mateřské společnosti sečte řádek po řádku s rozvahou dceřiné společnosti. Investice, kterou drží mateřská společnost, se eliminuje proti podílu mateřské společnosti v dceřiné společnosti (v našem případě 100 %) a goodwillu.
(a) Výpočet goodwillu:
Goodwill
1 300 = Placená protihodnota (cena akvizice) 7 000 mínus čistá aktiva společnosti B 5 700. Čistá aktiva společnosti B 5 700 = aktiva společnosti B ve fair value 7 700 mínus závazky společnosti B ve fair value 2 000.(b) Nerozdělené zisky:
700 = 300 Účetní hodnota před úpravami ocenění + 400 Úpravy ocenění (rozdíly mezi účetní hodnotou aktiv a závazků v rozvaze společnosti B a jejich fair value k datu akvizice, ve které musí mateřská společnost zařadit nově nabytá aktiva a závazky do konsolidované rozvahy podle požadavků IFRS 3 Podnikové kombinace2).
PŘÍKLAD
Vyjdeme z předcházejícího příkladu. V tomto případě se však posuneme o jedno účetní období dopředu. K 31. prosinci 20X1 měly rozvahy a výkazy o úplném výsledku společností A a B tuto podobu:
Rozvahy společností A a B k 31. prosinci 20X1:
+-----------------------------------+-----------------+-----------------+ | | Společnost A | Společnost B | +-----------------------------------+-----------------+-----------------+ | | Účetní hodnota | Účetní hodnota3 | +-----------------------------------+-----------------+-----------------+ | Budova, netto | 3 800 | 1 235 | | Investice do B | 7 000 | | | Zásoby | 500 | 1 000 | | Peníze | 10 800 | 6 100 | | Aktiva celkem | 22 100 | 8 335 | | Akciovýkapitál| 20 000 | 5 000 | | Nerozdělené zisky | 1 800 | 1 035 | | Obchodní závazky | 300 | 2 300 | | Vlastníkapitála závazky celkem | 22 100 | 8 335 | +-----------------------------------+-----------------+-----------------+
Výkazy o úplném výsledku za rok 20X1:
+---------------------------+---------------+--------------+ | | Společnost A | Společnost B | +---------------------------+---------------+--------------+ | Výnosy | 1 000 | 800 | | Náklady na prodané zboží | –500 | –400 | | Hrubá marže | 500 | 400 | | Administrativní náklady | –200 | –65 | | Zisk před zdaněním | 300 | 335 | +---------------------------+---------------+--------------+
Pro zjednodušení byly ignorovány daňové dopady.
Poznámka: V roce 20X1 nedošlo ke snížení hodnoty goodwillu, ani k žádné vnitroskupinové transakci.
Konsolidovaná rozvaha společnosti A k 31. prosinci 20X1 bude mít tuto podobu:
+-----------------------------------+-----------------+-----------------+-----------+-------------+ | | Společnost A | Společnost B | Eliminace |Konsolidace| | | Účetní hodnota | Účetní hodnota | investice | | +-----------------------------------+-----------------+-----------------+-----------+-------------+ |Goodwill| | | 1 300 | 1 300 | | Budova netto | 3 800 | 1 235 | | 5 035 | | Investice v B | 7 000 | | –7 000 | | | Zásoby | 500 | 1 000 | | 1 500 | | Peníze | 10 800 | 6 100 | | 16 900 | | Aktiva celkem | 22 100 | 8 335 | | 24 735 | | Akciovýkapitál| 20 000 | 5 000 | –5 000 | 20 000 | | Nerozdělené zisky | 1 800 | 1 035 | –700 | 2 135 | | Obchodní závazky | 300 | 2 300 | | 2 600 | | Vlastníkapitála závazky celkem | 22 100 | 8 335 | | 24 735 | +-----------------------------------+-----------------+-----------------+-----------+-------------+
Konsolidovaný výkaz o úplném výsledku za rok 20X1:
+---------------------------+---------------+---------------+-------------+ | | Společnost A | Společnost B |Konsolidace| +---------------------------+---------------+---------------+-------------+ | Výnosy | 1 000 | 800 | 1 800 | | Náklady na prodané zboží | –500 | –400 | –900 | | Hrubá marže | 500 | 400 | 900 | | Administrativní náklady | –200 | –65 | –265 | | Zisk před zdaněním | 300 | 335 | 635 | +---------------------------+---------------+---------------+-------------+
Postup je stejný, jako k datu akvizice. Při konsolidaci se rozvaha mateřské společnosti sečte řádek pořádku s rozvahou dceřiné společnosti. Investice, kterou drží mateřská společnost, se eliminuje proti podílu mateřské společnosti v dceřiné společnosti a goodwillu. Ve výkazu o úplném výsledku se sečtou výnosy a náklady mateřské a dceřiné společnosti řádek po řádku.
ZÁVĚR
V tomto příspěvku jsme zahájili oblast konsolidované účetní závěrky podle IFRS. Upozornili jsme, že v roce 2011 byl vydán nový standard IFRS 10 Nový standard je v účinnosti od 1. ledna 2013.
Konsolidovaná účetní závěrka,
který nahrazuje část standardu IAS 27 Konsolidovaná a individuální účetní závěrka
a interpretaci SIC 12 Konsolidace
- Jednotky zvláštního určení. Cílem tohoto textu bylo zejména vysvětlení základních pojmů, se kterými se lze setkat v oblasti konsolidované účetní závěrky. Na příkladech a případových studiích jsme ukázali, že IFRS 10 připouští pouze velmi omezené výjimky z povinnosti konsolidovat. Následně jsme ukázali metodu plné
konsolidace
, kdy se jednotlivé položky účetních výkazů sčítají řádek po řádku. V následujícím dílu našeho seriálu se budeme věnovat otázce vnitroskupinových transakcí, tedy situací, kdy jednotky ve skupině vzájemně obchodují, tj. prodávají si vzájemně například zásoby, dlouhodobá aktiva nebo služby, popřípadě dceřiná společnost vyplácí mateřské společnosti dividendy.Literatura:
*
[1] International Accounting Standards Board: International Financial Reporting Standards, IFRS 2012, ISBN 9 781907 877452
*
[2] International Accounting Standards Board: IFRS for SMEs Training Materials, Module 9,
*
[3] Krupová, L: IFRS - Aplikace v podnikové praxi, VOX Praha, 2009, ISBN 9 788086 324760
*
[4] Deloitte: iGAAP 2011, A guide to IFRS reporting, LexisNexis, London, 2011, ISBN 978-0-7545-3996-4
*
[5] Ernst & Young: International GAAP 2011, Volume 1, Wiley, 2011, ISBN 978-0-470-97606-7
1 IFRS 10 změnil název těchto jednotek z původního názvu Special Purpose Entities na Structured Entities, což by bylo možné přeložit jako Jednotky vytvořené s konkrétním cílem nebo účelem. Proto autorka použila pojmu Účelové jednotky.
2 Vysvětlení těchto postupů bylo předmětem našeho seriálu v minulých čtyřech dílech věnovaných oblasti podnikových kombinací.
3 Jedná se o účetní hodnotu, která vychází z toho, že k datu akvizice byly aktiva a závazky dceřiné společnosti oceněny ve fair value, které se staly jejich pořizovacími cenami v konsolidované rozvaze. Nejedná se tedy o účetní hodnotu aktiv a závazků vykazovanou v individuální rozvaze společnosti B.