Podnikové kombinace podle IFRS - praktikum, 2. část

Základní pravidlo metody akvizice zní:

Smyslem tohoto principu je, aby se co nejpřesněji identifikovalo, které konkrétní položky byly vlastně v akvizici pořízeny. Lze říci, že ocenění veškerých položek ve fair value má dát aproximaci, jaké částky by se objevily v rozvaze nabyvatele, kdyby se jednotlivé položky aktiv a závazků nakoupily na trhu (tj. za fair value).

Předmětem ocenění ve fair value k datu ovládnutí jsou

Připomeňme, že termín je definován v IAS 37 ; obvyklými příklady podmíněných závazků jsou soudní spory, na které dosud nebyla tvořena rezerva, nebo poskytnuté záruky. Zde upozorněme na důležitý fakt: . Podmíněný závazek je typickým příkladem: nabývaná společnost jej uvádí pouze v příloze, zatímco nabyvatel jej v okamžiku ovládnutí nabývané společnosti oceňuje a zařazuje do své konsolidované rozvahy. Dalším typickým příkladem položek, které nabývaná společnost nevykazuje, avšak nabyvatel je vykázat musí, jsou nehmotná aktiva. Nabývaná společnost nesmí ve své individuální závěrce aktivovat například vlastní ochrannou známku, své jméno, své logo, protože jde o nehmotná aktiva interně generovaná; z hlediska nabyvatele se však jedná o nehmotná aktiva, a proto jsou předmětem ocenění a zařazení do konsolidované rozvahy. Nabyvatel musí vykázat nehmotná aktiva, která získal v podnikové kombinaci, pokud jsou identifikovatelná. To znamená, že jsou buď oddělitelná (mohou být samostatně prodána, převedena, licencována nebo pronajata) nebo vyplývají ze smluvních práv.

Pravidlo o ocenění fair value má tyto výjimky:

Následující tabulka uvádí jednotlivé položky aktiv a závazků, které mohou existovat k datu akvizice v nabývané společnosti, a způsob, jak u těchto položek zjistit fair value k datu akvizice:

 +------------------------------------------+---------------------------------------------------------------------------------------------+ |                 Položka                  |                             Oceňovací metoda (odhad fair value)                             | +------------------------------------------+---------------------------------------------------------------------------------------------+ | Finanční nástroje, které se obchodují    | Veřejně publikované tržní ceny.                                                             | | na veřejných trzích                      |                                                                                             | | Finanční nástroje, které se              | Odhad ceny na základě modelu s využitím veličin jako např. P/E (price/earnings              | | neobchodují na veřejných trzích          | 
ratio
), dividendové výnosy, očekávané růstové trendy podobných nástrojů                     | |                                          | a podobně.                                                                                  | | Pohledávky                               | Současné hodnoty budoucích plateb kalkulované na základě aktuálních tržních                 | |                                          | úrokových sazeb, snížené o marži na kreditní riziko a o náklady spojené s inkasem           | |                                          | krátkodobé pohledávky lze ocenit nominální hodnotou, liší-li se od diskontované             | |                                          | částky pouze nevýznamně.                                                                    | | Zásoby: zboží nebo vlastní výrobky       | Prodejní ceny snížené o náklady na vyskladnění a distribuci a přiměřenou ziskovou           | |                                          | marži vyplývající z toho, že nabyvatel bude muset vynaložit další náklady na prodej         | |                                          | těchto zásob (např. na odbyt);  tato kalkulace se má provést na základě analýzy             | |                                          | ziskových marží podobného zboží nebo výrobků.                                               | | Zásoby: nedokončená výroba               | Prodejní ceny hotových výrobků snížené o náklady na dokončení, náklady na                   | |                                          | vyskladnění a distribuci a přiměřenou ziskovou marži vyplývající z toho, že nabyvatel       | |                                          | bude muset vynaložit další náklady na prodej těchto zásob (např. na odbyt);  tato           | |                                          | kalkulace se má provést na základě analýzy ziskových marží podobných výrobků.               | | Materiál a suroviny                      | Aktuální reprodukční ceny.                                                                  | | Budovy a pozemky                         | Tržní ceny odrážející aktuální podmínky trhu s těmito aktivy.                               | | Stroje a zařízení                        | Tržní ceny, obvykle na základě znaleckého posudku;  není-li k dispozici dostatek            | |                                          | informací o aktivním trhu nebo neexistuje-li, např. proto, že se jedná o příliš speciální   | |                                          | technologie, je možné užít i nepřímé postupy, např. výnosové metody či                      | |                                          | „depreciated replacement cost“ (DRC).                                                       | | Nehmotná aktiva                          | Tržní ceny z aktivního trhu, existuje-li;  neexistuje-li aktivní trh, je třeba posoudit, za | |                                          | jakou částku by bylo nehmotné aktivum pořízeno samostatně v nespřízněné                     | |                                          | transakci;  přitom lze využít veškeré dostupné informace, jako např. jaký ekonomický        | |                                          | přínos bude mít aktivum v budoucnu, pravděpodobnosti různých scénářů budoucího              | |                                          | přínosu, možné přínosy z pronájmu tohoto aktiva (např. práva či licence) apod.              | | Zaměstnanecké požitky                    | Závazky se oceňují současnými hodnotami částek, které v budoucnu bude muset                 | |                                          | společnost zaměstnancům uhradit, snížené o případné související pohledávky                  | |                                          | (např. investice do fondů, které pak zaměstnancům požitky vyplácejí).                       | | Daňové pohledávky a závazky              | Nominální, nediskontovaná hodnota, jež se stanovuje z perspektivy nabyvatele.               | | Dlouhodobé obchodní závazky,             | Současná hodnota diskontovaná na základě aktuálních tržních úrokových sazeb.                | | dlužné směnky, dlouhodobé závazky        |                                                                                             | | apod.                                    |                                                                                             | | Nevýhodné smlouvy                        | Současná hodnota částky, kterou bude třeba vynaložit na vypořádání takové                   | |                                          | smlouvy, diskontovaná na základě aktuálních tržních úrokových sazeb.                        | | Podmíněné závazky                        | Částka, za kterou by byla třetí, nespřízněná strana, ochotna podmíněný závazek              | |                                          | převzít.                                                                                    | | Aktiva a skupiny aktiv určené k prodeji  | Fair value snížená o odhadované náklady spojené s prodejem.                                 | +------------------------------------------+---------------------------------------------------------------------------------------------+

K datu akvizice se provádí „akviziční analýza“ (někdy nazývána purchasing price allocation – PPA; kupní ceny). Jak již bylo uvedeno, nabyvatel musí v rámci této analýzy vykázat všechna nabytá aktiva, závazky a podmíněné závazky ve fair value, porovnat náklady na podnikovou kombinaci (převedenou protihodnotu) s takto oceněnými čistými aktivy nabývané společnosti a určit, zda v kombinaci vznikl nebo zisk z výhodné koupě (záporný )². Protože nabyvatel pracuje v konsolidované rozvaze s fair value příslušných položek existujících v nabývané společnosti k datu akvizice, zatímco nabývaná společnost ve svém účetnictví pokračuje ve vykazování položek (většinou) v historických cenách, mají tyto rozdíly v ocenění nutně dopad na vykazované výsledky. Stejná transakce, k níž dojde po datu akvizice, bude mít různý dopad do účetních výkazů nabývané společnosti a do konsolidovaných účetních výkazů nabyvatele.

Podíl nezakládající ovládání³ je část vlastního kapitálu dceřiné společnosti, která nepatří (ať již přímo nebo nepřímo) mateřské společnosti. Podíl nezakládající ovládání se podle IFRS 3 oceňuje buď:

Společnost má možnost volby metody výpočtu podílu nezakládajícího ovládání u každé podnikové kombinace. Může tedy u jedné podnikové kombinace ocenit tento podíl ve fair value a u jiné podnikové kombinace procentním podílem na čistých aktivech. Zvolená metoda ocenění podílu nezakládajícího ovládání má pochopitelně dopad na výpočet goodwillu, jak je patrné z následujícího příkladu.

 +----------------------------------+----------------------------------+ | Konsolidovaná rozvaha nabyvatele | Konsolidovaná rozvaha nabyvatele | | varianta 1 – fair value          | varianta 2 – podíl na čistých    | |                                  | aktivech                         | +---------+-------+----------+-----+---------+-------+----------+-----+ | Peníze  | –440  | PNO      | 110 | Peníze  | –440  | PNO      |  80 | | Aktiva  |  900  | Závazky  | 500 | Aktiva  |  900  | Závazky  | 500 | | GW      |  150  |          |     | GW      |  120  |          |     | +---------+-------+----------+-----+---------+-------+----------+-----+ 

V tomto příspěvku jsme pokračovali tématem podnikové kombinace podle IFRS 3. Zaměřili jsme se na těžiště tohoto standardu – oblast vykazování a oceňování identifikovatelných aktiv, závazků a podmíněných závazků a na volbu účetní politiky v oblasti podílu nezakládajícího ovládání (menšinového podílu). Výukový modul číslo 19 , z něhož autorka čerpala některé příklady v tomto článku, prozatím není k dispozici na internetových stránkách IFRS Foundation. I když je autorka tohoto článku zároveň autorkou zmíněného Modulu 19 (v rámci své pracovní pozice v IFRS Foundation v Londýně v roce 2011), nedokáže přesně odhadnout, kdy bude tento modul k dispozici. Modul je autorsky dokončen, v současné době však prochází náročnou mezinárodní revizní procedurou. Je však třeba zdůraznit, že požadavky na vykazování podnikových kombinací v rámci (podle kterého je vytvořen výukový modul) se liší od požadavků IFRS 3 Podnikové kombinace. Tento příspěvek byl ( jako všechny příspěvky našeho seriálu) zaměřen na aplikaci „plných“ IFRS. Některé příklady obsažené v připravovaném výukovém modulu bylo proto nutné upravit tak, aby odrážely požadavky IFRS 3. V dalším příspěvku budeme pokračovat tématem Podnikové kombinace, tentokrát oblastí výpočtu goodwillu nebo zisku z výhodné koupě (záporného goodwillu) a otázkou následného oceňování a účtování. Zaměříme se také na případové studie simulující postup činností, které v účetní oblasti provázejí podnikovou kombinaci.