V našem seriálu, který je zaměřen na příklady a případové studie pro praktickou aplikaci IFRS, pokračujeme oblastí podnikových kombinací podle IFRS 3 Podnikové kombinace. Pravidelní čtenáři našeho seriálu již vědí, že seriál do značné míry vychází ze studijních materiálů pro malé a střední podniky (Training Materials for SME), které připravuje Oddělení vzdělávání Nadace IFRS v Londýně. Tento příspěvek je také založen na zmíněných materiálech, avšak s jedním rozdílem. Modul číslo 19 Podnikové kombinace a Goodwill nebyl dosud publikován na stránkách Nadace, protože se v současné době teprve připravuje. Protože je autorka tohoto příspěvku zároveň autorkou Modulu 19, který vzniká v Londýně (v rámci pracovní pozice v IFRS Foundation v roce 2011), mají naši čtenáři předstih oproti zbytku světa.
Podnikové kombinace podle IFRS 3 – praktikum
Doc. Ing.
Lenka
Krupová
Ph. D.
Až bude studijní materiál publikován, budou v něm jasně patrné rozdíly mezi úpravou podnikových kombinací v rámci
IFRS pro SME
(IFRS pro malé a střední podniky) oproti „plným“ IFRS, konkrétně oproti IFRS 3 Podnikové kombinace
. Těmto rozdílům se budeme věnovat v závěru našeho seriálu, zmiňme nyní pouze jejich hlavní oblasti: *
Náklady na akvizici, konkrétně vykazování tzv. přímých nákladů spojených s akvizicí.
*
„Podmíněná protihodnota“ (situace, kdy je výše nákladů na akvizici závislá na nějaké události, která nastane v budoucnu, tj. po datu akvizice).
*
Výpočet a následné účtování goodwillu.
*
Podíl nezakládající ovládání (menšinový podíl).
Protože je náš seriál zaměřen na „plné“ IFRS, bylo nutno určité situace a transakce obsažené ve studijních materiálech pro SME upravit na podmínky požadované standardem IFRS 3
Podnikové kombinace
. PODNIKOVÁ KOMBINACE PODLE IFRS 3
Podniková kombinace je transakce nebo jiná událost, při které nabyvatel získává právo ovládat jednu nebo více podnikatelských činností. Transakce, které jsou někdy nazývány fúze (true mergers) nebo splynutí (mergers of equals) jsou také podnikovými kombinacemi ve smyslu tohoto standardu.
[IFRS 3 Appendix
A] Aby mohla být transakce nebo jiná událost pokládána za podnikovou kombinaci ve smyslu IFRS 3, je třeba nejprve analyzovat, zda koupená aktiva a převzaté závazky tvoří podnikatelskou činnost (business).
Podnikatelská činnost (Business) je soubor činností a aktiv, který lze spravovat a řídit tak, aby poskytoval přínos ve formě dividend, nižších nákladů nebo jiných ekonomických užitků přímo investorům nebo jiným vlastníkům, členům nebo účastníkům.
[IFRS 3 Appendix
A]Podnikatelská činnost se obecně skládá ze vstupů, procesů aplikovaných na tyto vstupy a výstupů, které vytvářejí nebo budou vytvářet výnosy.
Vstup
je ekonomický zdroj, který vytváří nebo může vytvářet výstupy, pokud se na něj aplikuje jeden nebo více procesů. Příkladem jsou dlouhodobá aktiva (včetně nehmotných aktiv nebo práv k užívání dlouhodobých aktiv), intelektuální kapitál
, zaměstnanci nebo schopnost získat přístup k materiálovým zdrojům nebo k právům. Proces
je systém, standard, protokol, konvence nebo pravidlo, které ve spojení se vstupem nebo vstupy vytváří nebo může vytvářet výstupy. Příkladem jsou strategické procesy řízení, procesy operativního řízení a procesy řízení zdrojů.Výstup
je výsledek spojení vstupů a procesů, který vytváří nebo může vytvářet přínosy pro investory nebo jiné vlastníky, členy nebo účastníky ve formě dividend, nižších nákladů nebo jiných ekonomických užitků. Aby mohla být nabývaná jednotka pokládána za podnikatelskou činnost (business), musí mít dva základní prvky:
vstupy a procesy
. I když podnikatelské činnosti obvykle mají také výstup, není výstup pro splnění definice podnikatelské činnosti podle IFRS 3 nutný. Příklady – určení, zda se jedná o podnikatelskou činnost (business)
PŘÍKLAD
Společnost vyvíjí účetní software a prodává jej přímo zákazníkům. K vytváření i prodeji softwaru má dostatek odborníků a aktiv. Společnost má mnoho objednávek od zákazníků na nákup softwaru.
Společnost je podnikatelskou činností.
Analýza: Vstupy – odborníci vyvíjející software a aktiva nutná k vývoji a prodeji softwaru.
Procesy – manažerské procesy sloužící k vývoji a prodeji softwaru.
Výstupy – schopnost vytvářet přínosy ve formě tržeb z prodeje softwaru.
PŘÍKLAD
Společnost byla založena proto, aby vytvořila nový účetní software. Její aktivity zahrnují vývoj nového softwaru a vytváření trhu pro tento produkt. K vývoji i prodeji softwaru má dostatek odborníků. Od svého založení však společnost neměla žádné tržby, protože software není dosud dokončen.
Společnost je podnikatelskou činností.
Analýza: Vstupy – odborníci vyvíjející software a aktiva nutná k jeho vývoji.
Procesy – manažerské procesy sloužící k vývoji softwaru.
Výstupy – žádné.
I když v tomto případě chybějí výstupy, společnost je podnikatelskou činností, protože výstupy nejsou pro splnění definice podnikatelské činnosti nutné.
PŘÍKLAD
Společnost provozuje síť čerpacích stanic v různých zemích a vlastní pozemky a budovy, na kterých tyto stanice stojí. Prodává benzín přímo zákazníkům a má vlastní zaměstnance, včetně vlastního vedení.
Společnost je podnikatelskou činností.
Analýza: Vstupy – pozemky, budovy a zaměstnanci.
Procesy – manažerské procesy sloužící k provozování čerpacích stanic.
Výstupy – schopnost vytvářet výnosy ve formě tržeb.
PŘÍKLAD
Společnost má tři divize – důlní divizi, ocelárny a rafinerii. Divize podnikají samostatně, každá má vlastní budovy a zařízení, smlouvy s odběrateli, vlastní vedení i zaměstnance a oddělení prodeje. Veškeré prodeje jsou však uskutečňovány pod společnou značkou, protože společnost je zapsána v obchodním rejstříku jako celek.
Každá divize je samostatnou podnikatelskou činností.
Analýza: Vstupy – budovy a zařízení, smlouvy s odběrateli, vlastní vedení a zaměstnanci.
Procesy – manažerské procesy sloužící k vytváření výstupu u každé divize.
Výstupy – schopnost každé z divizí vytvářet výnosy ve formě tržeb.
Právní úprava (tj. skutečnost, že jednotlivé divize nejsou samostatnými právními subjekty) nemá vliv na skutečnost, že každá divize je samostatnou podnikatelskou činností ve smyslu IFRS 3.
PŘÍKLAD
Společnost byla založena proto, aby vyvinula nový účetní software. Zahájila vývoj softwaru, dosáhla určitého stadia vývoje, následně však přišla o veškeré zdroje financování. V současné době nemá společnost žádné zaměstnance ani žádná aktiva. Neprobíhá ani žádný další vývoj.
Společnost není podnikatelskou činností.
Analýza: Vstupy – částečně dokončený software.
Procesy – žádné. Ve společnosti neprobíhají žádné manažerské procesy sloužící k dalšímu vývoji softwaru.
Výstupy – žádné.
I když má společnost vstupy, nemá procesy, které by vytvářely výstupy. Zároveň nemá společnost žádné zaměstnance a nepokračuje ve vývoji softwaru.
PŘÍKLAD
Společnost v minulosti vyráběla fotoaparáty. V důsledku změny podmínek na trhu s fotoaparáty byla nucena ukončit výrobu a propustit všechny zaměstnance. Nyní má společnost pouze výrobní halu, která je prázdná. Společnost neuvažuje o obnovení výroby.
Společnost není podnikatelskou činností.
Analýza: Vstupy – prázdná výrobní hala.
Procesy – žádné. Ve společnosti neprobíhají žádné manažerské procesy sloužící k další výrobě.
Výstupy – žádné.
I když má společnost vstupy, nemá procesy, které by vytvářely výstupy. Zároveň nemá společnost žádné zaměstnance a neuvažuje o obnovení výroby.
ROZSAH STANDARDU
IFRS 3
Podnikové kombinace
se vztahuje na všechny transakce, které splňují definici podnikové kombinace. Nevztahuje se však na tyto situace: (a)
Vytvoření společného podnikání ( joint venture).
(b)
Nákup aktiva nebo skupiny aktiv, která netvoří podnikatelskou činnost (business).
(c)
Kombinace, v nichž jsou všechny kombinující jednotky nebo podnikatelské činnosti ovládány stejným subjektem jak před podnikovou kombinací, tak po ní.
Příklady – transakce, na které se IFRS 3 nevztahuje
PŘÍKLAD
Společnost A koupila deset čerpacích stanic od společnosti B. Společnost B provozuje síť čerpacích stanic v různých zemích a vlastní pozemky a budovy, na kterých tyto stanice stojí. Deset čerpacích stanic, které koupila společnost A, bylo společností B před určitou dobou uzavřeno. Společnost A nekoupila žádné zaměstnance, práva na užívání značky nebo manažerské procesy.
Tato transakce není podnikovou kombinací podle IFRS 3. Společnost A koupila pouze aktiva, která netvoří podnikatelskou činnost. Společnost A koupila vstupy bez souvisejících procesů.
PŘÍKLAD
Společnosti A a B koupily společně důl a dohodly se na podmínkách rozdělení zisku, který důl přinese. Dále se dohodly na podmínkách financování a rozdělení nákladů a tržeb.
Tato transakce není podnikovou kombinací podle IFRS 3. Společnosti A a B spoluovládají konkrétní aktivum (důl), tj. založily joint venture.
PŘÍKLAD
Společnosti A a B se dohodly na výrobě určitého produktu. Každá ze společností má stejný podíl na zisku z jeho prodeje.
Tato transakce není podnikovou kombinací podle IFRS 3. Společnosti A a B spoluovládají konkrétní činnost (výrobu daného produktu). Společnosti založily joint venture.
PŘÍKLAD
Společnost A je maloobchodní společnost. Společnost B se zabývá přepravou a skladováním zboží. Společnost A koupila od společnosti B několik skladů, protože potřebovala zlepšit svou distribuční síť. Koupeny byly pouze pozemky a budovy skladů. Smlouvy s odběrateli, zaměstnanci, zařízení skladů ani informační technologie koupeny nebyly.
Tato transakce není podnikovou kombinací podle IFRS 3. Společnost A koupila skupinu aktiv, která netvoří podnikatelskou činnost (business).
METODA AKVIZICE
Podle IFRS 3 se všechny podnikové kombinace účtují metodou akvizice. Přímo v IFRS 3 jsou uvedeny jednotlivé kroky této metody:
(1) Určení (identifikace) nabyvatele › (2) určení data akvizice › (3) vykázání a ocenění koupených aktiv, převzatých závazků a podílu nezakládajícího ovládání (menšinového podílu) v nabývané společnosti › (4) vykázání a ocenění goodwillu nebo zisku z výhodné koupě (záporného goodwillu).
V IFRS 3 je metoda akvizice popsána v uvedených čtyřech krocích. Vezmeme-li však v úvahu veškeré požadavky IFRS 3, má tato metoda
sedm samostatných kroků:
(1) Určení, zda se jedná o podnikatelskou činnost (business) › (2) určení (identifikace) nabyvatele › (3) určení data akvizice › (4) určení zaplacené protihodnoty (ceny akvizice) › (5) vykázání a ocenění koupených aktiv, převzatých závazků a podílu nezakládajícího ovládání (menšinového podílu) v nabývané společnosti › (6) vykázání a ocenění goodwillu nebo zisku z výhodné koupě (záporného goodwillu) ›(7) následné oceňování a účetnictví.
Podle těchto sedmi kroků jsou také strukturovány jednotlivé části našeho seriálu, které se týkají podnikových kombinací.
Určení (identifikace) nabyvatele
Princip metody akvizice spočívá v určení postupu, který nabyvatel uplatní na aktiva, závazky a podíl nezakládající ovládání (menšinový podíl) v koupené společnosti. Proto v každé podnikové kombinaci musí být určen nabyvatel. Nabyvatel je ta strana, která následně ovládá jinou společnost (společnosti) nebo podnikatelské činnosti.
V některých případech může být obtížné určit, kdo je v dané situaci nabyvatelem. Povšimněme si zejména skutečnosti, že při určování nabyvatele podle IFRS 3 nehraje roli otázka, kdo je uveden ve smlouvě jako právní vlastník. Pokud nelze nabyvatele určit okamžitě, posuzují se další náznaky (indikace), jako například:
(a)
V případě, že fair value jedné z kombinujících společností je výrazně větší, než je tomu u ostatních kombinujících společností, společnost s větší fair value je pravděpodobně nabyvatelem.
(b)
V případě, že se podniková kombinace uskutečňuje prostřednictvím směny kmenových akcií za peněžní prostředky nebo jiná aktiva, společnost, která vydala peněžní prostředky nebo jiná aktiva, je pravděpodobně nabyvatelem.
(c)
A v případě podnikové kombinace, kdy je management jedné z kombinujících společností schopen ovlivnit výběr manažerského týmu kombinované společnosti, společnost, jejíž management je schopen dominovat, bude zřejmě nabyvatelem.
Pokud je výsledkem podnikové kombinace nově vzniklá společnost, nemusí být nutně tato nová společnost nabyvatelem. Pokud je zformována pouze proto, aby vydala nové akcie výměnou za akcie původních společností, musí být jako nabyvatel určena jedna z původních společností.
Příklady – určení (identifikace) nabyvatele
PŘÍKLAD
Příklad 1 Společnosti A a B se spojily a vytvořily novou společnost (C). Veškeré akcie společností A a B byly vyměněny za akcie společnosti C. Společnost C byla vytvořena výhradně proto, aby byla formalizována organizační struktura obou společností.
I když je společnost C právním vlastníkem společností A a B, není podle IFRS 3 nabyvatelem. Jako nabyvatel musí být určena jedna ze společností, které existovaly před touto kombinací.
PŘÍKLAD
Vyjdeme z příkladu 1, avšak předpokládejme, že společnost A je významně větší, než společnost B.
V tomto případě je nabyvatelem společnost A, protože je významně větší než společnost B.
PŘÍKLAD
Vyjdeme opět z příkladu 1. V tomto případě předpokládejme, že společnosti jsou zhruba stejně velké, avšak vedení společnosti B se stává vedením nové společnosti C.
V tomto případě je nabyvatelem společnost B, protože její vedení je následně vedením společnosti C.
Reverzní akvizice
K reverzní akvizici dochází, když je společnost, která vydává kapitálové nástroje (tj. právní nabyvatel), v důsledku akvizice vlastně nabývanou společností. V tomto případě nehraje podle IFRS 3 roli právní vlastnictví, nýbrž ekonomická podstata transakce.
Příklady – reverzní akvizice
PŘÍKLAD
Ke dni 31. prosince 20X0 měla společnost A v oběhu 100 akcií. Dne 1. ledna 20X1 koupila společnost A 100% podíl ve společnosti B. Společnost A vydala 200 nových akcií a zaplatila jimi vlastníkům společnosti B za její původní akcie. Všechny akcie mají shodná hlasovací práva.
Výsledkem této transakce je, že akcionáři společnosti A se nyní skládají z vlastníků 100 akcií společnosti A, které existovaly před podnikovou kombinací, a z bývalých vlastníků společnosti B, kteří nyní vlastní 200 akcií společnosti A. Bývalí vlastníci společnosti B nyní drží 67 % (200 : 300) akcií společnosti A. Proto je v této situaci nabyvatelem společnost B, protože její vlastníci ovládají společnost A.
PŘÍKLAD
Společnost A koupila 100 % akcií společnosti B. Před podnikovou kombinací se základní
kapitál
jednotlivých společností skládal:*
základní
kapitál
společnosti A tvořilo 100 akcií, každá v částce 12,*
základní
kapitál
společnosti B tvořilo 60 akcií, každá v částce 40.Podle smlouvy vydala společnost A 2,5 akcie za jednu akcii společnosti B. Společnost A tedy vydala celkem 150 akcií a zaplatila jimi bývalým akcionářům společnosti B za veškeré akcie společnosti B. Všechny akcie mají stejná hlasovací práva.
Výsledkem této transakce je, že akcionáři společnosti A se nyní skládají z vlastníků 100 akcií společnosti A, které existovaly před podnikovou kombinací, a z bývalých vlastníků společnosti B, kteří nyní vlastní 150 akcií společnosti A. Bývalí vlastníci společnosti B nyní drží 60 % (150 : 250) akcií společnosti A. V této situaci je nabyvatelem společnost B, protože její vlastníci ovládají společnost A.
Určení data akvizice
IFRS 3 definuje datum akvizice jako datum, kdy nabyvatel začne ovládat nabývanou společnost. Obecně se jedná o datum, kdy nabyvatel právně převede protihodnotu, a tím koupí aktiva a převezme závazky nabývané společnosti. Nabyvatel však může začít ovládat nabývanou společnost i dříve nebo později. IFRS 3 však věnuje problému určení data akvizice poměrně malou pozornost. Jediný příklad, který je uveden přímo v textu standardu, je situace, kdy datum akvizice může předcházet datum převedení protihodnoty. Jedná se o situaci, kdy existuje psaná dohoda o ovládnutí nabyvatelem před datem převedení protihodnoty. Protože v IFRS 3 nejsou uvedeny žádné další příklady na určení data akvizice, je v praxi nutné zvažovat všechny indikátory toho, kdy začal nabyvatel ovládat nabývanou společnost, včetně například:
*
Data, od kterého nabyvatel začíná přímo řídit nabývanou společnost.
*
Data, od kterého začínají plynout nabyvateli ekonomické užitky z nabývané společnosti.
*
Data zvolení většiny členů vedení v nabývané společnosti (i když toto datum může sloužit spíše jako nejzazší datum začátku ovládání).
*
Data podepsání smlouvy s bankami a ostatními věřiteli o převzetí závazků.
Převedená protihodnota (náklady na podnikovou kombinaci, cena akvizice)
Dalším krokem metody akvizice je určení částky, kterou nabyvatel za ovládnutí nabývané společnosti zaplatil (popřípadě zaplatí v budoucnu). Situace je jednoduchá, pokud je známa přesná cena, jako například ve veřejných výběrových řízeních. Protože nezřídka jde o obrovské transakce, může mít úhrada různé komponenty, například:
*
Jistá částka je splatná okamžitě.
*
Jistá částka je splatná později, po uplynutí určité doby.
*
Část úhrady se provede formou
emise
akcií mateřské společnosti a tyto akcie obdrží prodávající nabývané společnosti jako formu úhrady za prodané akcie.*
Část protihodnoty může být podmíněná, tj. závislá na splnění určitých kritérií nebo ukazatelů v budoucnu.
Převedená protihodnota se oceňuje ve fair value. Náklady, které přímo souvisejí s akvizicí (tj. náklady na právní služby, poradenství, účetní a auditorské služby, náklady na znalce v oblasti oceňování a podobně), nejsou součástí převedené protihodnoty. Účtují se do nákladů k datu akvizice.
Příklady – převedená protihodnota
PŘÍKLAD
Společnost A koupila 100 % akcií společnosti B. Částka 100 byla splatná okamžitě a částka 200 byla splatná za dva roky od data akvizice. V souvislosti s akvizicí vynaložila mateřská společnost přímé náklady spojené s podnikovou kombinací ve výši 20. Společnost odhadla, že úroková sazba se bude v následujících dvou letech pohybovat kolem 10 %.
Náklady na podnikovou kombinaci jsou 265.
Výpočet: částka splatná okamžitě (100) + současná hodnota částky 200 splatné za dva roky při 10% úrokové sazbě (165) = převedená protihodnota 265.
Přímé náklady spojené s akvizicí nejsou součástí převedené protihodnoty.
PŘÍKLAD
Společnost A koupila 100 % akcií společnosti B. Za akcie zaplatila takto:
*
hotovost 10 000 (polovina se platí okamžitě, druhá polovina za rok; společnost A pracuje s úrokovou sazbou ve výši 5 %),
*
kancelářská budova (k datu akvizice byla fair value budovy 5 000),
*
dvě zlaté cihly (fair value jedné zlaté cihly k datu akvizice byla 1 000),
*
10 % akcií společnosti A (základní
kapitál
společnosti A tvoří 10 000 kmenových akcií, k datu akvizice byla fair value jedné akcie 10),*
1 000 akcií společnosti C. Fair value jedné akcie společnosti C k datu akvizice byla 6.
Náklady na podnikovou kombinaci jsou 32 762. Výpočet:
+-----------------------------------------+--------+ | Hotovost placená okamžitě | 5 000 | | Současná hodnota částky placené za rok | 4 762 | | Fair value kancelářské budovy | 5 000 | | Fair value zlatých cihel | 2 000 | | Akcie společnosti A | 10 000 | | Akcie společnosti C | 6 000 | +-----------------------------------------+--------+ | Celkem | 32 762 | +-----------------------------------------+--------+
PŘÍKLAD
Přímo související náklady
Společnost A koupila 100 % akcií společnosti B za hotové v částce 30 000. V souvislosti s touto akvizicí zaplatila společnost A dále tyto částky:
*
náklady na konzultanty 30,
*
právní poplatky 45,
*
náklady na auditorské služby 120,
*
náklady na služby znalců v oblasti oceňování 110.
Převedená protihodnota je 30 000. Částka 305 (náklady přímo související s akvizicí) není součástí ceny akvizice, ale účtuje se k datu akvizice do nákladů.
Podmíněná protihodnota
Pokud je součástí smlouvy o podnikové kombinaci ujednání o úpravě ceny akvizice, které závisí na budoucí události nebo událostech (podmíněná protihodnota), musí nabyvatel k datu akvizice zahrnout fair value této podmíněné protihodnoty do ceny akvizice. Příklady budoucích událostí, na kterých může být závislá dodatečná platba:
*
Zisk nabývané společnosti za určité období (nebo některá jeho komponenta) překročí stanovenou hranici.
*
Ve stanoveném období bude schválena licence na výrobu určitého produktu.
*
Peněžní toky z určitého aktiva nebo skupiny aktiv převýší stanovenou hranici.
*
Tržní indexy se budou pohybovat v určitém rozmezí.
Může se také jednat o kombinaci několika událostí nebo kritérií.
Určení fair value podmíněné protihodnoty může být obtížné, protože je založeno na odhadech. V praxi se často užívá metoda střední hodnoty, která je založena na výpočtu váženého průměru všech možných výstupů, kterých může nabývat určitá proměnná. Výpočet fair value podmíněné protihodnoty metodou střední hodnoty je naznačen v příkladu.
Příklady – podmíněná protihodnota
PŘÍKLAD
Společnost A kupuje společnost B. Protihodnota je určena takto:
*
Okamžitá platba 10 000 v hotovosti.
*
Další platba 5 000 po uplynutí jednoho roku za předpokladu, že zisk před úrokem a daní (EBIT) za první rok po akvizici převýší částku 2 500.
*
Další platba 5 000 po uplynutí dvou let za předpokladu, že EBIT za druhý rok převýší částku 2 600.
Společnost A vzala v úvahu všechny možné výsledky a určila fair value podmíněné protihodnoty na částku 2 000.
Společnost A ocení převedenou protihodnotu na částku 12 000, tj. součet ceny v hotovosti (10 000) a odhadovanou fair value podmíněné protihodnoty (2 000).
PŘÍKLAD
Dne 1. ledna 20X3 koupila společnost A 100 % akcií společnosti B za částku 30 000 v hotovosti. Společnost A souhlasila s tím, že zaplatí dalších 1 500, pokud se hodnota ukazatele ROA (ukazatel rentability aktiv) v následujících třech letech bude pohybovat v rozmezí od 6 do 14 %, částku 2 000, pokud bude ROA vyšší než 14 %, případně částku 500, pokud bude ukazatel ROA kladný, avšak menší než 6 %. Pokud bude ukazatel ROA záporný, nezaplatí společnost A žádnou další platbu. Případná podmíněná částka by byla splatná 1. ledna 20X6. Společnost A odhadla pravděpodobnosti možných výsledků takto:
+----------------------------+-----------------+ | Výsledek (ROA) | Pravděpodobnost | +----------------------------+-----------------+ | V rozmezí 6 % a 14 % | 60% | | Vyšší než 14 % | 15% | | Kladná, ale nižší než 6 % | 20% | | Záporná | 5% | +----------------------------+-----------------+
Společnost A odhaduje úrokovou sazbu v následujících třech letech na 5 %.
Výpočet podmíněné protihodnoty metodou střední hodnoty:
+---------+----+---------------+ | 0,6 | x | 1 500 : 1,053 | | 0,15 | x | 2 000 : 1,053 | | 0,2 | x | 500 : 1,053 | +---------+----+---------------+ | Celkem | | 1 123 | +---------+----+---------------+
Celková protihodnota, kterou zaúčtuje společnost A za akvizici společnosti B bude 31 123, tj. platba v hotovosti 30 000 a odhadovaná fair value podmíněné protihodnoty 1 123.
Následné změny podmíněné protihodnoty
Po datu akvizice může dojít ke změnám ve fair value podmíněné protihodnoty. Například podle smlouvy má nabyvatel zaplatit po uplynutí určité doby další platbu, pokud nabývaná společnost dosáhne určitého kritéria (například určité výše zisku). K datu akvizice nebylo pravděpodobné, že nabývaná společnost kritérium splní, následně se však jeho splnění stalo pravděpodobné. Podle novelizované verze IFRS 3 se o této změně účtuje jako o změně v účetním odhadu, to znamená, že se zpětně nemění výše převedené protihodnoty (nákladů na akvizici) a tedy ani výše goodwillu. O této změně se účtuje prospektivně podle příslušného standardu, například podle IAS 39 nebo IAS 37.
PŘÍKLAD
Následná změna podmíněné protihodnoty
Společnost A koupila společnost B dne 31. prosince 2010. Podle smlouvy má společnost A zaplatit dne 31. prosince 2014 dalších 10 000 za předpokladu, že společnost B dosáhne v období let 2011 až 2014 určité výše zisku. K datu akvizice nebylo pravděpodobné, že společnost B této výše zisku dosáhne, proto společnost A nezahrnula podmíněnou protihodnotu do výpočtu nákladů na akvizici. Dne 31. prosince 2012 se však ukázalo jako pravděpodobné, že společnost B dohodnuté kritérium splní. Společnost A odhadla úrokovou sazbu v období let 2013 a 2014 na 5 %.
Dne 31. prosince 2012 zaúčtuje společnost A závazek (rezervu podle IAS 37) proti nákladům. Částka se určí podle IAS 37 Rezervy, podmíněné závazky a podmíněná aktiva jako současná hodnota budoucí platby, tedy podle vzorce:
Současná hodnota = 10 000 : (1 + 0,05)2 = 9 070
+-----------------------------------------------------+---------------+-------------+ | | MD – Náklady | D – Závazek | +-----------------------------------------------------+---------------+-------------+ | K datu 31. prosince 2012 společnost A zaúčtuje: | 9 070 | 9 070 | | V roce 2013 zaúčtuje společnost A úrok na rezervě: | 454 | 454 | | V roce 2014 zaúčtuje společnost A úrok na rezervě: | 476 | 476 | +-----------------------------------------------------+---------------+-------------+
ZÁVĚR
Tento článek byl první ze série příspěvků na téma Podnikové kombinace podle IFRS 3. Za povšimnutí stojí zejména skutečnost, že požadavky standardu jak na určení, zda se jedná o podnikovou kombinaci či nikoli, tak na určení nabyvatele, se neřídí právní formou, nýbrž podstatou příslušné transakce.
V tomto příspěvku jsme se zaměřili na první čtyři kroky (z celkových sedmi) metody akvizice. V dalším článku probereme pátý krok této metody – vykázání a ocenění koupených aktiv, převzatých závazků a podílu nezakládajícího ovládání (menšinového podílu) v nabývané společnosti.
Literatura:
*
(1) International Accounting Standards Board: International Financial Reporting Standards, IFRS 2012, ISBN 9 781907 877452
*
(2) International Accounting Standards Board: IFRS for SMEs Training Materials, Module 19, http://www.iasb.org/IFRS+for+SMEs/Training+material.htm (v přípravě)
*
(3) Krupová, L.: IFRS – Aplikace v podnikové praxi, VOX Praha, 2009, ISBN 9 788086 324760
*
(4) Deloitte: iGAAP 2011, A guide to IFRS reporting, LexisNexis, London, 2011, ISBN 978–0–7545–3996–4