Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly v kapitálových společnostech

V první části zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), jsou uvedena obecná společná pravidla týkající se obchodního podílu drženého společníkem v obchodní společnosti bez ohledu na její právní formu. představuje práva a povinnosti plynoucí společníkovi z účasti v obchodní korporaci. Zákon uvádí, že každý společník může mít pouze 1 podíl v téže obchodní korporaci; to však neplatí pro účast v kapitálové společnosti a pro podíl komanditisty v komanditní společnosti, kde mohou mít společníci více obchodních podílů. Podíl společníka v obchodní korporaci nesmí být představován cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, ledaže se jedná o kapitálovou společnost. Zastavit podíl společníka v obchodní korporaci lze jen za podmínek, za nichž ho lze převést. Obchodní může nabýt vlastní podíl, jen pokud tak stanoví ZOK.

Smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce, pokud to společenská smlouva nezakáže nebo neomezí, což nelze zakázat v akciové společnosti a v bytovém družstvu. Podíl společníka veřejné obchodní společnosti a podíl komplementáře v komanditní společnosti nelze rozdělit. Podíl komanditisty v komanditní společnosti a podíl společníka společnosti s ručením omezeným lze rozdělit pouze s jeho přechodem nebo převodem (pokud společenská smlouva neurčí jinak). K rozdělení podílu je nutný souhlas nejvyššího orgánu obchodní .

Každý společník může svůj na jiného společníka nebo na osobu, která není společníkem. Podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem některého z orgánů společnosti, nebo souhlasem valné hromady, a není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy.

se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval; k právu uplatněnému po 3 měsících od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti, ani když takovouto povinnost určuje společenská smlouva, ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak. Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.

Je-li držitel obchodního podílu účetní jednotkou, vykazuje ho ve svém účetnictví v aktivech rozvahy jako dlouhodobý finanční majetek. U akcionáře má formu držených akcií, u společníka ve společnosti s ručením omezeným formu obchodního (nebo obchodních) podílu. Jak v akciových společnostech, tak i ve společnostech s ručením omezeným se můžeme v rozvaze těchto společností setkat s vykázanými vlastními akciemi či vlastními obchodními podíly. U obou těchto právních forem obchodních společností je jejich vykazování stejné, avšak způsob jejich nabývání řeší ZOK odlišně.

Vlastní akcie může akciová společnost nabývat jen za zákonem stanovených podmínek. Vlastní akcie nesmí společnost upisovat a může je nabývat jen v případě, že se na jejich nabytí usnesla valná hromada. Ta také stanoví podrobnosti předpokládaného nabytí, a to největší počet, který může společnost nabýt, jejich jmenovitou hodnotu, dobu, po kterou může akcie nabýt, a při jejich nabývání za úplatu nejvyšší a nejnižší cenu. Za splnění zákonných povinností odpovídá představenstvo.

Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená hlasovací práva. Právo na podíl na zisku spojené s vlastními akciemi v majetku společnosti zaniká jeho splatností. Nevyplacený zisk společnost převede na účet nerozděleného zisku z minulých let.

Zákon uvádí další příklady, kdy může společnost nabývat vlastní akcie. Jednou z těchto situací je nabývání vlastních akcií za účelem provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu (§ 516 až 545 ZOK). Je-li společnost povinna použije nejprve ke sníženívlastní akcie, má-li je ve svém majetku, a to tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, k jejich zrušení. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie, nebo použití vlastních akcií nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy.

Snížení základního kapitálu (§ 527 až 531 ZOK) je typické pro efektivní způsob snížení základního kapitálu Při tomto způsobu snížení základního kapitálu je možné použít:

Možnost za účelem snížení základního kapitálu (§ 527 až 531 ZOK) musí připouštět stanovy. Zaknihované akcie musí být očíslovány a rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. U zaknihovaných akcií podá představenstvo o výsledcích losování zprávu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, o zrušení vylosovaných akcií spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená jejich ceně. Přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.

Jestliže se berou akcie z oběhu (§ 532 až 535 ZOK), může valná hromada určit, že základní bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. Způsob vzetí akcií z oběhu na základě návrhu může být úplatný i bezúplatný. V případě úplaty je kupní cena splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Po zápisu do obchodního rejstříku podá představenstvo osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií, které společnost koupila na základě veřejného návrhu smlouvy.

Pro způsob účtování vzetí akcií z oběhu je rozhodující, jak bude stanovena výkupní cena akcií. Nejjednodušší způsob účtování je v případě, že se akcie vykupují za jmenovitou hodnotu (což bývá spíše výjimečné).

                               
252-Vlastní akcie a
 
    
221-Bankovní účty
        
vlastní obchodní podíly
          
419-Změny ZK
------------I------------   ------------I------------   ------------I------------
            I             1             I             3             I
            I  <--------------------->  I  <--------------------->  I
            I                           I                           I
            I                                                       I
            I                         
411-Základní 
kapitál
                  I
            I               ------------I------------               I
            I                           I             2             I
            I                        <--I---------------------------I-->
            I                           I                           I

V případě, že akcie budou vykupovány za jinou cenu, než je jejich nominální hodnota, vypořádá akciová společnost rozdíl s účtem vlastního kapitálu dle rozhodnutí valné hromady. Zpravidla to bude s účtem (je-li vykupováno za nižší cenu než je nominální hodnota), nebo (je-li výkupní cena vyšší než nominální hodnota a na účtu není dostatečný zdroj na pokrytí tohoto rozdílu).

   
252-Vlastní akcie a
 
 
vlastní obchodní podíly
          
419-Změny ZK
            
411-Základní 
kapitál
------------I------------   ------------I------------   ------------I------------
            I             2             I             1             I
            I  <----------I---------->  I  <--------------------->  I
            I             I             I                           I
                          I       
                          I                               
429-Neuhrazená ztráta
                          I                                     
minulých let
                          I                             ------------I------------
                          I                      3                  I
                          I<----------------------------------->    I
                          I                                         I
                          I                          
                          I                               
428-Nerozdělený zisk
                          I                                    
minulých let
                          I                             ------------I------------
                          I                      4                  I
                          I<----------------------------------------I--------->
                                                                    I

jsou akcionáři povinni ve stanovené lhůtě předložit společnosti akcie, které budou vzaty z oběhu. Pokud tak neučiní ani na výzvu představenstva akciové společnosti, budou jejich (§ 538 ZOK) a společnosti vzniká závazek vůči akcionáři vyplatit mu odpovídající hodnotu jeho již zrušených akcií.

Pokud akciová společnost stahuje z oběhu akcie a nové nejsou emitovány, pak má akcionář, jehož akcie jsou prohlášeny za neplatné, právo na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kurzu. Akciová společnost může proti svému závazku započítat pohledávky, které jí vznikly v souvislosti s prohlášením akcií, za neplatné. Rozdíl pak akcionáři vyplatí.

                               
365-Ostatní závazky
    
221-Bankovní účty
             
ke společníkům
              
419-Změny ZK
------------I------------   ------------I------------   ------------I------------
            I             3             I             1             I
            I  <--------------------->  I  <--------------------->  I
            I                           I                           I
            I                                                       I
            I                 
411-Základní 
kapitál
                  I
            I               ------------I------------               I
            I                           I             2             I
            I                        <--I---------------------------I-->
            I                           I                           I

Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za Je-li převod nebo přechod podílu omezený nebo vyloučený, ukládá zákon společnosti, jak s uvolněným podílem naložit. Nejprve však s uvolněným podílem společnost nakládá jako Z toho lze nepřímo dovodit, že uvolněný obchodní podíl společnost nevlastní, a tedy ho ani nevykazuje v rozvaze. S tím souvisí další omezení spočívající v tom, že práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nemůže společnost vykonávat.

Zákon ukládá společnosti prodat uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný obchodní podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů. Výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě, nebo uloží do úřední úschovy. Společnost si může ze získaného výtěžku z prodeje odečíst účelně vynaložené náklady a započíst splatné pohledávky za společníkem, jehož účast ve společnosti zanikla. Nezanikne-li započtením zcela vkladová povinnost, ručí ten, komu vzniklo právo na vypořádací podíl, za splnění vkladové povinnosti nabyvatelem podílu. Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu, nejpozději však do jednoho měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, jinak sníží základní o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla; nesplní-li společnost tuto povinnost, soud ji i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

Zákon stanovuje, že společnost uvolněný obchodní podíl prodá za přiměřenou cenu. Pro tuto cenu neuvádí žádné podmínky, jako například cenu alespoň na úrovni znaleckého posudku, nicméně v návaznosti na ustanovení § 214 ZOK tiše předpokládá, že cena získaná prodejem bude vyšší nebo minimálně rovna ceně získané oceněním podle ustanovení § 36 odst. 2 ZOK. Pokud bude dosažená kupní cena výrazně nižší, musí jednatel společnosti tuto konečnou cenu obhájit, aby dostál požadavku péče řádného hospodáře.

V účetnictví vzniká problém, jak vykázat uvolněný podíl, když nelze použít účtu , neboť společnost uvolněný podíl nenabývá. Tento problém lze vyřešit zaúčtováním uvolněného podílu na podrozvahový účet, například účet . Následující schéma zobrazuje účetní řešení uvolněného podílu v případě, že dojde k jeho prodeji do tří měsíců od jeho vzniku.

                                 
753-Uvolněný podíl
             ---------------------------I---------------------------
                          1             I            3
             
Vznik uvolněného podílu
    I 
Zrušení uvolněného podílu
                                        I
 
                               
365-Ostatní závazky
    
221-Bankovní účty
            
ke společníkům
          
342-Ostatní přímé daně
------------I------------   ------------I------------   ------------I------------
            I             2             I                           I
         <--I---------------------------I-->                        I
            I                           I             4             I
            I                        <--I---------------------------I-->
            I             5             I                           I
            I  <--------------------->  I                           I
            I                            6                          I
            I  <------------------------------------------------->  I
            I                                                       I

Až v případě, že se společnosti nepodaří uvolněný podíl prodat do tří měsíců, tj. situace pro nelikvidní podíly, použije se pro výpočet vypořádacího podílu ustanovení § 36 odst. 2 ZOK, tj. výše vlastního kapitálu zjištěná z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Stejně se postupuje v případě, že uvolněný podíl vznikne z podílu, jehož přechod byl omezen či vyloučen. V tomto případě je nutné, aby valná hromada rozhodla do jednoho měsíce od vyplacení vypořádacího podílu o přechodu uvolněného podílu na zbývající společníky poměrně, ovšem za protiplnění nejméně ve výši vypořádacího podílu, nebo musí být o uvolněný podíl snížen základní .

Vypočítanou výši vypořádacího podílu vyúčtuje společnost jako závazek vůči společníkovi na účet souvztažně na vrub účtu . Vypořádací podíl se zdaňuje srážkovou daní [§ 36 odst. 2 písm. e) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů] po snížení o nabývací cenu obchodního podílu, je-li prokázána. Následně se vyplatí zdaněný vypořádací podíl.

                               
365-Ostatní závazky
        
252-Vlastní akcie a
 
 
342-Ostatní přímé daně
          
ke společníkům
         
vlastní obchodní podíly
------------I------------   ------------I------------   ------------I------------
            I                           I             1             I
            I             2             I  <--------------------->  I
            I  <--------------------->  I                           I
            I                           I                           I
                                        I                           I
 
2xx-Peněžní prostředky
                 I                           I
------------I------------               I                           I
            I             3             I                           I
            I  <--------------------->  I                           I
            I                           I                           I

Při nepeněžité úhradě vypořádá společnost tento závazek podle charakteru předávaného majetku. Je-li například vypořádací podíl vyrovnán dlouhodobým majetkem, vypořádá se přímo se zůstatkovou cenou odpisovaného dlouhodobého majetku (ve prospěch účtu v účtové skupině , nebo pořizovací cenou neodpisovaného dlouhodobého hmotného majetku. Rozdíl, který může vzniknout na účtu závazků (tj. v případě, že zůstatková hodnota předaného odpisovaného dlouhodobého majetku, nebo pořizovací cena neodpisovaného dlouhodobého majetku bude nižší než vypořádací podíl a rozdíl nebude doplacen v penězích) bude zaúčtován ve prospěch účtu ostatních finančních výnosů, v případě, že nepeněžní úhrada bude vyšší, tak na vrub účtu ostatních finančních nákladů.

   
0xx-Dlouhodobý HM
           
365-Ostatní závazky
         
252-Vlastní akcie a
      
1xx-Zásoby
                 
ke spollečníkům
         
vlastní obchodní podíly
------------I------------   ------------I------------   ------------I------------
            I                           I             1             I
            I             2             I  <--------------------->  I
            I  <--------------------->  I                           I
            I                           I                           I
                                        I                           I
       
5xx-Náklady
                      I                           I
       
6xx-Výnosy
                       I                           I
------------I------------               I                           I
            I             3             I                           I
         <--I---------------------------I-->                        I
            I             4             I                           I
            I  <--------------------->  I                           I
            I                           I                           I

Společnost má právo si v obou případech započíst účelně vynaložené náklady, které jí vznikly v souvislosti s prodejem uvolněného podílu. Tyto náklady se proúčtují za pomoci účtu , neboť je zbytečné zatěžovat výsledovku společnosti náklady, které ve skutečnosti nese společník, protože tyto náklady snižují výši jeho vypořádacího podílu.

Snížení základního kapitálu se zaúčtuje po zápisu tohoto snížení do obchodního rejstříku ve prospěch účtu souvztažně na vrub účtu ve výši nominální hodnoty podílu. Rozdíl mezi nominální hodnotou podílu a výší vypořádacího podílu se zúčtuje dle rozhodnutí účetní jednotky s účtem vlastního kapitálu.

                               
252-Vlastní akcie a
  
  
411-Základní 
kapitál
               
vlastní obchodní podíly
------------I------------   ------------I------------
            I                           I
            I  Zůstatek       Zůstatek  I
            I             1             I
         <--I---------------------------I-->
            I                           I
  
4xx-Kapitálové fondy
                  I
------------I------------               I
            I             2             I
            I  <--------------------->  I
            I             3             I
         <--I---------------------------I-->
            I                           I

Zákon o obchodních korporacích uvádí (v § 316 až 317), pokud společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Ten zruší nebo sníží v případě, že vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí, nebo použije na snížení základního kapitálu. Na vytvoření nebo doplnění tohoto zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy, které může použít podle svého uvážení.

Nicméně toto ustanovení ZOK není pro účetní závěrku sestavovanou podle českých účetních předpisů . Závazný vzor rozvahy pro obchodní obsahuje vyhláška č. 500/2002 Sb. Podle tohoto vzoru jsou vlastní akcie a vlastní obchodní podíly vykazovány v rozvaze zápornou částkou pod základním kapitálem.

I--------I-----------------------------------I-----I-------------------------I
I 
A.I.
   I 
Základní 
kapitál
 (ř. 70 až 72)
    I 
069
 I 
Součet
                  I
I--------I-----------------------------------I-----I-------------------I-----I
I A.I.1. I Základní 
kapitál
                  I 070 I účet 411 nebo 491 I  +  I
I--------I-----------------------------------I-----I-------------------I-----I
I A.I.2. I Vlastní akcie a vlastní obchodní  I 071 I účet 252          I  -  I
I        I podíly                            I     I                   I     I
I--------I-----------------------------------I-----I-------------------I-----I
I A.I.3. I Změny základního kapitálu         I 072 I účet 419          I +/- I
I--------I-----------------------------------I-----I-------------------I-----I

Tento způsob vykazování vlastních akcií a vlastních obchodních podílů mnohem víc odpovídá věrnému a poctivému zobrazení finanční situace účetní jednotky, než kdyby byly vlastní akcie a vlastní obchodní podíly vykazovány v aktivech rozvahy. Výsledná výše základního kapitálu v rozvaze, sníženého o vlastní akcie či vlastní obchodní podíly, upozorňuje uživatele na skutečnost, že základní vykazovaný v pasivech rozvahy (a zpravidla i zapsaný v obchodním rejstříku) nemá v hodnotě vlastních akcií či vlastních obchodních podílů, které jsou dočasně v držení účetní jednotky, odpovídající hodnotu majetku v aktivech. A pokud se tyto vlastní akcie nebo vlastní obchodní podíly nepodaří v zákonem stanovené době prodat, bude nutné základní snížit.