V lednu 2020 se dovršil legislativní proces, jehož cílem byla novelizace zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích ) (dále také „ZOK “). Ve Sbírce zákonů byl dne 13. 2. 2020 publikován zákon č. 33/2020 Sb. [celým názvem zákon, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích ), ve znění zákona č. 458/2016 Sb. , a další související zákony, v textu dále také jako „novela“]. Tento článek přináší základní přehled některých okruhů, které s sebou tato nová právní úprava přináší.
Novela zákona o obchodních korporacích – základní přehled
Mgr.
Tereza
Krupová
Již na úvod zmiňme, že účinnost zákona je stanovena „až“ k 1. 1. 2021. Podle zpráv Ministerstva spravedlnosti, které je gestorem daného předpisu, bude mít praxe dostatek času, aby se na změny připravila. Dodejme, že ještě během roku 2019 nebylo jasné, od kdy se novelou budeme v praxi řídit. Podle původního „plánu“ měla být nová právní úprava účinná již od roku 2020, to se ale kvůli delšímu legislativnímu procesu nestihlo (zákon byl prezidentem republiky podepsán až dne 29. 1. 2020, více jak rok a půl od okamžiku, kdy byl vládou předložen Poslanecké sněmovně k přijetí). Více informací k průběhu legislativního procesu, včetně důvodové zprávy a důležitých dat, je k dispozici na stránkách Poslanecké sněmovny (konkrétně jde o
Sněmovní tisk 207/0, část č. 1/10 Novela z. o obchodních korporacích – EU
).V praxi se někdy hovoří o tzv. „velké novele zákona o obchodních korporacích“ – nová úprava je opravdu poměrně rozsáhlá, vždyť jen důvodová zpráva včetně tzv. zprávy RIA (hodnocení dopadů regulace) k zákonu čítá téměř 300 stran. Připomeňme, že doposud byl ZOK novelizován jednou, a to zákonem č. 458/2016 Sb., kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), s účinností od 14. 1. 2017.
Od ledna roku 2014, kdy ZOK (spolu s tzv. novým občanským zákoníkem) nabyl účinnosti, byl v praxi aplikován v téměř nezměněné podobě. Praxe tak za tuto dobu stačila odhalit některá slabá místa zákona.
Podle důvodové zprávy k novele byly hlavní nedostatky stávající úpravy následující:
–
nepřesnosti či nejednoznačnosti textu zákona,
–
nadbytečná regulatorní zátěž pro podnikatele,
–
nedostatečná transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev,
–
nepřehledná a nejasná úprava monistického systému vnitřní správy akciové společnosti, neefektivní vynucování povinnosti zakládat účetní dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku a řešení problémů s tzv. neaktivními společnostmi,
–
některá ustanovení, nevystihují dostatečně svůj smysl a účel,
–
nedostatky v zapracování některých ustanovení směrnic Evropské unie,
–
propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými evropskými registry prostřednictvím systému propojení rejstříků,
–
mezery v ochraně práv společníků, zvláště menšinových, a třetích osob,
–
množství legislativně-technických či terminologických chyb a duplicitní či jinak nadbytečná ustanovení.
Čeho se změny týkají?
Změny a novinky, které novela přináší se týkají celé řady okruhů. Dopadnou jak na osobní obchodní společnosti, tak i na společnosti kapitálové. Obecně lze shrnout, že se adresáti normy nemusejí obávat nějaké nové „nálože“ povinností. Naopak, jde spíše o snížení administrativy v některých případech (např. opuštění striktních požadavků notářských zápisů při rozhodování , zrušení povinnosti složení základního kapitálu na zvláštní účet u banky nebo spořitelního a uverniho družstva u tzv. nízkokapitálových společností, zjednodušení vnitřní organizace u monistického modelu akciové společnosti atd.), nebo vyjasnění některých sporných institutů (smlouva o výkonu funkce, odměňování členů volených orgánů v korporacích). Ministerstvo spravedlnosti na svých stránkách hovoří především o časové úspoře korporací a zjednodušení některých procesů.
per rollam
Jaké předpisy jsou také upravovány?
Pro úplnost dodejme, že změny nebyly provedeny pouze v zákoně o obchodních korporacích, ale také v celé řadě navazujících a doplňujících právních předpisů. Konkrétně jde o:
–
zákon České národní rady o notářích a jejich činnosti (notářský řád)
–
zákon o evropské společnosti
–
zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
–
zákon o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech)
–
občanský zákoník
–
zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob
Změny všech vyjmenovaných předpisů budou účinné od 1. 1. 2021, a to s výjimkou změny zákona o základních registrech, které do praxe zasáhnou až od 1. 7. 2021 (změna v daném předpisu se přímo nedotýká podstaty změny v ZOK).
Obecně lze shrnout, že ačkoliv je změn, které novela přináší, na první pohled opravdu mnoho (početně se jedná o více jak 500 úprav), je možno zákonodárce pochválit, jelikož pro praxi budou novinky působit spíše odbřemeňujícím způsobem. Podrobnější popis jednotlivých změn bude představen v některých z následujících vydání časopisu.
Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2020. Zveřejněno v časopise Účetnictví v praxi 03/2020.