Zákon o obchodních korporacích

Společnost s.r.o. vznikla v roce 2010 se základním kapitálem 50mil, který byl splacen vkladem nemovitosti do s. r. o. Nemovitost se zrekonstruovala a postupně jednotlivé bytové jednotky rozprodala. V majetku zůstává poslední bytová jednotka a garáž. Společnost má neuhrazenou ztrátu ve výši 32 mil. Kč. Společnost má vůči společníkovi pohledávku ve výši 13 mil. Kč. Když společnost sníží svůj základní kapitál na 10 mil., snížení musí být nejdříve zúčtováno s neuhrazenou ztrátou minulých let a může být poté započteno s pohledávkou vůči společníkovi? Může to firma započítat, závazek z titulu snížení základního kapitálu s pohledávkou z titulu půjčky vůči společníkovi, i přes to, že má firma závazky (půjčky) vůči jiným společnostem?

Existují dvě s.r.o., v každé je jediný společník a tento společník je shodný. Obě firmy jsou plátci DPH. Jedna s.r.o. (A) se zabývá nákupem použitých počítačů od jiných firem, tyto počítače vyčistí, případně opraví a prodá konečným zákazníkům. Zároveň nakupuje a prodává i příslušenství k počítačům či provádí servis. V případě, že již není možno nakoupený počítač opravit a prodat jako celek, prodá ho za nižší cenu než byla nákupní na náhradní díly do druhé s.r.o. (B). Ta počítač rozebere a náhradní díly postupně prodává konečným spotřebitelům, většinou do EU. 1) Je tento způsob rozdělení činností mezi A a B firmy možný? 2) Bylo by schůdné, kdyby B kromě náhradních dílů nakupovala od firmy A i část vyčištěných a opravených počítačů za původní cenu navýšenou o částku za tento servis a dál tyto počítače prodávala do EU? 3) Nedostanou se firmy těmito obchody do kolize s některým ze zákonných předpisů?

Zápůjčka peněz společníkem vlastnímu s. r. o. může být bezúročná a nedaní se ani na jedné straně. Jak by to ale bylo naopak? Společnost by poskytla zápůjčku určité finanční částky svému společníkovi. Bude to mít nějaký daňový dopad?

Společnost s r. o. má v rozvaze k 31. 12. 2024 stále vykazován rezervní fond. Fond byl tvořen před rokem 2014. Příděly do fondu již neprobíhají. Lze tento rezervní fond přeúčtovat na účet nerozdělený zisk minulých let? Stačí k tomu rozhodnutí valné hromady o převodu, nebo musí být změna zapsána ve společenské smlouvě?

Nepodnikající FO (daňový rezident ČR) nabyla 100% podíl v s. r. o., jejímž hlavním majetkem je nemovitost (v minulosti nabytá a odepisovaná, nicméně zatím ne zcela odepsaná). Po 2 letech se FO rozhodla společnost řádně zlikvidovat a nemovitost převést v rámci likvidačního zůstatku na sebe coby FO. Dle § 24 odst. 7 ZDP by měla být kupní cena s. r. o. (tzn. 100 % obchodního podílu) daňová nabývací cena, za kterou se rovněž považuje kupní cena obchodního podílu. To znamená, že likvidační zůstatek v podobě zbývajícího finančního majetku (po vyrovnání závazků, pohledávek atd) se navýší o cenu nemovitosti stanovenou znalcem, avšak poníženou o daňovou nabývací cenu. Příklad: po veškerém vyrovnání v rámci likvidace bude mít společnost na konci likvidace již jen hotovost 100 a nemovitost, kterou převede na jediného společníka. Zdanění: hotovost 100 se poníží o uhrazený základní kapitál 10, tedy daní se 15 % z 90 a dále se daní rozdíl mezi 1 000 (současné ocenění nemovitosti) a daňovou nabývací hodnotou obchodního podílu 800, tj. 15 % z 200. Celková daň tedy bude 15 % z 290, tj. 43,5. Je tato úvaha správná?

Společnost s r. o., neplátce DPH, poskytující zdravotní služby, funguje od r. 2016. Jejími společníky jsou 2 fyzické osoby. V roce 2023 došlo ke změně ve struktuře společnosti, změnil se jeden ze společníků. Administrativní chybou nedošlo zároveň se zápisem změny ve výpisu z obchodního rejstříku i ke změně v evidenci skutečných majitelů. K tomu došlo až v 10/2024. Společnost má na účtu nerozděleného zisku minulých let nějaké finance, které nikdy nerozdělovala. Může si nový společník po všech nutných úkonech (schválená účetní závěrka za rok 2024) rozdělit peníze, na jejichž tvorbě se nepodílel?

Podíl v s. r. o. zdědilo 6 podílníků jedním podílem. Chtěli by tento podíl rozdělit na 6 různých podílů místo vlastnění jednoho. Co z toho plyne z daňového hlediska?

Dvě OSVČ (pan P a pan M) podnikají společně, dříve ve sdružení FO. Předmětem podnikání je maloobchodní prodej ve specializované prodejně. Za společnost vede daňovou evidenci pan P. Od 01/2025 by pan P rád přerušil na dva až tři měsíce svoji činnost. Byla by tím automaticky přerušena i činnost společnosti? Znamená to, že během měsíců, kdy pan P nebude činnost vykonávat, musí být provozovna uzavřena? Druhý ze společníků - pan M - by rád živnost provozoval, nechce podnikání přerušit. Za jakých podmínek by to bylo možné?

Firma, s. r. o., plátce DPH, má 2 společníky, kteří jsou zároveň jednateli (a zaměstnanci). Jeden z nich chce z firmy odejít. Odchod si mimo jiné smluvně podmínil tím, že mu bude darováno auto, které je zařazeno v majetku firmy (pořízeno na úvěr, právě splaceno a plně odepsáno - pořízeno v roce 2019). Bude se na automobil vztahovat časový test 5 let (§ 78 odst. 3 ZDPH)? Je vůbec možné společníkovi takto vůz darovat, viz § 40 odst. 5 ZOK? 

Společnost s r.o. má na účtu nerozděleného zisku z minulých let částku, kterou by si chtěli jednatelé částečně vyplatit v listopadu tohoto roku. Účetní závěrka z roku 2023 již byla schválena a zisk roku 2023 rozdělen a vyplacen majitelům s tím, že byla odvedena srážková daň v řádném termínu. Lze tedy v roce 2024 podruhé vyplatit podíl na zisku s tím, že tentokrát bude snížen účet nerozděleného zisku z minulých let? A když bude srážková daň odvedena během prosince 2024, bude zaplacena v termínu?

Firma, s.r.o., plátce DPH má 2 společníky, kteří jsou zároveň jednateli. Jeden z nich chce z firmy odejít. Odchod si mimo jiné smluvně podmínil tím, že mu bude darováno auto, které je zařazeno v majetku firmy (pořízeno na úvěr, právě splaceno a plně odepsáno). Dotyčný je ve firmě zaměstnán na DPČ malého rozsahu. Jak to prosím bude s oceněním automobilu a s daněním (nejen DPH, ale i DPFO - bude hrát roli, že je společník ve firmě zaměstnán a tudíž se bude jednat o nepeněžní příjem zaměstnance se všemi odvody nebo tím, že je to uvedeno ve smlouvě a týká se to společníka, tak si nepeněžní příjem bude muset společník zdanit sám)? 

Zadali jsme znalci ocenění nemovitosti před vrácením příplatku mimo ZK společníkovi. Znalec chce po nás přesné určení předpisu, podle kterého má být cena stanovena s odůvodněním, že různí správci daně požadují různě. Prosím o předpis a "název ceny", která má být stanovena.

Nájemce má pohledávky u společnosti, u které v důsledku neplnění svých povinností bylo zahájeno řízení o zrušení obchodní korporace ve smyslu § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb. Společnost byla během roku aktivní, měla příjmy z podnikání. Konkrétně se jedná o společnost s pronájmem bytů, která nevyplácí zpět jistoty za byt a nevrací přeplatky z vyúčtování energií. Nájemci společnost několikrát na skutečnost upozornili, zaslali předžalobní upomínky, které společnost převzala a vrácení dlužných částek se rozhodli řešit soudní cestou. Současně se ve sbírce listin objevila informace o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace ve smyslu § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb. Existuje i tak možnost nárokovat pohledávky vůči společnosti soudní cestou, nebo zahájením řízení o zrušení obch. korporace možnost zanikla?

Za rok 2023 jsme podali v řádném termínu přiznání k dani z příjmů, provedli uzávěrku účetnictví, uzavřeli deníky, zveřejnili v obchodním rejstříku atd. Jsme s. r. o. Bohužel do dnešního dne nemám od majitelů zápis, že řádná účetní závěrka roku 2023 byla schválena na valné hromadě do 30. 6. 2024. Několikrát jsme je žádali o zaslání zápisu, ale bez odezvy. Jaký postih by nás mohl potkat? 

Společnost s.r.o. zabývající se nákupem a prodejem zboží má svém majetku nemovitost (na nemovitost byl poskytnut bankovní úvěr), kterou pronajímá třetím stranám (nájemcům). Společnost zvažuje vyčlenit danou nemovitou věc včetně všech souvisejících smluvních vztahů a zůstatku bankovního úvěru do samostatné společnosti (přijímající společnost) – dle doporučení právního zástupce vkladem části obchodního závodu do již založené společnosti s.r.o. formou příplatku mimo základní kapitál (v nově založené společnosti jsou společníky vkládající společnost 2 %, tj. vztah matka a dcera, a dále společníci vkládající společnosti fyzické osob podíly 48 % a 48 %) Dotaz směřuje na způsob stanovení daňové nabývací hodnoty obchodního podílu (resp. změnu výše nabývací hodnoty za poskytnutý vklad obchodního závodu). Vklad obchodního závodu řeší § 23a zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů (ZDP), kdy dle odst. 1 tohoto ustanovení se tato úprava použije v případě, že vkládající společnosti za vklad obchodního závodu získá podíl v přijímající společnosti nebo se zvýší její vklad do základního kapitálu přijímající společnosti – v tomto případě se musí tedy hodnota vkladu promítnout do základního kapitálu společnosti (v 1. případě získává nový podíl a ve 2. druhém případě formou zvýšení základního kapitálu). V námi uvažovaném případně však ani jedna z těchto variant nenastává, jelikož se jedná o nepeněžitý vklad formou příplatku mimo základní kapitál. Dle výše uvedeného tak dle všeho nelze využít § 23a odst. 2 ZDP a daňovou nabývací cenu stanovit dle tohoto ustanovení, tzn. ve výši dle znaleckého posudku, ale je nutné vyjít z obecných ustanovení ZDP k nabývací ceně, a to v § 24 odst. 7 ZDP. Toto ustanovení ale nemá konkrétní úprava pro vklad obchodního závodu – v § 24 odst. 7 písm. b) bod 2 ZDP, který řeší nabývací cenu pro vkladatele právnické osoby uvádí, že se nabývací hodnota stanoví ve výši zůstatkové ceny (§ 29 odst. 2) vkládaného hmotného majetku a dále ve výši účetní hodnoty 20) ostatního vkládaného majetku. Domníváme se, že tato právní úprava se nemůže vztahovat na vklad obchodního závodu, jelikož součásti obchodního závodu jsou nejen aktiva ale i pasiva (tzn. tato úprava nezahrnuje např. snížení hodnoty obchodního závodu o zůstatek bankovního úvěru, kterou by znalec při ocenění vzal v úvahu). S ohledem na výše uvedené se ptáme, zda zvýšení nabývací hodnoty obchodního podílu na přijímající společnosti se bude odvíjet od znaleckého ocenění obchodního závodu, jelikož ZDP nemá vlastní právní úpravu pro tento typ vkladu. V § 24 odst. 7 písm. b) první věta je obecná úprava pro nabývací cenu podílu na obchodní korporaci – nabývací cena v případně nepeněžitého vkladu stanoví jako "hodnota nepeněžitého vkladu člena obchodní korporace“. Obdobné bylo řešeno i v rámci Koordinačního výboru č. 147 pro vklady obchodního závodu u vkladatele fyzické osoby, kdy bylo potvrzeno, že nabývací cena při vkladu obchodního závodu fyzické osoby do obchodní korporace se stanoví ve výši znaleckého posudku. Nebo se bude daňová nabývací hodnota odvíjet od účetního zachycení, kdy účetní nabývací hodnota se bude odvíjet dle postupu uvedeného v bodu 3.2. Českého účetního standardu č. 014, kdy „jsou-li však cenné papíry a podíly nabyty protihodnotou za nepeněžitý vklad vložený do obchodní korporace, základem jejich ocenění u vkladatele je zůstatková (účetní) cena nepeněžitého vkladu v obchodní korporaci. Tato zůstatková (účetní) cena se zvyšuje o daň z přidané hodnoty, pokud zákon o dani z přidané hodnoty považuje tento vklad za zdanitelné plnění. Pokud by účetní cena vkladu, s ohledem na závazky přecházející současně se vkladem, dosáhla záporných hodnot, je na účtech cenných papírů a podílů nulové ocenění a rozdíl je zúčtován do výnosů (cenný papír a podíl je účtován na podrozvahových účtech)“.

Bytové družstvo vzniklé v roce 2000 začalo převádět byty do osobního vlastnictví nyní v 2024. úplatně za 4 000 Kč. 15 bytů. Vše zprostředkovává notář, ale nevíme si rady z účetního hlediska. Vedle BD vzniklo SVJ a všechny byty budou převedeny najednou. A časem BD bude zlikvidováno. Rozvaha 021 = 8 mil., 411= 50 tis., 413 (další členský vklad) = 9,2 mil, 422 (nedělitelný fond) =17 tis., 427 (fond oprav) = 625 tis., 429 = 183 tis. Mohu odúčtovat bytové jednotky MD 413/D 021? nebo jiný postup? Jakým způsobem se může v BD vypořádat se ztrátou? Převážně vznikla náklady na právní úkony. Může jí pokrýt 413? MD 413/D 429? Fond oprav 427 můžeme převést na SVJ? Jsou proti tomu prostředky na bance. 

Zákazník odstupuje od smlouvy a bude nám vracet stroje. My následně bude stroje vracet našemu dodavateli. Stroje byly pořízeny a prodány v r. 2023. Jaký je správný postup z pohledu vystavených dokumentů? Předpokládám, že zákazníkovi vystavíme dobropis za vrácené stroje v původní výši a následně nám dodavatel vystaví také dobropis v původní výši. Účetně se tedy bude jednat o snížení výnosů r. 2024 v částce ZD dobropisu zákazníkovi a snížení nákladů r.2024 v částce ZD dobropisu od dodavatele. Jsou zde nějaká další úskalí?

S. r. o. má dva společníky, kteří jsou zároveň i jednatelé. Hlavní činností s. r. o. je provádění vyhlídkových letů, které zajišťují výše uvedení jednatelé, jiné zaměstnance společnost nemá. Mohou jednatelé tyto vyhlídkové lety vykonávat v rámci smlouvy o výkonu funkce jednatele nebo musí mít na tyto práce ještě pracovní smlouvu? Vzhledem k tomu, že vyhlídkové lety jsou prováděny podle zájmu klientů, nedá se dopředu odhadnout a naplánovat pracovní doba. Pokud by mohli tyto vyhlídkové lety provádět v rámci smlouvy o výkonu funkce jednatele, je evidence pracovní doby nutná? Mohou tito jednatelé i v tomto případě vykonávat funkci pro společnost bezplatně?

Společník s. r. o. zemřel (s. r. o. měla celkem 3 společníky). Dědicové se o podíl v s. r. o. nepřihlásili, a protože společenská smlouva neumožnuje dědění podílů, nedošlo tak ani k výplatě uvolněného podílu na s. r. o. dědicům. Nárok na výplatu podílu se tak promlčel. Základní kapitál  s. r. o. tak byl snížen o tento podíl zemřelého společníka. Jak máme toto snížení zaúčtovat? V rozhodnutí valné hromady to uvedeno není – MD 411/D 428? 

Společnost r. o. je každým rokem v zisku, a proto vyplácí zálohy na podílu na zisku a následující rok vždy rozhodne o podílu na zisku (ve stejné výši jako byly vyplaceny zálohy). Jaké položky rozvahy, resp. účtů musí testovat, aby mohly být zálohy vyplaceny, resp. následující rok podíly na zisku schváleny? Případně jiné podmínky dle zákona, tj. jaké konkrétní ustanovení zákona musí s.r.o. splňovat. Jedná se o malou s. r. o. (jednatel = společník), základní kapitál je 200 000 Kč, nerozdělený zisk minulých let je 2 000 000 Kč a výsledek hospodaření běžného účetního období je 300 000 Kč (jiné položky PASIV krom závazků - cizí zdroje ve výši 120 000 Kč v oddíle C v rozvaze s. r. o. nemá).