Zákon o obchodních korporacích

S.r.o. má jediného společníka, který je zároveň jednatelem. Základní kapitál s.r.o. je 20000,-Kč. V prvních třech letech od svého vzniku s.r.o. investovala do výrobních prostor a přípravy provozu 3500000,-Kč. Veškeré zdroje získalo s.r.o. výhradně jako bezúročnou půjčku od společníka. První tržby mělo s.r.o. až ve třetím roce. s.r.o. Tedy již od prvního roku mělo záporný vlastní kapitál. Nyní po třech letech má s.r.o. záporný vlastní kapitál ve výši cca 3000000,-Kč. Uvažujeme správně, že v tomto případě může s.r.o. dál běžně fungovat se záporným kapitálem, aniž by byl jednatel povinen prohlásit konkurz?

Firma A (s.r.o., obor stomatologie) zakoupila zubní přístroj (intraorální scanner) za 260 tis Kč. Firma B (stomatolog, OSVČ), který provozuje zubní praxi ve vedlejší ordinaci, by chtěl tento přístroj také používat pro své podnikání. Proto se firma A s firmou B dohodla na odkupu ½ tohoto přístroje za 130 tis Kč. Je takový přeprodej možný? Jak se bude tento prodej účtovat ve firmě A: nákup, prodej, odpisy (účetní a daňové)? A v daňové evidenci firmy B: účtuje se nákup ½ přístroje za 130 tis. Kč, zavede se inventární karta a bude se odepisovat z ceny 130 tis. Kč?

1. Je možné, aby se odštěpila část s.r.o. pouze tak, že se z jedné s.r.o. převedou finance (zisk minulých let)? Tedy, že nepůjde o odštěpení žádné části podniku (i když samozřejmě papírově se to tak dá také nazvat), ale čistě jen o převod financí do druhého s.r.o. vlastněného stejným vlastníkem, který by dané finance použil na výstavbu administrativní budovy? Nedanil by tak v původním s.r.o. podíl na zisku 15% srážkovou daní? Ještě jen poznámka - není cílem půjčovat finance z jednoho s.r.o. do druhého... 2. Je vůbec možné provést výše uvedené odštěpení bez znaleckého posudku? Vím, že by celý projekt odštěpení a znalecký posudek měl byt následně pověšen v obchodním rejstříku, tak jen jestli je možné toto provést i bez znaleckého posudku, když se bude jednat pouze o převod financí. 

V roce 2021 byla založena a.s. se základním jměním 2 mil. (splaceno).A.s. má 3 akcionáře, matka vlastní 8 akcií . dcera 6 akcií a zeť 6 akcií. Celkem vydáno 20 akcií /100 000 Kč. A.s. schválila valnou hromadou příplatek do vlastního kapitálu ve výši 25,7 mil. Kč. Matka vložila na účet 10,28 mil. Kč, dcera a zeť každý 7,71 mil. Kč. Tato a.s. vlastní s.r.o., kterému tuto částku 25,7 mil. půjčila na zakoupení dvou bytových domů. Dále akcionáři vložili mimo vlastní kapitál částku 100 mi§. Kč. Matka 40 mil., dcera a zeť každý 30 mil. Těchto 100 mil. bylo poskytnuto jako půjčka další a.s., kde jsou matka s dcerou osoby spojené. V roce 2023 darovala matka dceři svých 8 akcií. V roce 2025 náhle zeť (manžel dcery) zemřel. Dcera by si chtěla vrátit přibližně 5 mil. z příplatku do vlastního kapitálu nebo z příplatku mimo vlastní kapitál. A.s., která poskytla druhému a.s. půjčku 100 mil. má příjmy pouze z úroků, které jí jsou vypláceny z této půjčky. Příplatky do vlastního kapitálu i příplatky mimo vlastní kapitál byly účtovány na účet 413. V roce 2023 a 2024 u této a.s. proběhl audit. Můj dotaz prosím zní : * má přednost vrácení příplatku nebo si napřed musí vyplatit podíl na zisku ? * kdyby se vyplácel příplatek do vlastního kapitálu nebo příplatek mimo vlastní kapitál, jak by to bylo se srážkovou daní ?

Jediný společník (fyzická osoba) vložil do společnosti s.r.o. (neplátce DPH) nepeněžní příplatek mimo základní kapitál v souhrnné hodnotě oceněné znaleckým posudkem zhruba na 2 mil. Kč. Společnost tento nepeněžní příplatek používá ke své činnosti, a pravidelně jej účetně odepisuje prostřednictvím účtu 557. Součástí příplatku byl Godwill (odepisováno 60 měsíců) a software, ocenitelná práva, samostatné movité věci (zde odepisováno 52 měsíců). Dejme tomu, že v roce 2026 bude příplatek kompletně odepsán, jeho účetní zůstatková hodnota tedy bude nulová. V témže roce rozhodne valná hromada o vrácení příplatku společníkovi (což může být stejná, ale i jiná osoba, než v době vložení příplatku). Dle § 10 odst. 1 písm. g) ZDP je vrácení příplatku mimo základní kapitál pro společníka ostatním příjmem, při kterém dochází ke zvýšení majetku. Dle § 36 odst. 2 písm. e) ZDP činí zvláštní sazba daně z příjmů z příplatku mimo základní kapitál 15 %. Z jaké částky bude společník hradit onu daň 15 %? Z původní hodnoty 2 mil. Kč dle znaleckého posudku, anebo z nulové hodnoty již odepsaného základního kapitálu? Anebo z nějaké jiné hodnoty (např. se musí udělat nový aktuální znalecký posudek)?

Je možné, aby 3 OSVČ podnikali ve stejné činnosti, příp. se stejnými zákazníky, stejně tak jako zaměstnanci ve vlastní s. r. o. kde jsou jako společníci i jednatelé ? Asi by s.r.o. a OSVČ fakturovalo mezi sebou nájmy, výpůjčky. Nebo by museli OSVČ i s.r.o. mít koupeno vše samostatně? S.r.o. má ještě další zaměstnance - celkem 8. A částečný přesun zakázek by mohl snížit zisk s.r.o., to ale společníkům nevadí.

Jsem společník a jednatel v jednočlené s. r. o. Na funkci jednatele jsem uzavřela smlouvu o výkonu funkce s úředně ověřeným podpisem. Na základě jaké smlouvy mohu vykonávat činnost lékaře? Stačí mi smlouva o výkonu funkce i když v ní není žádné ujednání o činnosti lékaře? Bude smlouva o výkonu funkce dostačující i pro uzavření smluv se zdravotními pojišťovnami? Aby se mnou pojišťovna uzavřela smlouvu, požaduje zajištění provozu ordinace na plný úvazek. Přijde mi, že smlouva o výkonu funkce řeší jen takové obchodní, manažerské, personální záležitosti. Ale léčení lidí mezi ně nepatří. Nebo činnost lékaře vykonávám jen jako společník, budu si vybírat podíl na zisku a k tomu žádnou smlouvu nepotřebuji?

Může jednatel v s.r.o. bez smlouvy o výkonu funkce či jiného pracovního vztahu ve firmě využívat firemní vozidlo pro pracovní účely? Jedná se o vozidlo, které si s.r.o. pronajímá. 

Jediný společník a jednatel malé s.r.o. má uzavřenou smlouvu o výkonu funkce jednatele. Ve smlouvě je domluven bezplatný výkon funkce. Jednatel jako FO nemá jiné příjmy (vyjma příjmů z pronájmu dle § 9 zákona o daních z příjmů) a je tedy považován za OBZP. Jednatel si tedy sám hradí zdravotní pojištění. Otazka: Jaké činnosti může jednatel vykonávat v s.r.o. kromě obchodního vedení? Může jednatel např. vykonávat také činnosti ve výrobě, jako např. podlahář, malíř, zedník? (jednatel sám se sebou nechce uzavírat pracovní smlouvu). Je možné tyto činnosti vykonávat z pozice jednatele, tj. řádného hospodáře?

Společnost s.r.o. vznikla v roce 2010 se základním kapitálem 50mil, který byl splacen vkladem nemovitosti do s. r. o. Nemovitost se zrekonstruovala a postupně jednotlivé bytové jednotky rozprodala. V majetku zůstává poslední bytová jednotka a garáž. Společnost má neuhrazenou ztrátu ve výši 32 mil. Kč. Společnost má vůči společníkovi pohledávku ve výši 13 mil. Kč. Když společnost sníží svůj základní kapitál na 10 mil., snížení musí být nejdříve zúčtováno s neuhrazenou ztrátou minulých let a může být poté započteno s pohledávkou vůči společníkovi? Může to firma započítat, závazek z titulu snížení základního kapitálu s pohledávkou z titulu půjčky vůči společníkovi, i přes to, že má firma závazky (půjčky) vůči jiným společnostem?

Existují dvě s.r.o., v každé je jediný společník a tento společník je shodný. Obě firmy jsou plátci DPH. Jedna s.r.o. (A) se zabývá nákupem použitých počítačů od jiných firem, tyto počítače vyčistí, případně opraví a prodá konečným zákazníkům. Zároveň nakupuje a prodává i příslušenství k počítačům či provádí servis. V případě, že již není možno nakoupený počítač opravit a prodat jako celek, prodá ho za nižší cenu než byla nákupní na náhradní díly do druhé s.r.o. (B). Ta počítač rozebere a náhradní díly postupně prodává konečným spotřebitelům, většinou do EU. 1) Je tento způsob rozdělení činností mezi A a B firmy možný? 2) Bylo by schůdné, kdyby B kromě náhradních dílů nakupovala od firmy A i část vyčištěných a opravených počítačů za původní cenu navýšenou o částku za tento servis a dál tyto počítače prodávala do EU? 3) Nedostanou se firmy těmito obchody do kolize s některým ze zákonných předpisů?

Zápůjčka peněz společníkem vlastnímu s. r. o. může být bezúročná a nedaní se ani na jedné straně. Jak by to ale bylo naopak? Společnost by poskytla zápůjčku určité finanční částky svému společníkovi. Bude to mít nějaký daňový dopad?

Společnost s r. o. má v rozvaze k 31. 12. 2024 stále vykazován rezervní fond. Fond byl tvořen před rokem 2014. Příděly do fondu již neprobíhají. Lze tento rezervní fond přeúčtovat na účet nerozdělený zisk minulých let? Stačí k tomu rozhodnutí valné hromady o převodu, nebo musí být změna zapsána ve společenské smlouvě?

Nepodnikající FO (daňový rezident ČR) nabyla 100% podíl v s. r. o., jejímž hlavním majetkem je nemovitost (v minulosti nabytá a odepisovaná, nicméně zatím ne zcela odepsaná). Po 2 letech se FO rozhodla společnost řádně zlikvidovat a nemovitost převést v rámci likvidačního zůstatku na sebe coby FO. Dle § 24 odst. 7 ZDP by měla být kupní cena s. r. o. (tzn. 100 % obchodního podílu) daňová nabývací cena, za kterou se rovněž považuje kupní cena obchodního podílu. To znamená, že likvidační zůstatek v podobě zbývajícího finančního majetku (po vyrovnání závazků, pohledávek atd) se navýší o cenu nemovitosti stanovenou znalcem, avšak poníženou o daňovou nabývací cenu. Příklad: po veškerém vyrovnání v rámci likvidace bude mít společnost na konci likvidace již jen hotovost 100 a nemovitost, kterou převede na jediného společníka. Zdanění: hotovost 100 se poníží o uhrazený základní kapitál 10, tedy daní se 15 % z 90 a dále se daní rozdíl mezi 1 000 (současné ocenění nemovitosti) a daňovou nabývací hodnotou obchodního podílu 800, tj. 15 % z 200. Celková daň tedy bude 15 % z 290, tj. 43,5. Je tato úvaha správná?

Společnost s r. o., neplátce DPH, poskytující zdravotní služby, funguje od r. 2016. Jejími společníky jsou 2 fyzické osoby. V roce 2023 došlo ke změně ve struktuře společnosti, změnil se jeden ze společníků. Administrativní chybou nedošlo zároveň se zápisem změny ve výpisu z obchodního rejstříku i ke změně v evidenci skutečných majitelů. K tomu došlo až v 10/2024. Společnost má na účtu nerozděleného zisku minulých let nějaké finance, které nikdy nerozdělovala. Může si nový společník po všech nutných úkonech (schválená účetní závěrka za rok 2024) rozdělit peníze, na jejichž tvorbě se nepodílel?

Podíl v s. r. o. zdědilo 6 podílníků jedním podílem. Chtěli by tento podíl rozdělit na 6 různých podílů místo vlastnění jednoho. Co z toho plyne z daňového hlediska?

Dvě OSVČ (pan P a pan M) podnikají společně, dříve ve sdružení FO. Předmětem podnikání je maloobchodní prodej ve specializované prodejně. Za společnost vede daňovou evidenci pan P. Od 01/2025 by pan P rád přerušil na dva až tři měsíce svoji činnost. Byla by tím automaticky přerušena i činnost společnosti? Znamená to, že během měsíců, kdy pan P nebude činnost vykonávat, musí být provozovna uzavřena? Druhý ze společníků - pan M - by rád živnost provozoval, nechce podnikání přerušit. Za jakých podmínek by to bylo možné?

Firma, s. r. o., plátce DPH, má 2 společníky, kteří jsou zároveň jednateli (a zaměstnanci). Jeden z nich chce z firmy odejít. Odchod si mimo jiné smluvně podmínil tím, že mu bude darováno auto, které je zařazeno v majetku firmy (pořízeno na úvěr, právě splaceno a plně odepsáno - pořízeno v roce 2019). Bude se na automobil vztahovat časový test 5 let (§ 78 odst. 3 ZDPH)? Je vůbec možné společníkovi takto vůz darovat, viz § 40 odst. 5 ZOK? 

Společnost s r.o. má na účtu nerozděleného zisku z minulých let částku, kterou by si chtěli jednatelé částečně vyplatit v listopadu tohoto roku. Účetní závěrka z roku 2023 již byla schválena a zisk roku 2023 rozdělen a vyplacen majitelům s tím, že byla odvedena srážková daň v řádném termínu. Lze tedy v roce 2024 podruhé vyplatit podíl na zisku s tím, že tentokrát bude snížen účet nerozděleného zisku z minulých let? A když bude srážková daň odvedena během prosince 2024, bude zaplacena v termínu?

Firma, s.r.o., plátce DPH má 2 společníky, kteří jsou zároveň jednateli. Jeden z nich chce z firmy odejít. Odchod si mimo jiné smluvně podmínil tím, že mu bude darováno auto, které je zařazeno v majetku firmy (pořízeno na úvěr, právě splaceno a plně odepsáno). Dotyčný je ve firmě zaměstnán na DPČ malého rozsahu. Jak to prosím bude s oceněním automobilu a s daněním (nejen DPH, ale i DPFO - bude hrát roli, že je společník ve firmě zaměstnán a tudíž se bude jednat o nepeněžní příjem zaměstnance se všemi odvody nebo tím, že je to uvedeno ve smlouvě a týká se to společníka, tak si nepeněžní příjem bude muset společník zdanit sám)?