Fúze

    Akvizice a fúze obchodních společností Ing. Petr Lunga Téma akvizic a fúzí obchodních společností je komplexní a zahrnuje právní, účetní a daňové aspekty. Plánujete akvizici nebo fúzi obchodní...

Společnosti s r. o. bylo poskytnuto v roce 2014 Rozhodnutí o příslibu investiční pobídky. Čerpání investiční pobídky začalo v r. 2017, nárok 52 mil. Za období 2017–2024 bylo vyčerpáno 5 mil. Kč. Ke dni 1. 1. 2026 společnost plánuje fúzi, bude nástupnickou společností. Mohla by mít plánovaná fúze vliv na vrácení vyčerpané investiční pobídky, tzn. podání dodatečného daňového přiznání za roky, ve kterých byla sleva uplatněna? Nebo výhody investiční pobídky padnou v období realizace fúze, tj. za r. 2026?

Prosím o upřesnění povinnosti auditu pro nástupnickou společnost C pokud byly hodnoty na konci roku 2024 za měsíce 7.–12. – 60 mil; aktiva 50 mil. V polovině roku 2024 došlo k fúzi společností splynutím stav obratu a aktiv ( společnost A obrat 20mil; aktiva 40 mil.; společnost B obrat 1mil., aktiva 10 mil.) nástupnická společnost C (za období 1.–6. neměla žádný obrat ani aktiva). Společnosti jsou bez zaměstnanců. Bude mít vliv na stanovení obratu i obrat zaniklých společností? Nebo se bere obrat čistě z nástupnické společnosti, tedy za období 2. poloviny roku? V případě, že by obrat ze zaniklých společností vliv neměl, nástupnická společnost by hodnoty za rok 2024 nesplňovala? 

Jak je to s uplatněním daňové ztráty v případě přeměny společnosti, konkrétně odštěpení sloučením? V daném případě se společnost A odštěpila sloučením k 1. 1. 2024 do společnosti B, které vyšla v předchozím roce 2023 daňová ztráta. Nicméně předmět podnikání byl u obou společností jiný. Po odštěpení jsou ve společnosti tedy oba předměty podnikání. Vlastnická struktura zůstala stejná, jelikož obě společnosti měly stejného majitele. Můžeme si v daňovém přiznání za rok 2024 u společnosti B uplatnit daňovou ztrátu, přestože máme nyní dva různé předměty podnikání?

Převzali jsme firmu, kde jsme nedostali řádné zúčtování zůstatků rozvahových účtů. Už nemáme možnost to nijak zjistit. Naše účetnictví je v pořádku, ale počáteční stavy se táhnou dále. Jak lze tyto počáteční stavy z účetnictví odúčtovat? 

Společnost A a B fúzují, B fúzí zaniká. Společnost B dluží společnosti A a tyto závazky a pohledávky se po fúzi navzájem vynulují. Mimo to společnost A koupila od svého dnes již bývalého společníka jeho pohledávku za B za symbolickou hodnotu 1 Kč. Tato pohledávka vůči B je v účetnictví A zanesena jako pohledávka vůči B v hodnotě 1 Kč a v účetnictví B zanesena jako závazek vůči A v nominální hodnotě 100 000 Kč. Je správná úvaha, že rozdíl 99 000 Kč se po fúzi musí proúčtovat do výnosů a dodanit, aby se i tento závazek s pohledávkou vynuloval?

Účetní jednotka A nabyla majetek fúzí s jinou společností B. Účetní hodnota majetku v B byla 70 000, cena dle znaleckého posudku je 100 000. Znalec použil výnosovou metodu diskontovaného cash flow. Ze znaleckého posudku není zřejmé, zda znalec při odhadu ceny započítal vliv zdanění, nebo nezapočítal. Diskontní sazbu určil jako bezriziková sazba + přirážka, daň nezmínil. Může se v tom případě automaticky brát, že vliv zdanění nezapočítal? A je správný následující výpočet? Za předpokladu, že znalec nezapočítal vliv zdanění, oceňovací rozdíl je 100 000 - 70 000 = 30 000, odložená daň 0,21 × 30 000 = 6 300, účtovaná jako MD jiný výsledek hospodaření D odložená daň v rozvaze. V případě, že by diskontní sazba obsahovala efekt zdanění (tj. byla by vyšší než bez daně), oceňovací rozdíl je 30 000/0,79 = 37 975, odložená daň 7 975.

Společnosti A a B realizují fúzi s rozhodným dnem 1. 1. 2024, fúze zapsána do OR 15. 11. 2024, nástupnická je společnost A. Společnost A se stala plátcem DPH 15. 11. 2024, zanikající společnost B byla měsíční plátce DPH s krátícím odpočtem z důvodu poskytování jak zdanitelných tak osvobozených plnění. Poslední přiznání k DPH zanikající společnost B podávala za období 1.11. – 14. 11. Měla v tomto přiznání provést společnost B vypořádání odpočtu daně dle vypořádacího koeficientu vypočteného za obd. 1.1. – 14. 11. 2024? Společnost A pak provede výpočet krátícího koeficientu a vypořádání za uskutečněná a přijatá plnění pouze za období 15. 11. – 31. 12. 2024 nebo vypořádací koeficient a vypořádání provádí až nástupnická společnost A za celé období 1. 1. – 31. 12. 2024, tedy z uskutečněných plnění obou společností A i B ?

Bude provedena dopředná fúze sloučením k 1. 1. 2025, bude tedy shodný rozhodný den i den účinnosti a jedna ze slučovaných společností zanikne. Chápu, že zde vycházíme při lhůtách z § 136 DŘ, nikoliv § 240a. DPH za 12/2024, DPPO za zdaňovací období 2024, Vyúčtování zálohové a srážkové daně za 2024 bude tedy již připravovat ve standardních lhůtách nástupnická společnost za společnost zaniklou (jako právní nástupce), ale zároveň bude podávat za toto období daňová přiznání i za „sebe“. Existuje speciální kód pro daňové přiznání a vyúčtování výše zmíněné? 

Jak postupovat, co neopomenout? Jedná se o společnost - a. s. - od které se bude oddělovat část pod jiným IČ. Je potřeba nové IČ založit dopředu, připravit? Určitě budeme plátci DPH. Je rozdíl jest-li vznikne s. r. o. nebo a. s.? V tuto chvíli víme, že k oddělení dojde, ale netušíme kdy přesně, možná už v průběhu roku 2025. Aktuálně dělíme účetnictví obou celků pomocí analytik, samostatných řad v účetnictví a samostatným značením pro oba projekty. Tedy v účetnictví bychom měli mít dobře oddělitelná data. Pro rozdělení jsem si našla tyto informace. Základem pro rozdělení je projekt, který musí být nejméně jeden měsíc před schválením valnou hromadou uložen u rejstříkového soudu. Je třeba ho založit do Sbírky listin a zveřejnit, po schválení VH se změna zapíše do obchodního rejstříku. Projekt rozdělení musí obsahovat identifikaci rozdělované společnosti a rozhodný den rozdělení, dále vymezení podílů společníků (s. r. o.) akcionářů (a. s.), ocenění majetku (pokud známe hodnotu nově nakoupeného majetku, není potřeba znalec, ale vycházíme s přesných účetních dat) a určení, kteří zaměstnanci přejdou do nové firmy, a kteří zůstanou ve společnosti původní. Zapomněla jsem na něco? Co mohu připravit dopředu? Co je nutné hlídat? Děkuji za upozornění, případně za nasměřování ke konkrétním zákonům, vyhláškám, abychom splnili vše a rozdělení proběhlo plynule.

Pokud jedna s. r. o. zanikne z důvodu fúze, co je potřeba dělat s účetnictvím? Je potřeba ho dále archivovat a kdo má tuto povinnost – původní majitel nebo nová firma? Nebo vše přechází na novou firmu? 

Společnost s. r. o. A koupila 100% obchodního podílu ve společnosti B, následně proběhla fúze. Společnost A si vzala na koupi obchodního podílu úvěr. Dle ZDP jsou úroky z úvěru daňově neuznatelné do doby držby obchodního podílu. Při fúzi právně obchodní podíl zanikl, podíl přeúčtován na účet 418. Jsou po datu fúze úroky z úvěru daňově uznatelné?

Fyzická osoba (český daňový rezident) vlastní podíly v s. r. o. (se sídlem v ČR) a chce tyto podíly sjednotit/ převést pod mateřskou akciovou společnost, kterou za tímto účelem plánuje založit. Tyto podíly neměl společník nikdy zahrnuty do obchodního majetku/v účetnictví, měl je v soukromém vlastnictví jako občan. Podíly v českých s. r. o. však vlastní méně než 5 let, nesplňuje tudíž časový test na osvobození příjmu z prodeje. Jaká je nejoptimálnější cesta, jak podíly sjednotit po nově založenou a. s.? 

Máme v plánu provést dopřednou fúzi, kdy rozhodný den nastane 1. 1. 2024 (zdaňovací období je kalednářní rok). V člancích zabývajících se přeměnami je uvedeno, že u těchto fúzí s rozhodným dnem k 1. 1. je lhůta pro podání přiznání stanovena klasicky dle § 136 daňového řádu – tedy 3 až 6 měsíců. Nevím však proč neaplikovat § 240a potažmo § 245 daňového řádu i na daň z příjmu PO. Díky jakému ustanovení je případně možné neaplikovat tuto obecnou lhůtu pro daň z příjmu PO? Pokud by se ale aplikovalo toto ustanovení daňového řádu, bylo by nutné podat přiznání za zanikající společnost do 30. 1. 2024, což je docela šibeniční termín. 

Rozvahovým dnem odštěpení společnosti sloučením je 1. 1. 2022 a zápis v OR 1. 11. 2022. Na jaké účty by se měly zaúčtovat pohledávky, závazky, náklady a výnosy, které byly účtovány do 31. 10. 2022 ve společnosti A a souvisely s odštěpením do společnosti B?

S. r. o. A v dubnu 2022 koupila 100% obchodní podíl v s. r. o. B a plánuje fúzi obou společností s rozhodným dnem k 1. 1. 2022. Lze toto provést? Pokud ano, jak bude v zahajovací rozvaze k 1. 1. 2022 zohledněný budoucí dubnový nákup obchodního podílu?

Společnost má vypracovaný projekt fúze, rozhodný den je 1. 7. 2021. V 8/21 byla podepsána akviziční smlouva, kdy nastupující společnost kupuje 80 % společnosti zanikající. Tato operace bude zaúčtovaná MD 061/D 361. Zároveň ke stejnému datu dochází k příplatku mimo základní kapitál od mateřské společnosti ve výši zbylých 20 % akcií. Společnost tedy eviduje na 061 100% podíl zanikající společnosti. K 31.12. byla fúze zapsaná do OR. Kam přeúčtuji zůstatek účtu 061 k tomuto datu? Účet 428?

Společnost A („nástupnická společnost“) realizuje fúzi se společností B („zanikající společnost“). Fyzické osobě, nepodnikateli, aktuálnímu menšinovému akcionáři zanikající společnosti bude ze strany nástupnické společnosti nabídnuta kombinace peněžního protiplnění („doplatek na dorovnání“) a výměny akcií za akcie v nástupnické společnosti („výměna akcií“). Jak se bude u FO doplatek na dorovnání a výměna akcií zdaňovat? Příjem společníků (FO) z doplatku se osvobozuje dle § 4 odst. 1 písm. zh) ZDP, vztahuje-li se doplatek k akciím, u nichž doba mezi nabytím a rozhodným dnem přeměny přesáhla dobu 3 let. Pokud není splněna podmínka pro osvobození, bude podléhat zdanění v § 10 ZDP a lze proti tomuto příjmu uplatnit nabývací cenu? V případě výměny nedochází k upsání nových cenných papírů, ale dojde k nabytí akcií v nástupnické společnosti při přeměně výměnou za akcie v zanikající společnosti a doba držení podílu v zanikající společnosti se započte do časového testu získaných akcií v nástupnické společnosti? V případě budoucího prodeje akcií nástupnické společnosti se tak započte i doba držby akcií zanikající společnosti?

Společnost A měla úvěr na finanční investici ve společnosti B. Úroky byly daňově neuznatelné. Následně proběhla fúze sloučením. Zanikla společnost A, nástupnickou byla dceřiná společnost, budou nyní úroky daňově uznatelné? Je rozdíl, zda je nástupnickou společností mateřská nebo dceřiná společnost?

Firmy A, s. r. o., a B, s. r. o., jsou účastny přeměny, kdy B se slučuje do A. Firma B drží 25 % podíl na A, zbylých 75 % na A drží fyzická osoba, která je současně 100% vlastníkem firmy B. Po sloučení bude A 100% vlastněna danou fyzickou osobou. V projektu je navrženo, že hodnota 25% podílu na A bude ve sloučené firmě vypořádána proti účtu 428. Bude tato operace předmětem daně z příjmů u zúčastněných osob (FO, PO)?