Tlačítková novela: Připravte se na změny v online uzavírání smluv

Některé legislativní změny vstupují do právního řádu téměř nepozorovaně. Jiné na první pohled působí nenápadně, ale následně přimějí podnikatele, právníky i IT specialisty zamýšlet se nad tím, co vlastně zákonodárce sledoval. Právě takovou změnou je bezpochyby tzv. tlačítková novela.

Původně se měla nová právní úprava začít uplatňovat již od 19. června 2026. Spotřebitelům měla nově zajistit možnost odstoupit od smlouvy uzavřené na dálku prostřednictvím snadno dostupné online funkce, typicky tlačítka. Smyslem této úpravy je vytvořit větší rovnováhu mezi způsobem, jakým spotřebitel smlouvu uzavírá, a způsobem, jakým ji může následně ukončit. Pokud lze objednávku uskutečnit během několika kliknutí, neměla by být cesta k odstoupení od smlouvy záměrně komplikována. V průběhu legislativního procesu však byla účinnost tzv. tlačítkové novely, která zavádí povinné tlačítko pro snadné odstoupení od smlouvy na e-shopech, odložena.

Samotné označení „tlačítková novela“ působí téměř úsměvně. Po desetiletích vývoje občanského práva jsme se totiž dostali do situace, kdy se významná část spotřebitelského práva začíná měřit v pixelech. Není proto daleko od pravdy ani právnický bonmot: „Co není v obchodních podmínkách, to neexistuje. Co je v obchodních podmínkách, to nikdo nečte. A co je na tlačítku, to už musí být opravdu jednoduché.“ Právě poslední část tohoto výroku však nová právní úprava bere překvapivě vážně.

Za zdánlivě jednoduchým požadavkem umožnit odstoupení od smlouvy prostřednictvím online rozhraní se totiž skrývá podstatně složitější právní konstrukce. Novela nezavádí nové právo spotřebitele na odstoupení od smlouvy – to český právní řád upravuje dlouhodobě, zejména v § 1829 a násl. občanského zákoníku.

Právě zde se ukazuje, že otázka „Máme tlačítko?“ je ve skutečnosti tou nejjednodušší. Podstatně složitější bude odpovědět na otázky: Kde je tlačítko ? Jak se k němu spotřebitel dostane? po jeho stisknutí? Jak systém vyhodnotí pro odstoupení od smlouvy? Jak , kdy spotřebitel své právo uplatnil? Jak bude přijetí odstoupení? A především – na fakturaci, platby, logistiku, zákaznický účet nebo poskytování digitálních služeb?

Význam nové úpravy proto zdaleka nepřesahuje pouze samotný § 1830a občanského zákoníku. Do hry vstupují také ustanovení upravující a v některých případech i zvláštní režimy jednotlivých smluvních typů. Evropským východiskem je především směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2673, která tento požadavek zasazuje do širšího vývoje ochrany spotřebitele v digitálním prostředí.

Pro právní praxi je přitom mimořádně zajímavé, že se stále více . Právník dnes již často nevystačí pouze s posouzením textu smlouvy nebo obchodních podmínek. Stále častěji musí rozumět také tomu, co se odehrává mezi kliknutím spotřebitele a uložením příslušné informace v systému podnikatele.

Z advokátní praxe ostatně dobře víme, že právě zdánlivě technické detaily bývají v právních sporech rozhodující. Tvrzení, že „systém to měl udělat správně“, totiž nemusí být příliš přesvědčivé. Podstatné je, zda to skutečně udělal a zda to podnikatel dokáže zpětně prokázat. Do popředí se proto dostávají systémové záznamy, časová razítka, potvrzovací e-maily, auditní stopy i celková schopnost podnikatele rekonstruovat průběh konkrétního smluvního vztahu.

Tlačítková novela tak může být ve skutečnosti méně o samotném tlačítku a více o , které svým zákazníkům poskytuje. Právě proto si zaslouží pozornost nejen provozovatelů e-shopů, ale také poskytovatelů digitálních služeb, finančních institucí, právních poradců, IT specialistů a všech, kteří se podílejí na tvorbě a provozu online zákaznických procesů.

V následujícím textu se proto podíváme pod povrch této na první pohled nenápadné legislativní změny. Protože zatímco samotné tlačítko může mít jen několik centimetrů, právních i praktických otázek, které se za ním skrývají, je podstatně více.

Zatímco veřejná debata soustředí pozornost především na samotnou povinnost umístit na webové stránky podnikatele tlačítko umožňující spotřebiteli odstoupit od smlouvy, z praktického i právního hlediska bude podstatně významnější . Nová právní úprava totiž nepředstavuje pouze požadavek na vytvoření nového prvku uživatelského rozhraní. Podnikatelé budou muset zohlednit také způsob, jakým spotřebiteli zpřístupňují mechanismus odstoupení, jak evidují jednotlivé smluvní vztahy a lhůty pro odstoupení, jak potvrzují přijetí odstoupení a jak na jeho uplatnění navazují další interní procesy. Návrh české transpoziční novely přitom výslovně počítá s novým institutem tlačítka pro odstoupení v rámci obecné úpravy spotřebitelských smluv a jeho použití má dopadat na spotřebitelské smlouvy uzavírané online, nikoli pouze na finanční služby.

Základním právním východiskem zůstává skutečnost, že . Nová právní úprava mění především způsob, jakým bude možné toto právo v online prostředí vykonat. Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2673 vychází z požadavku, aby podnikatel poskytl spotřebiteli funkci umožňující odstoupení od smlouvy uzavřené na dálku přímo v online rozhraní. Český návrh transpozice tento požadavek převádí do občanského zákoníku prostřednictvím nového § 1830a. Z hlediska systematiky české úpravy tak půjde o nový procesní mechanismus výkonu již existujícího spotřebitelského práva.

První praktickou otázkou bude samotná . Právním základem této povinnosti má být navrhovaný § 1830a občanského zákoníku, který transponuje požadavek nově doplněného čl. 11a směrnice 2011/83/EU ve znění směrnice (EU) 2023/2673. Spotřebitel musí mít možnost využít funkci odstoupení v online rozhraní podnikatele, a to způsobem, který umožňuje jeho právo skutečně a jednoduše vykonat. Z praktického hlediska proto nebude postačovat, pokud podnikatel technicky vytvoří tlačítko, které bude umístěno hluboko v obchodních podmínkách, v nepřehledném menu nebo na místě, které běžný uživatel při správě svého smluvního vztahu nemá důvod hledat. Český návrh je v tomto ohledu dokonce konkrétnější než samotná směrnice, neboť podle dostupných legislativních podkladů pracuje s tlačítkem nebo obdobným ovládacím prvkem.

Konkrétní grafické . Zákon tedy nebude podnikateli stanovovat, zda musí být tlačítko umístěno například v zákaznickém účtu, v detailu objednávky nebo v horní části webové stránky. Rozhodující bude funkční výsledek, tedy zda má spotřebitel k mechanismu odstoupení skutečný a přiměřeně jednoduchý přístup. U mobilních aplikací by měl podnikatel obdobně posoudit, zda spotřebitel, který smlouvu uzavřel prostřednictvím aplikace, není nucen pro její ukončení přecházet do zcela jiného prostředí. Takové řešení není samo o sobě výslovně předepsáno zákonem, ale odpovídá účelu nové právní úpravy, kterým je umožnit odstoupení stejně jednoduše, jako byla smlouva uzavřena.

S dostupností souvisí také . Právní základ tohoto požadavku je třeba hledat v navrhované úpravě § 1830a občanského zákoníku a v požadavku směrnice na snadno dostupnou funkci odstoupení. Podnikatel by měl proto volit takové označení, z něhož bude bez pochybností patrné, že jeho aktivací spotřebitel zahajuje proces odstoupení od smlouvy. Vhodným řešením bude například formulace nebo obdobné jednoznačné označení. Naopak obecné výrazy jako „Zrušit“, „Ukončit“ nebo samotná grafická ikona mohou vytvářet pochybnosti o právním významu daného úkonu. Zákon však nestanoví konkrétní povinné slovní znění tlačítka, a proto je třeba odlišovat zákonný požadavek na jednoznačnost od konkrétního UX doporučení.

Významnou praktickou otázkou bude rovněž . Právní základ vychází z ustanovení občanského zákoníku upravujících právo na odstoupení a běh příslušné lhůty, zejména § 1829 a 1830, ve spojení s novým § 1830a. Podnikatel proto musí systém nastavit tak, aby . To je důležité zejména proto, že počátek běhu lhůty se může lišit podle typu smlouvy. U kupní smlouvy se odvíjí od převzetí zboží, zatímco u smluv o poskytování služeb je rozhodující uzavření smlouvy. Stávající právní úprava dále počítá s prodloužením lhůty v případě nesplnění informační povinnosti o právu na odstoupení.

Pro podnikatele z toho plyne zejména požadavek na správné nastavení systémové logiky. Není nutné, aby právní předpis výslovně ukládal podnikateli používat software pro automatické sledování lhůt; takový požadavek z návrhu nelze dovodit. Pokud však podnikatel provozuje rozsáhlý e-shop s tisíci objednávek denně, bude automatizace prakticky jediným spolehlivým způsobem, jak zajistit, že bude mechanismus odstoupení dostupný po zákonem stanovenou dobu. Informační systém by proto měl být schopen pracovat alespoň s , případně , a s dalšími . V opačném případě může vzniknout rozdíl mezi tím, co stanoví zákon, a tím, co spotřebiteli skutečně umožňuje podnikatelův systém.

Další významnou otázkou je samotný . Návrh transpoziční úpravy vychází z toho, že spotřebitel prostřednictvím funkce pro odstoupení nejprve učiní příslušné prohlášení a následně je třeba jeho . Praktické řešení proto může mít podobu . Po aktivaci tlačítka se spotřebiteli zobrazí , jehož prostřednictvím spotřebitel své odstoupení odešle. Povinnost předvyplnit údaje spotřebitele nebo konkrétní podobu formuláře však právní předpis nestanoví. Jde o doporučené technické řešení, které může snížit chybovost a současně zachovat jednoduchost celého procesu.

Důležité bude, aby podnikatel při návrhu formuláře . Z pohledu spotřebitele by nemělo dojít k situaci, kdy je elektronický mechanismus sice formálně dostupný, ale jeho použití je podmíněno vyplněním rozsáhlého formuláře nebo poskytnutím informací, které podnikatel již má k dispozici. Tento přístup odpovídá účelu nové právní úpravy a současně je z pohledu podle čl. 5 odst. 1 písm. c) GDPR, pokud jsou při odstoupení zpracovávány osobní údaje.

Zvláštní význam bude mít . Podle navrhované právní úpravy má podnikatel bez zbytečného odkladu potvrdit spotřebiteli přijetí prohlášení o odstoupení, včetně jeho . V praxi bude proto vhodné tento proces plně automatizovat. Jakmile spotřebitel dokončí odstoupení, měl by systém bez dalšího zásahu zaměstnance vytvořit potvrzení a odeslat jej na příslušný kontaktní údaj. Z právního hlediska je důležité především splnění povinnosti potvrzení; automatizované odesílání je pouze nejefektivnějším způsobem jejího praktického zajištění. Současně by měl systém uchovávat informaci o tom, kdy bylo odstoupení přijato a jaké potvrzení bylo spotřebiteli odesláno. Taková nebude nutně představovat samostatnou povinnost výslovně uloženou § 1830a, může však být významná pro schopnost podnikatele prokázat splnění zákonných povinností.

Právě bude podle mého názoru jedním z nejvýznamnějších praktických aspektů. Podnikatel by měl být schopen zpětně určit, . Právním východiskem jsou v tomto směru zejména § 1829 a následující občanského zákoníku, které upravují vznik a výkon práva na odstoupení, a § 1832 upravující jeho následky. Zákon přitom nemusí podnikateli ukládat povinnost uchovávat každý jednotlivý technický log. Z hlediska compliance je však vhodné vytvořit takovou .

V této souvislosti je třeba zdůraznit, že právní relevance jednotlivých technických údajů může být v budoucí aplikační praxi podstatně větší, než by se na první pohled mohlo zdát. V případě sporu nebude rozhodující pouze to, jak měl být systém podle interní dokumentace nastaven, ale především to, co se v konkrétním případě skutečně stalo. Záznam o okamžiku odeslání odstoupení, identifikaci smlouvy, obsahu prohlášení nebo odeslání potvrzení tak může představovat . Podnikatel by proto měl již při implementaci nového mechanismu zohlednit nejen otázku jeho funkčnosti, ale také otázku následné prokazatelnosti.

Nový mechanismus bude současně nutné . U klasického e-shopu se může jednat o . U předplatného bude třeba zajistit . U digitálních služeb může odstoupení vyvolat potřebu nebo vypořádání již poskytnutého plnění. Právním základem těchto následných kroků jsou zejména ustanovení občanského zákoníku upravující účinky odstoupení, zejména § 1832. Samotný způsob technické integrace však právní předpis neurčuje. Podnikatel si může zvolit vlastní technické řešení, musí však zajistit, aby jeho výsledkem bylo řádné splnění zákonných povinností.

Tento aspekt dobře ilustruje rozdíl mezi právní normou a jejím technickým provedením. Zákon například neříká, jaký konkrétní software má podnikatel použít k evidenci odstoupení ani jakým způsobem má být propojen s účetním systémem. Zároveň však nelze z této skutečnosti dovozovat, že technická implementace je z hlediska práva irelevantní. bez ohledu na to, že samotné tlačítko fungovalo bezvadně. Právní povinnost je totiž třeba posuzovat podle , nikoli pouze podle jedné jeho dílčí komponenty.

Zvláštní pozornost bude třeba věnovat . Občanský zákoník v § 1837 stanoví případy, kdy spotřebitel od smlouvy odstoupit nemůže. To se týká mimo jiné některých specifických druhů zboží a služeb a za zákonem stanovených podmínek také digitálního obsahu nebo služeb, jejichž poskytování bylo zahájeno před uplynutím lhůty pro odstoupení. Provozovatelé proto nemohou bez dalšího aplikovat jednu univerzální logiku na všechny produkty a smlouvy. Systém by měl zohlednit právní povahu konkrétního smluvního vztahu a případné zákonné výjimky. Neznamená to však, že každý e-shop musí mít technicky vytvořený individuální algoritmus pro každou výjimku; rozsah .

S tím souvisí také situace, kdy . Podnikatel by měl posoudit, zda spotřebitel odstupuje od celé smlouvy, nebo pouze od její části, pokud to právní režim konkrétního smluvního vztahu umožňuje. Právním základem jsou obecná ustanovení občanského zákoníku o odstoupení, zejména § 1829 a následující, společně s úpravou konkrétního smluvního typu. Z praktického hlediska proto bude vhodné, aby systém umožnil , které se odstoupení týká. Ani zde však nelze z nové úpravy automaticky dovozovat obecnou povinnost zavést funkcionalitu umožňující spotřebiteli libovolně rozdělovat objednávku na jednotlivé položky.

Významnou oblastí budou také . Samotným odesláním elektronického formuláře zpravidla nekončí všechny povinnosti podnikatele. Podle § 1832 občanského zákoníku je podnikatel v návaznosti na odstoupení povinen vrátit spotřebiteli přijaté peněžní prostředky za zákonem stanovených podmínek. U kupních smluv tento proces . U předplatných služeb bude naopak nutné zajistit, aby po účinném odstoupení nedocházelo k dalšímu automatickému účtování. není samostatnou zákonnou povinností, ale v praxi může být klíčové pro to, aby podnikatel své zákonné povinnosti skutečně splnil.

Praktickou komplikaci mohou představovat také . Právní předpisy vycházejí z existence funkce, která spotřebiteli umožňuje odstoupení v online prostředí; nelze proto doporučit systém, v němž je tlačítko sice formálně přítomné, ale při technickém výpadku spotřebitel nemá žádnou reálnou možnost své právo uplatnit. Základním právním rámcem zůstává § 1829 a následující občanského zákoníku. Z praktického hlediska by proto měl podnikatel mít nastaven by měla být schopna reagovat na situace, kdy spotřebitel oznámí, že elektronický mechanismus nebyl funkční. Vhodné bude rovněž , protože takový záznam může být následně důležitý při posuzování případného sporu o včasnost odstoupení.

Novela bude mít dopad také na . Samotné zavedení tlačítka sice nepředstavuje novou právní úpravu ochrany osobních údajů, proces odstoupení však bude v praxi znamenat nové nebo rozšířené operace zpracování údajů. Podnikatel může zpracovávat například jméno, e-mail, číslo objednávky, identifikaci smlouvy, obsah odstoupení a údaje o datu a času jeho podání. Právním rámcem je zde zejména nařízení (EU) 2016/679, tedy GDPR, a jeho obecné zásady zákonnosti, účelového omezení, minimalizace údajů a zabezpečení podle čl. 5 a dalších relevantních ustanovení. Podnikatel by proto měl před spuštěním nového procesu , případně .

Významným praktickým aspektem bude rovněž po jeho uvedení do provozu. Ani zde nejde o samostatnou povinnost, kterou by podnikateli výslovně ukládal navrhovaný § 1830a. Je však logickým compliance opatřením vzhledem k tomu, že . Změna struktury webu, zákaznického účtu, mobilní aplikace nebo objednávkového procesu totiž může původně správně nastavený mechanismus odstoupení znefunkčnit nebo učinit obtížně dostupným. Podnikatel by proto měl provést alespoň .

Z hlediska organizačního bude proto nezbytné . Právní oddělení by mělo definovat požadavky vyplývající z § 1829 a následujících a z nového § 1830a občanského zákoníku, IT oddělení je následně musí převést do systémové logiky a UX tým do konkrétní podoby zákaznického rozhraní. Tento mezioborový přístup je významný i proto, že evropská spotřebitelská regulace se stále více zaměřuje na samotnou architekturu digitálního prostředí, nikoli pouze na obsah smluvní dokumentace.

V této souvislosti bude vhodné provést také . Podnikatel by měl posoudit nejen samotný proces odstoupení, ale také to, jakým způsobem spotřebitel smlouvu uzavírá, jaké informace před jejím uzavřením dostává a jak snadno následně nalezne možnost jejího ukončení. Právním základem jsou zejména § 1811 a § 1820 občanského zákoníku, zatímco právo na odstoupení a jeho výkon upravují § 1829 a následující. Smyslem auditu by proto neměla být pouze kontrola existence jednotlivých dokumentů, ale také ověření, .

To je významné také ve vztahu k . Návrh transpozice vedle tlačítka pro odstoupení reaguje obecněji také na ochranu spotřebitele před nekalými praktikami v online prostředí. V legislativním procesu bylo výslovně uvedeno, že návrh zasahuje mimo jiné do ochrany spotřebitele před nekalými praktikami v online prostředí. Podnikatel by proto měl při implementaci nového mechanismu zkontrolovat například to, zda , zda nejsou a zda spotřebitel není prostřednictvím designu rozhraní veden k tomu, aby své rozhodnutí změnil. Je však třeba zdůraznit, že každé UX řešení, které spotřebiteli nevyhovuje, automaticky nepředstavuje protiprávní dark pattern; rozhodující bude konkrétní právní posouzení daného rozhraní.

Zvláštní režim je třeba zohlednit u . Zde se nová úprava neopírá pouze o obecná pravidla pro spotřebitelské smlouvy, ale také o zvláštní ustanovení občanského zákoníku upravující smlouvy o finančních službách uzavírané na dálku, zejména § 1841 a následující, a o související sektorovou regulaci. Návrh transpozice přitom vedle mechanismu odstoupení přináší také . U poskytovatelů finančních produktů proto nebude možné implementaci tlačítka řešit izolovaně bez současné revize celého procesu online sjednávání.

Z praktického hlediska tak bude nejvhodnější přistoupit k , nikoli jako k jednorázové úpravě webových stránek. Podnikatel by měl nejprve , následně určit, , a teprve . Na něj by měla navázat úprava zákaznického rozhraní, potvrzovací komunikace, evidence jednotlivých úkonů a interních procesů. Takový postup je o to důležitější, že český návrh jde podle dostupných legislativních podkladů v některých ohledech konkrétněji než evropská předloha a počítá s výslovným tlačítkem nebo obdobným ovládacím prvkem.

Tlačítková novela tak ve svém důsledku není ani tak novelou o jednom tlačítku, jako spíše . Samotné technické řešení může být otázkou několika řádků programového kódu; jeho právní správnost však bude záviset na celém procesu, který se za ním skrývá. V advokátní praxi se přitom opakovaně ukazuje, že nevznikají tam, kde pravidlo vůbec neexistuje, ale . Jeden z klientů to kdysi shrnul pozoruhodně přesně: „My ten formulář máme. Jen jsme ještě nezjistili, co se stane, když ho někdo opravdu odešle.“ Právě tato věta by mohla být pro podnikatele před účinností nové úpravy užitečným varováním. Nestačí tedy mít tlačítko. Je třeba vědět, co právně způsobí, co technicky spustí a zda celý proces obstojí i ve chvíli, kdy se na něj nebude dívat programátor, ale právník, kontrolní orgán nebo soud.