Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech

Vydáno: 32 minut čtení

Široká laická i právnická veřejnost zaregistrovala od 1.1.2014 velké změny v oblasti soukromého práva v praxi. V loňském roce byla chválena velká spousta zákonů, které ovlivní právní vztahy mezi fyzickými osoba navzájem, fyzickými a právnickými osobami a právnickými osobami navzájem. Ve svém článku chci upozornit na změny, které se dotknou právnických osob.

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
JUDr.
Vladislava
Dokoupilová
 
1. Úvod
Rekodifikace soukromého práva byla započata pracemi na novém občanském zákoníku z pověření tehdejšího ministra spravedlnosti JUDr. Otakara Motejla v roce 2000. V roce 2001 byly zahájeny práce na nové zákonné regulaci obchodních korporací - obchodního zákona. U ministerstva spravedlnosti vznikla rekodifikační komise složená z expertů na obchodní a korporační právo - JUDr. Bohumil Havel, JUDr. Jan Dědič, JUDr. Ivana Štenglová a další. Koncepce i název nového obchodního zákona se v průběhu prací měnily. Čím dál více se docházelo k přesouvání obecných institutů obsažených dnes v obchodním zákoníku do obecné občanskoprávní úpravy. Obchodní zákon (ObchZ) ztratil charakter samostatného kodexu pro obchodní právo a stal se zvláštním právním předpisem vůči obecné občanskoprávní úpravě s výhradním zaměřením na obchodní společnosti a družstva. Proto byl v průběhu legislativních prací opuštěn i původní název obchodní zákon a přijat název zákon o obchodních společnostech a družstvech, zkráceně zákon o obchodních korporacích
Zjednodušeně lze říct, že podstatnou část ustanovení starého obchodního zákona převzal nový Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb., NOZ). Zákon o obchodních korporacích (ZOK) upravuje právní úpravu obchodních společností a družstev, která je dnes obsažena v druhé části ObchZ.
Pod pojmem obchodní
korporace
ZOK zahrnuje všechny formy obchodních společností (společnost s ručením omezeným, akciovou společnost, komanditní společnost, veřejnou obchodní společnost, evropskou společnost a evropské družstvo) a družstev (tedy družstvo v užším smyslu, bytové družstvo, sociální družstvo a evropské družstvo).
ZOK upravuje základní podmínky fungování obchodních korporací - od jejich založení, přes rozložení vnitřní struktury orgánů, odpovědnosti členů těchto orgánů, činnosti v rámci koncernů až po jejich zrušení. Přesto v jeho textu nenalezneme všechny tyto podmínky. Některé jsou řešeny na obecnější úrovni v NOZ, jiné naopak na úrovni specifičtější ve zvláštních zákonech (např. v zákoně o přeměnách obchodních společností či v zákoně o veřejných rejstřících).
ZOK přináší podnikatelům a společníkům oproti bývalému obchodnímu zákoníku více svobody v úpravě vztahů a vnitřních záležitostí. Přináší také nové možnosti organizace společnosti a vytváření různých podílů. Zákonná úprava také snižuje nároky na základní
kapitál
a ruší rezervní fond (až na výjimky u a.s.) Na druhou stranu zákon stanovuje více odpovědnosti na orgány korporací a jasněji předepisuje jejich povinnosti.
Zákonodárci se v novém pojetí obchodního práva snažili o co nejjednodušší podání právního textu. Ze zákona jsou odstraněny nepotřebné definice, snižuje se počet nepřehledných vnitřních odkazů, redukuje se počet a délka odstavců jednotlivých paragrafů.
Právní úprava je rozdělena do několika úrovní podle míry svém obecnosti. Na vrcholu hierarchie stojí obecná úprava v NOZ o pr