Změna podílů ve společnosti po jejím rozdělení odštěpením
Ing.
Martin
Děrgel
Dva vlastníci - Fyzické osoby s podílem 50/50 na jedné s. r. o. se rozhodli společnost rozdělit odštěpením se vznikem nové s. r. o. Po rozdělení bude vlastník A mít 100 % v původní s. r. o. a vlastník B bude mít 100 % v nově vzniklé společnosti odštěpením.
Původní společnost měla čisté obchodní jmění 10 mil. Kč, po rozdělení má původní společnost čisté obchodní jmění - 2 mil. Kč a nově vzniklá společnost 10 mil. Kč. Mezi společníky nebylo dohodnuto žádné finanční vypořádání.
Dotaz: vzniká vlastníkovi B daňová povinnost z titulu získání vyšší hodnoty majetku (původně měl 50 % na 10 mil. Kč, po rozdělení má 100 % na 8 mil. Kč)?
odpověď:
Společníkovi B z titulu přeměny (nabytím odštěpené nové s. r. o.) nevzniká žádná daňová povinnost. Spíše je ale otázkou, proč se společník A tak lehce a bez náhrady vzdal značné majetkové hodnoty. Nedochází zde k bezúplatně nabytému majetkovému prospěchu společníka B, který by podléhal dani darovací. Je tomu obdobně, jako když "dědeček měnil, až vyměnil", když dobrovolně přistoupil na směnu krávy za kozu.
Obdobné případy, kdy se společníci formou odštěpení stanou výhradními (jedinými) vlastníky svých nově právně samostatných částí nejsou v praxi výjimkou, ovšem pokud se takto nabyté majetkové hodnoty rozcházejí, pak je zpravidla sjednána určitá forma spravedlivého tzv. doplatku na dorovnání, viz zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů.