Dokumentace k transferovým cenám slouží daňovým poplatníkům primárně jako důkazní prostředek v daňovém řízení. Obsahuje detailní informace o transakcích realizovaných mezi spojenými osobami (blíže definovanými v § 23 odst. 7 ZDP 1) ), způsobu ocenění těchto transakcí a v neposlední řadě obsahuje srovnávací analýzy prokazující, že poplatníkem stanovené transferové ceny odpovídají principu tržního odstupu.
Dokumentace k transferovým cenám
Ing.
Michal
Jelínek,
PhD.
Dokumentace k transferovým cenám je v mnoha zemích světa povinná, tj. její vypracování nařizuje lokální daňová
legislativa
. Pakliže poplatníci dokumentaci svému místně příslušnému správci daně ve stanovené lhůtě nepředloží, jsou sankcionováni. Mezi země se zákonnou povinností disponovat dokumentací k transferovým cenám patří Slovensko, Polsko, Maďarsko, Německo, Rakousko a mnoho dalších. V případě Slovenska je nezbytné dokumentovat významné transakce probíhající mezi zahraničními spojenými osobami, přičemž jsou-li realizovány nevýznamné transakce, pro tyto se dokumentace nezpracovává, je však nutné tyto uvést ve formuláři daňového přiznání. V případě významných přeshraničních transakcí je zpracování dokumentace srovnatelně jako např. v Polsku odvislé od způsobu účtování daňového subjektu, hodnoty transakce či povinnosti ověřovat účetní závěrku auditorem. V české legislativě není ukotven žádný zákonný požadavek na zpracování předmětné dokumentace. Její zpracování je tak pro poplatníky pouze dobrovolné a za skutečnost, že dokumentací nedisponují, jim nehrozí ze strany správce daně žádné pokuty či jiné postihy. Její absence však může v mnoha případech vést k fatálním následkům během daňové kontroly, tedy k neunesení důkazního břemene poplatníka a snadnému doměření daně ze strany správce daně.Požadavky na zdokumentování transferových cen byly poprvé zavedeny ve Spojených státech v roce 1994, které tak vytvořily stimul pro OECD zahrnout obdobné požadavky do Směrnice OECD zveřejněné v roce 1995. Na poli EU tyto požadavky prošly harmonizací prostřednictvím
Kodexu chování ohledně dokumentace v oblasti převodních cen mezi sdruženými podniky v Evropské unii.
Řada států, včetně všech tehdy 28 zemí EU, tyto požadavky akceptovala a více či méně je implementovala do svých lokálních legislativ, příp. méně formálních zdrojů práva (v České republice implementováno do pokynu řady D, konkrétně D-334). Doporučovaný třístupňový přístup ke zdokumentování transferových cen obsahuje zpracování
základní dokumentace
(tzv. Masterfile), specifické dokumentace
(tzv. Local Specific File) a zpráv dle jednotlivých zemí
(tzv. Country by Country Reporting).Základní dokumentace
má poskytnout především celkový přehled o skupině společností, v obecné rovině popsat výrobně-dodavatelský řetězec, dále aplikovanou politiku transferových cen a systém tvorby těchto cen, včetně alokace
zisků vyplývajících z jejich ekonomických aktivit. Obecně je základní dokumentace určena k tomu, aby poskytla přehled o postavení a procesu organizace aktivit jednotlivých entit ve skupině společností v celosvětovém ekonomickém, právním, finančním a daňovém kontextu. Základní dokumentaci však čeští daňoví rezidenti, kteří jsou členy tuzemské skupiny spojených osob, během daňových kontrol příliš nevyužijí. Slouží tedy zejména jako podklad pro vypracování specifické dokumentace. Pro účely pokrytí daňových rizik, jakož i rizik spojených s řízením společnosti, je v České republice vhodné disponovat dokumentací k transferovým cenám v rozsahu
specifické dokumentace
, kterou si společnost může vyhotovit samostatně, lépe však za účasti jejího daňového poradce či jiného specialisty v oblasti transferových cen, který je schopen vypořádat se s požadavky správců daně a zasadit vnitropodnikové transakce do legislativního rámce. Tato by měla vycházet ze základní dokumentace předložené mateřskou společností, přičemž specifická dokumentace nejprve popisuje, jak a zejména za jakých podmínek se transakce uskutečňují mezi konkrétní dceřinou společností, pro niž je specifická dokumentace připravována, a jejími spojenými osobami, a následně pak v částech s využitím ekonomických principů dovozuje, proč jsou ceny v souladu s principem tržního odstupu. Pro účely stanovení obvyklých (tržních) cen jsou zpravidla využívány komerční databáze, které jsou však velmi nákladné, což je jeden z důvodů, proč poplatníci pro účely zpracování specifické dokumentace vyhledávají subjekt specializující se na danou problematiku.Pro úplnost je nutno uvést požadavek na
Country by Country Reporting
(CbCR), který byl do české legislativy implementován v návaznosti na směrnici 2016/881/EU, a to konkrétně do zákona č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní. Požadavek na předmětný reporting se týká pouze skupiny společností, jejichž konsolidované výnosy dosahují nejméně 750 mil. EUR za jedno zdaňovací období. Nejvyšší mateřská společnost ve skupině pak musí správci daně (v České republice Specializovanému finančnímu úřadu) reportovat informace o finančních transakcích ve skupině, o obchodních činnostech společností ve skupině a o zemích, ve kterých se tyto zapojené společnosti nacházejí. Směrnice OECD nicméně zdůrazňuje, že CbCR nemá nahrazovat detailní analýzu transferových cen řízených transakcí, tj. srovnávací a funkční analýzu, nemá sloužit jako přesvědčivý důkaz o nesouladu cen s principem tržního odstupu, stejně jako nemá sloužit k výpočtu vlastních úprav základu daně u kontrol transferových cen.Závěrem je vzhledem k problematice dokumentace k transferovým cenám vhodné uvést, že každá část vyhotovené dokumentace, zejména pak její ekonomická část, by měla být poplatníkem doložitelná, tedy prokazatelná ve vztahu k ustanovení § 24 odst. 1 ZDP. Ekonomická částby měla být rovněž pravidelně aktualizována, aby byly naplněny podmínky § 23 odst. 7 ZDP a současně bylo zajištěno, že použitá metodika transferových cen bude nadále vhodná a platná. Pakliže zůstávají provozní podmínky (zejména tedy funkční a srovnávací analýza) nezměněny, mohou být dle pokynu GFŘ D-34 vyhledávací strategie v databázích pro srovnatelné údaje aktualizovány každé tři roky. Avšak současně je vhodné každoročně ověřit, zda u vybraných nezávislých podniků nedošlo k významnému posunu v ziskovostech ovlivněných výkyvy na trhu, tzn. každoročně aktualizovat tržní rozpětí pro konkrétní transakce.
Relevantní
legislativa:–
Pokyn D-334 Sdělení Ministerstva financí k rozsahu dokumentace způsobu tvorby cen mezi spojenými osobami
–
Pokyn GFŘ D-34 Sdělení k uplatňování mezinárodních standardů při zdaňování transakcí mezi sdruženými podniky – převodní ceny
–
Směrnice OECD o převodních cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy (2017)
–
Kodex
chování ohledně dokumentace v oblasti převodních cen mezi sdruženými podniky v Evropské unii–
Směrnice Rady (EU) 2016/881
–
Zákon č. 164/2013 Sb., o mezinárodní spolupráci při správě daní a o změně dalších souvisejících zákonů
Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2021.
1) Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDP“).