Důležitá soudní rozhodnutí ohledně převodu majetku

Kupní smlouvou se podle § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku („dále jen OZ“) prodávající zavazuje, že věc, která je předmětem koupě, odevzdá kupujícímu a umožní mu nabýt k ní vlastnické právo. Kupující se kupní smlouvou zavazuje, že věc převezme a zaplatí kupní cenu. Ta je sjednána dostatečně určitě, je-li ujednán alespoň způsob jejího určení. Pokud se jedná o kupní smlouvu, jejímž předmětem je více věcí movitých, může být dohodnuta pouze úhrnná kupní cena, aniž by to znamenalo neurčité nebo nesrozumitelné právní jednání. Nejvyšší soud tak rozhodl v rozsudku z ledna minulého roku (20 Cdo 4452/2018) s odůvodněním, že není důvod nerespektovat zcela zjevnou vůli kupujícího a prodávajícího směřující k převodu vlastnického práva k věcem za konkrétní úhrnnou cenu, jelikož nevzniká pochybnost, co a za kolik má být převedeno.

Sjednání úhrnné kupní ceny by mohlo způsobit neplatnost kupní smlouvy jako celku pouze v případě, že vlastnické právo k některé z věcí uvedených v této smlouvě by nemohlo být převedeno tou samou smlouvou. Nebylo by totiž zřejmé, za jakou cenu by měly být prodány ostatní věci ve smlouvě. Kupující kupní cenu nemusí zaplatit, dokud nemá možnost si věc prohlédnout, leda by byl ve smlouvě ujednán způsob předání věci, který možnost prohlídky vylučuje.

Pokud dojde ke sporu o kupní cenu, lze od kupní smlouvy pro nezaplacení odstoupit i po zahájení soudního řízení. Pokud ale věřitel zároveň nevezme žalobu zpět, bude takový postup znamenat neúspěch ve sporu, judikoval Nejvyšší soud v roce 2016 (29 ICdo 70/2014). Odstoupením od smlouvy totiž smlouva zaniká a věřitel tím ztrácí nárok na zaplacení kupní ceny. Jinými slovy věřitel v takovém případě nemá co žalovat.

Prodávající musí kupujícího podle § 2084 OZ při ujednávání kupní smlouvy upozornit na vady věci, o nichž ví. Věc se považuje za vadnou, pokud není v sjednaném množství, jakosti nebo provedení. Záruku za jakost nese prodávající, který se zavazuje, že věc bude po určitou dobu způsobilá pro obvyklý účel nebo že si zachová obvyklé vlastnosti. Pokud smlouva a prohlášení o záruce určují různé záruční doby, platí podle § 2114 OZ doba z nich nejdelší. Záruční doba běží od okamžiku odevzdání věci kupujícímu. Právo ze záruky ale pro kupujícího nevyplývá v případě, že vadu po přechodu nebezpečí škody na věci na kupujícího způsobila vnější událost.

Na chybějící věci se ustanovení občanského zákoníku o vadách nevztahují, pokud z prohlášení prodávajícího nebo dokladu o předání plyne, že dodal menší množství věcí. Kupující nemá práva plynoucí z vadného plnění ani ve chvíli, kdy se jedná o vadu, kterou musel s vynaložením obvyklé pozornosti poznat už v okamžiku uzavření smlouvy. Výjimkou by byla situace podle § 2103 OZ, kdy by ho prodávající výslovně ujistil, že je věc bez vad, nebo vadu zastřel lstivě.

Pokud je ale vadné plnění podstatným porušením smlouvy, má kupující podle § 2107 OZ právo na odstranění vady dodáním nové věci bez vady nebo dodáním chybějící věci, opravu věci, přiměřenou slevu z kupní ceny nebo odstoupení od smlouvy. Kupující prodávajícímu sdělí, jakou možnost si zvolil, a to bez zbytečného odkladu po oznámení vady. Volbu může následně změnit jen se souhlasem prodávajícího, leda by šlo o opravu vady, která by se ukázala jako neopravitelná. V případě, že prodávající kupujícímu oznámí, že vady neodstraní, nebo tak neučiní v přiměřené lhůtě, může kupující požadovat místo odstranění vady přiměřenou slevu z kupní ceny, nebo může od smlouvy odstoupit.

Podle konstantní judikatury Nejvyššího soudu (vycházející z úpravy dnes již neúčinného občanského a obchodního zákoníku) nelze vztáhnout právní úpravu odpovědnosti za vady zboží na smlouvu o úplatném převodu obchodního podílu, neboť se nejedná o kupní smlouvu. Je ale možné, aby si strany smlouvy o převodu obchodního podílu dohodly, jaké „vlastnosti“ obchodní podíl musí mít. Na takové dohodnuté vlastnosti potom právní úpravu odpovědnosti za vady použít lze. V tomto duchu rozhodl počátkem roku 2019 také Vrchní soud v Olomouci (8 Cmo 137/2018), když dospěl k závěru, že tato je uplatnitelná i v režimu právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 (tedy dne nabytí účinnosti tzv. nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích). Jinými slovy, že i nadále je třeba, aby smlouva o převodu podílu obsahovala vymíněné vlastnosti podílu. V opačném případě nelze u vady závodu obchodní hovořit o vadě podílu.

Jako kupní smlouva se podle § 2086 OZ posoudí i smlouva o dodání věci, ledaže se ten, komu má být věc dodána, zavázal předat druhé straně podstatnou část toho, čeho je k vyrobení věci zapotřebí. Pokud převážná část plnění dodavatele spočívá ve výkonu činnosti, o kupní smlouvu se nejedná a budou se aplikovat ustanovení smlouvy o dílo. Správné rozklíčování je podstatné především pro správnou aplikaci jednotlivých ustanovení. Přesto se částečně úprava kupní smlouvy použije též v případě smlouvy o dílo. To se týká například převzetí věci jako předmětu díla nebo právních vad díla.

Pokud je předmětem kupní smlouvy prodej nemovité věci, musí mít smlouva podle §560 OZ písemnou formu. V případě vkladu vlastnického práva k nemovité věci do katastru nemovitostí se vyžaduje také ověřený podpis. Stejně je tomu i v případě darování. Samotný návrh na vklad ověřený být nemusí. Pro ujednání o výhradě vlastnického práva, o právu zpětné koupě, o zákazu zcizení nebo zatížení, o výhradě předkupního práva nebo lepšího kupce i pro ujednání o koupi na zkoušku ale postačí i jiná forma než písemná, ledaže by mělo být takovým ujednáním zřízeno věcné právo k nemovitosti.

Zákon stanoví, že pokud pozemek nemá výměru určenou v kupní smlouvě, má kupující právo na slevu z kupní ceny. Nemá-li však pozemek výměru zapsanou ve veřejném seznamu (tedy katastru nemovitostí), má kupující podle § 2129 odst. 1 OZ právo na přiměřenou slevu z kupní ceny, jen bylo-li to ujednáno. Skryté vady stavby spojené se zemí pevným základem musí kupující prodávajícímu oznámit do pěti let od nabytí, jinak soud kupujícímu právo z vadného plnění nepřizná, namítne-li prodávající včasné neoznámení. Prodávající však nemá právo na námitku, je-li podle § 2112 odst. 2 OZ vada důsledkem skutečnosti, o které prodávající v době odevzdání věci věděl nebo vědět musel.

S převodem nemovitosti souvisí i případ, kterým se v loňském roce zabýval Nejvyšší soud. S uzavřením smlouvy totiž nedala valná hromada prodávající společnosti souhlas a domáhala se určení vlastnického práva k nemovitostem.

Soud v rozsudku (27 Cdo 2645/2018) poprvé vyložil ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), jež upravuje působnost valné hromady s. r. o. schvalovat převod nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu. Soud konstatoval, že částí závodu je třeba rozumět samostatnou organizační složku, ne převod každé významné části majetku. Argumentoval tím, že v opačném případě by souhlasu valné hromady podléhalo i převzetí dluhu, pro což soud nenašel racionální odůvodnění. Do obchodního rejstříku se navíc nezapisuje převod každé významné části majetku, ale pouze údaj o převodu části závodu právě ve smyslu samostatné organizační složky.

Smlouvu lze uzavřít také distančně i mimo prostor obvyklý pro podnikatelovo podnikání. Ústavní soud ve svém nálezu (II. ÚS 2778/19) z listopadu minulého roku zdůraznil, že jedním z klíčových prostředků ochrany spotřebitele je informování ze strany podnikatelů o možnosti odstoupit od smlouvy uzavřené na dálku. Stěžovatelka uzavřela se společností smlouvu o koupi stolu prostřednictvím e-mailové komunikace. Den po dodání stolu se obrátila na společnost s tím, že má dodaný stůl poškozenou nohu, ale její reklamace byla zamítnuta. Stěžovatelka od kupní smlouvy odstoupila, ale společnosti jí odmítla vrátit plnou kupní cenu a peníze si ponechala jako náhradu škody. Odvolávala se na to, že stůl mohla poškodit stěžovatelka špatnou manipulací. Obvodní soud dal společnosti za pravdu s tím, že stěžovatelce nelze přiznat práva z vadného plnění, protože měla v den dodání provést řádnou prohlídku, jíž by zjevnou vadu objevila.

Ústavní soud ale zdůraznil, že spotřebitelům náleží ve vztazích s podnikateli jakožto slabší straně zvýšená míra ochrany, což je navíc zaručeno i v článku 38 Listiny základních práv EU. Při uzavírání distanční smlouvy spotřebitelé nemají možnost si kupované zboží nejdříve prohlédnout, proto mají v souladu s principy a směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2011/83/EU o právech spotřebitelů právo od smlouvy ve lhůtě 14 dnů odstoupit. V této době si mohou zboží prohlédnout a vyzkoušet.

Soud v nálezu konstatoval, že pokud spotřebitel nebyl poučen o právu od smlouvy odstoupit, jedná se o další posílení jeho postavení. Nenese totiž odpovědnost za snížení hodnoty zboží, a to ani v případě, že s ním nakládal jiným způsobem, než který byl nezbytný k seznámení s daným zbožím.

V některých případech může podnikatel poskytnout spotřebiteli sjednanou službu nebo dodat digitální obsah dřív, než uplyne lhůta pro odstoupení. Ústavní soud letos v únoru ve svém nálezu (II. ÚS 78/19) konstatoval, že v takové situaci spotřebitel nemá právo odstoupit od smlouvy, ale jen pokud dal souhlas s plněním před uplynutím lhůty pro odstoupení. Zároveň musel být ze strany podnikatele poučen, že po poskytnutí služby nebo dodání digitálního obsahu nebude moci od smlouvy odstoupit. Pokud tyto podmínky nejsou splněny, může spotřebitel od smlouvy odstoupit i poté, co mu byla služba poskytnuta.

Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2020. Zveřejněno v časopise Daně a právo v praxi 04/2020.