Změny základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným

Vydáno: 33 minut čtení

Základní kapitál patří mezi nejstálejší účetní položky rozvahy, a to bez ohledu na velikost, rozsah a druh činnosti ve společnosti s ručením omezeným (s. r. o.). Poté, co je vytvořen vklady zakladatelů, totiž již zpravidla není nutné jeho výši měnit, a proč si tedy komplikovat již tak spletitý podnikatelský život. Nicméně někdy nastanou situace, kdy je vhodné či nutné zvýšit základní kapitál. Například příchod nového společníka, vylepšení zdání stability a síly firmy, snazší přístup k úvěrům, daňový test nízké kapitalizace u zápůjček od spojených osob atd. Jindy zase naopak společníci usoudí, že dříve vytvořený základní kapitál je nyní již „zbytečně vysoký“, a sníží jej třeba za účelem „bezpracné“ úhrady účetní ztráty nebo pro finanční přilepšení společníků. V tomto příspěvku se seznámíme s právními základy, účetní metodikou i daňovým řešením zvýšení a snížení základního kapitálu s. r. o., přičemž obdobná pravidla platí také pro jiné obchodní korporace.

Změny základního kapitálu ve společnosti s ručením omezeným
Ing.
Martin
Děrgel
 
Zvýšení základního kapitálu s. r. o. z právního hlediska
Základní
kapitál
(dále jen „ZK“) s. r. o. je souhrnem všech vkladů jejích společníků, přičemž vklad představuje peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu, který může být peněžitý nebo nepeněžitý. Po dobu trvání obchodní
korporace
ani po jejím zrušení nemá společník právo na vrácení předmětu vkladu, který se stává majetkem s. r. o.
Je dobré mít na paměti, že ZK není označením konkrétního majetku vloženého do obchodní společnosti, ale jde pouze o vyjádření jeho hodnoty v penězích k datu vkladu. Společnost s ručením omezeným je kapitálovou společností, pročež je po jejích zakladatelích vždy vyžadován určitý majetkový vklad. Pro společnosti založené před rokem 2014 zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ“), stanovoval minimální ZK – úhrn všech vkladů – ve výši 200 000 Kč a současně minimální vklad společníka 20 000 Kč. U později založených s. r. o. – podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), již
není limitován samotný ZK, ale jen vklad jednotlivého společníka, který nesmí být nižší než 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí vyšší minimální vklad
.
Příklad 1
Ošemetnost garance základního kapitálu
Dva zakladatelé založili firmu AB, s. r. o., do jejíhož ZK vložili nepeněžité vklady: nákladní automobil a zásoby zboží. K dalšímu zvýšení ZK byl posléze využit účetní zisk samotné firmy AB, s. r. o., dosažený její provozní činností.
Základní
kapitál
firmy AB, s. r. o., je „jednou provždy“ dán znaleckou hodnotou vloženého nákladního auta a zásob zboží a dále částí zisku využitého ke zvýšení ZK dotyčné obchodní
korporace
. Takto stanovená výše ZK – coby vnitřního dluhu s. r. o. vůči jejím společníkům – není závislá na dalším osudu vloženého majetku.
Základní
kapitál
s. r. o. proto neovlivní zastavení vloženého auta bance za úvěr nebo jeho totální havárie a následné vyřazení, ani odcizení vložených zásob zboží nebo jejich prodej pod cenou jiné firmě jednoho ze společníků atp. Dodavatel, který dané firmě AB, s. r. o., s ohledem na jeho poměrně vysoký ZK zapsaný do obchodního rejstříku (dále jen „OR“) dodá zboží tzv. na fakturu (s odloženou splatností), proto může přijít zkrátka. Jakkoli vysoký ZK totiž ještě nezaručuje, že v dotyčné kapitálové obchodní společnosti je také tomu minimálně odpovídající majetek, a to z řady důvodů:
vložit lze i hodnoty se značně spornou tržní cenou (oceňovací znalec mohl dostat „všimné“, aby si nevšimnul),
upsané peněžité vklady nemusejí být vždy ihned uhrazeny v plné výši (pak ale přebírají ručení společníci),
vložený majetek mohou jednatelé obratem směnit za menší hodnotu nebo vyvést (vytunelovat) z firmy,
s. r. o. může lehce přijmout tolik obchodních závazků, že dalece převýší celkovou hodnotu majetku apod.
Takže si pro obchodní praxi pamatujme, že není radno přeceňovat „garanční“ roli jakkoli ohromující výše ZK s. r. o. a že větší obchody s delší splatností je potřeba mít raději vždy zajištěny účinnými právními nástroji!
Zvýšení ZK s. r. o. lze provést obecně třemi způsoby: efektivně,
nominálně
a jejich kombinací, neboli:
1.
převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu
alias
upsáním nových vkladů,
kdy firma nabývá nové majetkové hodnoty,
2.
z vlastních zdrojů s. r. o
., kdy dojde pouze k přesunům v rámci jejího vlastního kapitálu,
3.
kombinací obou výše uvedených způsobů.
Stručně shrňme základní právní skutečnosti týkající se zvýšení ZK s. r. o.:
a)
Stávající společníci mají přednostní právo k úpisu nových peněžitých vkladů.
b)
Nepeněžitými vklady lze zvýšit ZK vždy, peněžitými až po splacení dosavadních peněžitých vkladů (ledaže by šlo o nově příchozího společníka, anebo o další podíl stávajícího společníka, viz § 219 odst. 1 ZOK).
c)
Hodnotu nepeněžitého vkladu tentokrát nemusí určovat znalec
jmenovaný za tímto účelem soudem, ale jednodušeji a levněji obecně jakýkoli uznávaný nezávislý odborník (podrobně upravuje § 468 a 469 ZOK).
d)
Před podáním návrhu na zápis zvýšení ZK do obchodního rejstříku (dále jen „OR“) musejí být plně splaceny (vneseny) všechny nepeněžité vklady; na rozdíl od založení s