Akciová společnost patří mezi obchodní korporace, které upravuje zákon č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích , dále jen „ZOK “). Akciové společnosti se týkají § 243–551 tohoto zákona. Základní kapitál akciové společnosti je rozvržen na určitý počet akcií a vyjadřuje se v českých korunách. V případě, že akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřit základní kapitál v eurech. Výše základního kapitálu se zapisuje do obchodního rejstříku a je rozvržena na určitý počet akcií a činí alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR. Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. Forma akcií může být buď na jméno, nebo na majitele. Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný cenný papír. Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je její jmenovitá hodnota. Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Vedle akcií se jmenovitou hodnotou může společnost vydat kusové akcie, které představují stejný podíl na základním kapitálu a nemají žádnou jmenovitou hodnotu, ale pouze hodnotu účetní stanovenou podílem základního kapitálu a počtu akcií.
Operace se základním kapitálem v akciové společnosti
prof. Ing.
Libuše
Müllerová
| Poznámka redakce: Tento příspěvek byl zpracován jako jeden z výstupů Interní grantové agentury číslo F1/25/2019 na Fakultě finančního účetnictví VŠE v Praze s názvem „Tržní selhání a jejich vliv na kvalitu auditu v České republice“. |
Založení akciové společnosti
Společnost se zakládá společenskou smlouvou, při založení jediným zakladatelem zakladatelskou listinou. K založení společnosti se vyžaduje
přijetí stanov
na ustavující valné hromadě, která zároveň volí orgány společnosti
. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel, kterým může být jak fyzická, tak právnická osoba. Stanovy obsahují takéa)
firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
b)
výši základního kapitálu,
c)
počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, resp. údaj, zda jsou akcie imobilizovány,
d)
mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
e)
počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,
f)
údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
g)
jiné údaje, stanoví-li tak zákon.
Stanovy mohou také určit
správce vkladů
. Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti. Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Do data zápisu musí být splaceny případné nepeněžité vklady, jejichž cena se určí na základě znaleckého posudku. Pokud akcionář splatil svůj vklad, je společnost povinna mu vydat akcie. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky. Do doby splacení emisního kursu může společnost vydat akcionáři zatímní list
.Nejvyšším orgánem akciové společnosti je
valná hromada,
která rozhoduje o zásadních otázkách společnosti a na níž akcionáři vykonávají své právo podílet se na jejím řízení. Systém vnitřní struktury společnosti může být buď dualistický
(jehož orgány jsou představenstvo a dozorčí rada), nebo monistický
(jehož orgány jsou správní rada a statutární ředitel). Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov. Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení zákona týkající se valné hromady.Systém vnitřní kontroly akciové společnosti
Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. K tomuto datu také začíná vést účetnictví. V souladu se zákonem o účetnictví sestaví společnost k datu zápisu do obchodního rejstříku
zahajovací rozvahu a otevře účetní knihy.
Zahajovací rozvahu společnost nikam neodevzdává, ale až bude sestavovat první účetní závěrku na konci účetního období, v rozvaze se uvádějí údaje ze zahajovací rozvahy jako údaje minulého účetního období.V aktivech zahajovací rozvahy je vykázán majetek, který společnost nabyla před svým vznikem a který představuje splacené
peněžní vklady
složené u banky (
účet 221-Bankovní účty) a nepeněžní vklady
(podle charakteru vykázané na příslušných majetkových účtech dlouhodobého majetku nebo zásob). Částka nesplacených peněžních vkladů představuje pohledávku za akcionáři (účet 353-Pohledávky za upsaný
základní
). Další položkou v aktivech mohou být výdaje, resp. náklady vynaložené před vznikem společnosti, které se do zahajovací rozvahy vkládají jako předplacené náklady (účet kapitál
381-Náklady příštích období
). Po otevření účetních knih se zahrnou buď jednorázově, nebo postupně do nákladů běžného účetního období.V pasivech zahajovací rozvahy musí být vykázána položka základního kapitálu (účet
411-Základní
ve výši zapsané v obchodním rejstříku. Rozdíl mezi hodnotou nepeněžního vkladu podle ocenění znalce a částkou, která se započítává na vklad do základního kapitálu, představuje emisní ážio (účet kapitál
)412-Ážio
). Z cizích zdrojů, pokud je společnost pro své založení použila, mohou být v rozvaze vykázány různé zápůjčky (např. od zakládající mateřské společnosti), případně závazky z dosud nezaplacených faktur vůči právní kanceláři, která se na založení společnosti podílela.Příklad 1
Založení akciové společnosti
Dne 20. 5. X byla sepsána zakladatelská listina týkající se založení akciové společností ZETA, a. s., jediným akcionářem, kterým je mateřská společnost ALFA, s. r. o. Valná hromada v zastoupení jediného akcionáře přijata stanovy a zvolila orgány společnosti (představenstvo a dozorčí radu). Předmětem činnosti společnosti je poskytování účetního a daňového poradenství.
Vklad do základního kapitálu byl upsán na částku 2 000 000 Kč, rozdělený na 10 akcií o nominální hodnotě 200 000 Kč. Do data zápisu do obchodního rejstříku bylo splaceno na vklad 1 000 000 Kč na bankovní účet společnosti. Zbývající částka vkladu bude splacena do půl roku po založení společnosti.
Založení společnosti (sepsání zakladatelské listiny, zajištění notářského ověření zápisu z valné hromady, vyřízení živnostenských listů, poplatky na zápis do obchodního rejstříku a vyřízení dalších formalit) bylo svěřeno právní kanceláři, která na tyto výdaje vystavila k datu zápisu do obchodního rejstříku fakturu na částku 150 000 Kč (do data zápisu do obchodního rejstříku nebyla faktura uhrazena). Společnost byla zapsána do obchodního rejstříku 20. 6. X.
Sestavení zahajovací rozvahy společnosti Epsilon, s. r. o., k 20. 6. X
| Aktiva | Kč | Pasiva | Kč |
| 221-Bankovní účty | 1 000 000 | 411-Základní kapitál | 2 000 000 |
| 353-Pohledávky z upsaných nesplacených vkladů | 1 000 000 | 321-Dodavatelé | 150 000 |
| 381-Náklady příštích období | 150 000 | ||
| Aktiva celkem | 2 150 000 | Pasiva celkem | 2 150 000 |
Otevření účtů hlavní knihy
| Operace | Kč | MD | D |
| 221-Bankovní účet | 1 000 000 | 221 | 701 |
| 353-Pohledávky z upsaných nesplacených vkladů | 1 000 000 | 353 | 701 |
| 381-Náklady příštích období | 250 000 | 381 | 701 |
| 411-Základní kapitál | 2 000 000 | 701 | 411 |
| 321-Dodavatelé | 350 000 | 701 | 321 |
Změny výše základního kapitálu
Jednou z důležitých oblastí v účetnictví akciové společnosti jsou
změny ve výši základního kapitálu – zvyšování či snižování
. Rozhoduje o něm valná hromada. Právní účinky změny základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení či snížení základního kapitálu. Způsob účtování zvýšení i snížení základního kapitálu upravuje Český účetní standard č. 012 Změny vlastního kapitálu.Zvýšení základního kapitálu
O zvýšení zapisovaného základního kapitálu se účtuje na základě výpisu ve veřejném (obchodním) rejstříku na účet
411-Základní
Do data zápisu do veřejného rejstříku se zaúčtuje zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady ve prospěch účtu kapitál
.419-Změny základního kapitálu
. Přitom účtování závisí na tom, jakým způsobem bude základní kapitál
zvyšován. Lze to v podstatě provést třemi způsoby:–
upisováním nových akcií (tzv. efektivní zvýšení – zvyšuje se bilanční suma),
–
z vlastních zdrojů společnosti (tzv.
deklaratorní
zvýšení – bilanční suma se nemění),–
podmíněné zvýšení – přeměnou vydaných dluhopisů na akcie.
Při zvyšování základního kapitálu
upsáním nových akcií
se zaúčtuje na základě rozhodnutí valné hromady zvýšení základního kapitálu ve prospěch účtu 419-Změny základního kapitálu
, je-li součástí úpisu emisní ážio, účtuje se ve prospěch účtu 412-Ážio
1). Souvztažný zápis je na vrub účtu 353-Pohledávky za upsaný základní
. Vnesené vklady splacené před okamžikem účtování na tyto účty se zaúčtují ve prospěch účtu kapitál
379-Ostatní závazky
, souvztažně na vrub účtu příslušného aktiva v závislosti na formě splacení vkladu (penězi nebo majetkem). Pohledávka za upisovateli se uhradí zúčtováním účtu 379 s účtem pohledávek z upsaných vkladů. Po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku dojde k přeúčtování z účtu 419-Změny základního kapitálu
na účet 411-Základní
kapitál
.Je-li ve stanovách akciové společnosti ustanovení o tom, že lze zaměstnancům (stávajícím i těm, kteří odešli do důchodu) prodávat akcie za zvýhodněných podmínek tak, že nemusí splatit celý emisní kurs akcií (tzn. prodej s
disážiem
), musí společnost určit, z jakého vlastního zdroje bude rozdíl mezi sníženým emisním kursem a nominální cenou akcie uhrazen (např. ze zvláštního rezervního fondu vytvářeného za tímto účelem, z emisního ážia, z nerozděleného zisku apod.).Příklad 2
Zvýšení základního kapitálu s emisním ážiem i disážiem
Valná hromada akciové společnosti LOGO, a. s., se základním kapitálem 2 800 000 Kč schválila zvýšení základního kapitálu o 1 200 000 Kč, tj. na výši 4 000 000 Kč. Úpis nových akcií proběhl 20. 5. běžného roku. Byly vydány akcie o nominální hodnotě 1 000 Kč, a to
–
1 000 ks zaknihovaných akcií na majitele o celkové hodnotě 1 000 000 Kč,
–
200 ks akcií na jméno o celkové hodnotě 200 000 Kč.
Zaknihované akcie na majitele byly upisovány v nominální hodnotě zvýšené o emisní ážio 10 % z nominální hodnoty akcií. Akcie na jméno byly prodány zaměstnancům za cenu 500 Kč za akcii. Rozdíl mezi nominální hodnotou akcií prodávaných zaměstnancům a částkou zaplacenou zaměstnanci (disážio) bude uhrazen z emisního ážia.
Splácení upsaných akcií bylo stanoveno následovně:
–
akcie na majitele splatit ve výši poloviny nominální hodnoty plus celé emisní ážio při úpisu, zbytek nominální hodnoty do 30. 7.,
–
akcie zaměstnanců splatit do 14 dnů po úpisu (tj. do 5. 6.).
Zápis o změně výše základního kapitálu byl proveden v obchodním rejstříku 30. 5. sledovaného účetního období.
Účtování
| Datum | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 2 800 000 | 411 | |
| 20. 5. | Úpis zaknihovaných akcií na majitele z toho – nominální hodnota – emisní ážio | 1 100 000 1 000 000 100 000 | 353 | 419 412 |
| 20. 5. | Splacená hodnota vkladu (výpis z běžného účtu) | 600 000 | 221 | 379 |
| 20. 5. | Zápočet pohledávky z upsaných vkladů se závazkem | 600 000 | 379 | 353 |
| 20. 5. | Úpis akcií na jméno pro zaměstnance z toho – nominální hodnota – disážio hrazené z emisního ážia | 100 000 200 000 100 000 | 353x 412 | 419 |
| 30. 5. | Zápis o zvýšení základního kapitálu do OR | 1 200 000 | 419 | 411 |
| 5. 6. | Částka splacená zaměstnanci připsána na běžný účet | 100 000 | 221 | 353 |
| 30. 7. | Zbývající část nominále splacených akcií na majitele | 500 000 | 221 | 353 |
Zákon o obchodních korporacích připouští za určitých podmínek uzavřít s věřitelem dohodu o
započtení pohledávky za společností vůči povinnosti upisovatele
(kterým je věřitel) splatit emisní kurs
nebo jeho část (§ 478 odst. 2 ZOK). Z pohledu společnosti se jedná o kapitalizaci závazku společnosti vůči věřiteli, což umožňuje často oddlužení společnosti. Věřitel tak svoji pohledávku započítá se závazkem z upsaného vkladu a stává se akcionářem společnosti. Dohodu o započtení je třeba uzavřít před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.V účetnictví musí být dodržen postup související se splněním všech podmínek spojených s upisováním akcií na zvýšení základního kapitálu a teprve následně lze pohledávku z upsaných vkladů započítat se závazkem na základě dohody o započtení. Jinými slovy nelze účtovat přímou kapitalizaci závazku jedním zápisem na vrub účtu závazku a ve prospěch účtu základního kapitálu.
V této souvislosti je důležité zmínit ustanovení týkající se výše vlastního kapitálu akciové společnosti, jak uvádí § 403 odst. 2:
„Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření“
(např. navýšit základní kapitál
).Příklad 3
Započtení pohledávky upisovatele za upsané akcie
Akciová společnost LOGO, a. s., se základním kapitálem 2 800 000 Kč vykázala ve sledovaném účetním období ztrátu z hospodaření ve výši 2 500 000 Kč. Vzhledem k tomu, že společnost nemá žádné další disponibilní zdroje na její úhradu, rozhodla valná hromada o navýšení základní kapitálu o 3 000 000 Kč.
Navýšení základního kapitálu bude provedeno na základě dohody o započtení pohledávky z upsaného vkladu se závazkem vůči společnosti
PRIMA
, s. r. o. (závazek činí 3 500 000 Kč), která se tak stane akcionářem společnosti LOGO, a. s. Zbývající část závazku vůči společnosti PRIMA
, s. r. o. (500 000 Kč) byla následně uhrazena z běžného účtu akciové společnost (jeho zůstatek předpokládáme). Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku.Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 2 800 000 | 411 | |
| PZ | Závazek za společností PRIMA , s. r. o. | 3 500 000 | 479 | |
| 1. | Úpis akcií na zvýšení základního kapitálu | 3 000 000 | 353 | 419 |
| 2. | Dohoda o započtení pohledávky a závazku | 3 000 000 | 479 | 353 |
| 3. | Zápis zvýšení základního kapitálu do OR | 3 000 000 | 419 | 411 |
| 4. | Splacení zbývající části závazku z běžného účtu | 500 000 | 479 | 221 |
O
zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
společnosti může valná hromada rozhodnout po schválení řádné či mimořádné účetní závěrky. Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit. Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka byla ověřena auditorem bez výhrad
a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců (§ 497 ZOK). Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot svých akcií.Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. To se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. U listinných akcií vyzve představenstvo akcionáře k jejich výměně či vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. U zaknihovaných akcií se provede změna zápisu v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti, který musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazující výši základního kapitálu.
Příklad 4
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
Akciová společnost LOGO, a. s., vykázala v běžném účetním období disponibilní zisk ve výši 800 000 Kč. Základní
kapitál
společnosti je 2 000 000 Kč, nerozdělený zisk minulých let činí 4 000 000 Kč.Valná hromada společnosti rozhodla o zvýšení základního kapitálu o 2 000 000 tak, že částečně bude použit výsledek hospodaření (v rámci schvalovacího řízení) po přídělu 5 % do statutárního fondu, na zbývající část bude použit nerozdělený zisk minulých let. Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku.
Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 2 000 000 | 411 | |
| PZ | Nerozdělený zisk minulých let | 4 000 000 | 428 | |
| 1. | Převod zisku do schvalovacího řízení | 800 000 | 701 | 431 |
| 2. | Příděl rezervnímu fondu | 40 000 | 431 | 421 |
| 3. | Návrh na zvýšení ZK z rozdělení zisku | 760 000 | 431 | 419 |
| 4. | Návrh na zvýšení ZK z nerozděleného zisku minulých let | 1 240 000 | 428 | 419 |
| 5. | Zápis o zvýšení ZK do obchodního rejstříku | 2 000 000 | 419 | 411 |
K
podmíněnému zvýšení základního kapitálu
dochází, pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů a přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů
nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů.Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne přijetí tohoto usnesení. Vydání dluhopisů nemůže začít dříve, než je toto usnesení zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno. Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti.
Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných práv. Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku.
Účtování podmíněného zvýšení základního kapitálu sleduje jednotlivé kroky, které se v souvislosti s tímto zvýšením realizují a které znamenají uskutečnění účetního případu. Chronologie účetních operací je následující:
1.
Vydání dluhopisů poté, co je tato skutečnost o podmíněném zvýšení základního kapitálu zapsána v obchodním rejstříku. Účtováno je ve prospěch účtů
241-Emitované krátkodobé
dluhopisy
nebo 473-Emitované dluhopisy
v závislosti na lhůtě jejich uplatnění (krátkodobé nebo dlouhodobé), souvztažně na vrub účtu 375-Pohledávky z emitovaných dluhopisů
.2.
Prodej těchto dluhopisů, jejich peněžní úhrada kupujícími – budoucími akcionáři. Pohledávka z emitovaných dluhopisů se přemění na peníze.
3.
Zvýšení základního kapitálu v rozsahu uplatnění výměnných či přednostních práv. Účtováno je ve prospěch účtu
419-Změny základního kapitálu
souvztažně na vrub účtu 353-Pohledávky za upsaný základní
.kapitál
4.
Zápis o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účtováno je zvýšení základního kapitálu na účtu
411-Základní
, souvztažně na vrub účtu kapitál
419-Změny základního kapitálu.
5.
Vydání akcií akcionářům výměnou za dluhopisy (zrušení závazku z titulu vydaných dluhopisů proti pohledávce z upsaných nesplacených vkladů).
Příklad 5
Podmíněné zvýšení základního kapitálu
Valná hromada akciové společnosti LOGO, a. s. se základním kapitálem zapsaným v obchodním rejstříku 10 000 000 Kč rozhodla o podmíněném zvýšení základního kapitálu vydáním dluhopisů v hodnotě 5 000 000 Kč a jejich výměnou za akcie ve stejné hodnotě ve lhůtě šesti měsíců. Všechny dluhopisy byly prodány, částka 5 000 000 Kč byla připsána na běžný účet společnosti.
Po šesti měsících společnost vydala 500 ks akcií o nominální hodnotě 10 000 Kč. Držitelé dluhopisů uplatnili nárok na výměnu dluhopisů za akcie. Společnost podala návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Zvýšení bylo zapsáno.
Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 2 000 000 | 411 | |
| 1. | Vydání krátkodobých dluhopisů | 5 000 000 | 375 | 241 |
| 2. | Prodej dluhopisů | 5 000 000 | 221 | 375 |
| 3. | Emise akcií na zvýšení základního kapitálu | 5 000 000 | 353 | 419 |
| 4. | Výměna dluhopisů za akcie | 5 000 000 | 241 | 353 |
| 5. | Zápis o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku | 5 000 000 | 419 | 411 |
Snížení základního kapitálu
Snížení základního kapitálu lze v akciové společnosti provést pouze rozhodnutím valné hromady, v němž musí být uveden důvod, rozsah a způsob snížení, přitom výše základního kapitálu nesmí v důsledku snížení klesnout pod zákonem stanovenou výši. Snížení je možné provést následujícím způsobem:
–
zrušením vlastních akcií nebo zatímních listů,
–
snížením jmenovité hodnoty všech akcií,
–
vzetím akcií z oběhu (losováním nebo návrhem),
–
upuštěním od vydání akcií.
Příčina snížení základního kapitálu může být různá:
–
úhrada ztráty minulých let, kdy skutečný vlastní
kapitál
reálně poklesl a snížení základního kapitálu pouze formálně potvrzuje skutečný stav – jedná se o deklaratorní
snížení základního kapitálu,–
překapitalizace společnosti, kdy společnost má takový přebytek zdrojů, že nemohou být efektivně využívány k podnikatelské činnosti – jedná se o efektivní snížení základního kapitálu,
–
nabytí vlastních akcií a jejich následné zrušení.
Je-li společnost povinna snížit základní
kapitál
, použije nejprve ke snížení vlastní akcie nebo zatímní listy,
má-li je ve svém majetku, a to tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, k jejich zrušení. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy, nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy.Pokud se
snižuje jmenovitá hodnota akcií
společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu. Při snížení jmenovité hodnoty akcií dochází ke snížení základního kapitálu deklaratorním způsobem
. Obvykle se tímto způsobem uhrazuje ztráta z minulých let, nebo ztráta z běžného účetního období.O snížení základního kapitálu na účtu
411-Základní
se účtuje až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pokud se při tomto způsobu snížení základního kapitálu sníží jmenovitá hodnota akcií, akcionář (je-li účetní jednotkou) do svého účetnictví změnu ocenění nepromítá.kapitál
Snížení základního kapitálu
vzetím akcií z oběhu
je typické pro efektivní způsob
snížení základního kapitálu. Tento způsob snížení základního kapitálu je možné provésta)
vzetím akcií z oběhu na základě losování,
b)
vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům.
Možnost
losování akcií
za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy. Zaknihované akcie musí být očíslovány a rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. U zaknihovaných akcií podá představenstvo o výsledcích losování zprávu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, o zrušení vylosovaných akcií spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií. Přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.Jestliže se berou akcie z oběhu
na základě veřejného návrhu akcionářům
, může valná hromada určit, že základní kapitál
bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. Způsob vzetí akcií z oběhu na základě návrhu může být úplatný i bezúplatný. V případě úplaty je kupní cena splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky. Ti na to mají 90 dnů. Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dodatečném zajištění soud.
Vykoupené akcie se zaúčtují na vrub účtu
252-Vlastní akcie
v ceně, za kterou byly vykoupeny. Pro způsob účtování vzetí akcií z oběhu je rozhodující, jak bude stanovena výkupní cena akcií. Nejjednodušší způsob účtování je v případě, že se akcie vykupují za jmenovitou hodnotu (což bývá spíše výjimečné).V případě, že v souladu se zákonem zrušení nebo zničení akcií nesmí předcházet dni zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, zaúčtuje se zápis do obchodního rejstříku na vrub účtu
411-Základní
souvztažně ve prospěch účtu kapitál
419-Změny základního kapitálu.
Následné zrušení či zničení akcií se zaúčtuje ve prospěch účtu 252 souvztažně na vrub účtu 419.Příklad 6
Snížení základního kapitálu výkupem akcií za nominální hodnotu
Akciová společnost LOGO, a. s., se základním kapitálem 15 000 000 Kč se rozhodla snížit základní
kapitál
o částku 5 000 000 Kč stažením 500 ks akcií o nominální hodnotě 10 000 Kč/akcii z oběhu na základě návrhu. Akciová společnost vykupuje akcie za nominální hodnotu. Zrušení akcií lze na základě příslušných ustanovení zákona provést až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Snížení základního kapitálu bylo zapsáno.Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 15 000 000 | 411 | |
| 1. | Výkup vlastních akcií v nominální hodnotě | 5 000 000 | 252 | 221 |
| 2. | Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku | 5 000 000 | 411 | 419 |
| 3. | Zrušení akcií | 5 000 000 | 419 | 252 |
V případě, že akcie budou vykupovány za jinou cenu, než je jejich nominální hodnota, vypořádá akciová společnost rozdíl s účtem vlastního kapitálu dle rozhodnutí valné hromady. Zpravidla to bude ve prospěch účtu
428-Nerozdělený zisk minulých let
(je-li vykupováno za nižší cenu, než je nominální hodnota). Při vykupování za vyšší cenu než je nominální hodnota se rozdíl zaúčtuje na vrub účtu 428, nebo v případě, že na tomto účtu není dostatečně velký zůstatek, který by uhradil rozdíl mezi výkupní cenou a nominální hodnotou, bude rozdíl zaúčtován na účet 429-Neuhrazená ztráta minulých let
.Příklad 7
Snížení základního kapitálu výkupem akcií za nižší cenu, než je jejich nominální hodnota
Akciová společnost LOGO, a. s., se základním kapitálem 15 000 000 Kč se rozhodla snížit základní
kapitál
o částku 5 000 000 Kč stažením 500 ks akcií o nominální hodnotě 10 000 Kč/akcii z oběhu na základě návrhu. Akciová společnost vyplácí za jednu akcii 8 000 Kč. Zrušení akcií lze na základě příslušných ustanovení obchodního zákoníku provést až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rozdíl mezi nominální hodnotou vykupovaných akcií a výkupní cenou zúčtuje společnost s nerozděleným ziskem minulých let.Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 15 000 000 | 411 | |
| 1. | Výkup vlastních akcií za nižší cenu, než je nominální hodnota | 4 000 000 | 252 | 221 |
| 2. | Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku | 5 000 000 | 411 | 419 |
| 3. | Zrušení akcií | 4 000 000 | 419 | 252 |
| 4. | Rozdíl mezi nominální hodnotou a výkupní cenou akcií | 1 000 000 | 419 | 428 |
Příklad 8
Snížení základního kapitálu výkupem akcií za vyšší cenu, než je jejich nominální hodnota
Akciová společnost LOGO, a. s., se základním kapitálem 15 000 000 Kč se rozhodla snížit základní
kapitál
o částku 5 000 000 Kč stažením 500 ks akcií o nominální hodnotě 10 000 Kč/akcii z oběhu na základě návrhu. Akciová společnost vyplácí za jednu akcii 12 000 Kč. Zrušení akcií lze na základě příslušných ustanovení obchodního zákoníku provést až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Rozdíl mezi nominální hodnotou vykupovaných akcií a výkupní cenou uhradí společnost z nerozděleného zisku minulých let, kde je zůstatek 2 000 000 Kč.Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 15 000 000 | 411 | |
| PZ | Nerozdělený zisk minulých let | 2 000 000 | 428 | |
| 1. | Výkup vlastních akcií za vyšší cenu než je nominální hodnota | 6 000 000 | 252 | 221 |
| 2. | Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku | 5 000 000 | 411 | 419 |
| 3. | Zrušení akcií | 6 000 000 | 419 | 252 |
| 4. | Rozdíl mezi nominální hodnotou a výkupní cenou akcií | 1 000 000 | 428 | 419 |
Při snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu jsou akcionáři povinni ve stanovené lhůtě předložit společnosti akcie, na kterých bude buď vyznačena změna jmenovité hodnoty akcií, nebo které budou vzaty z oběhu. Pokud tak neučiní ani na výzvu představenstva akciové společnosti, budou jejich
akcie prohlášeny za neplatné
a společnosti vzniká závazek vůči akcionáři vyplatit mu odpovídající hodnotu jeho již zrušených akcií.Jestliže akciová společnost stahuje z oběhu akcie a místo nich vydává nové, které stávající akcionář nepřevzal ani v dodatečné lhůtě, prodá je představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry na veřejném trhu (u obchodovatelných akcií) nebo v dražbě (nejsou-li obchodovatelné na veřejných trzích). Prodej realizuje akciová společnost svým jménem, avšak na účet akcionáře, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné – na celkovou částku získanou prodejem započte akciová společnost své případné pohledávky a zbylou část poukáže na účet akcionáře, jehož akcie byly prohlášeny za neplatné.
Pokud akciová společnost stahuje z oběhu akcie a nové nejsou emitovány, pak má akcionář, jehož akcie jsou prohlášeny za neplatné, právo na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kurzu. Akciová společnost může proti svému závazku započítat pohledávky, které jí vznikly v souvislosti s prohlášením akcií, za neplatné. Rozdíl pak akcionáři vyplatí.
Příklad 9
Snížení základního kapitálu o nevrácené a zneplatněné akcie
Akciová společnost LOGO, a. s., se základním kapitálem 15 000 000 Kč se rozhodla snížit základní
kapitál
o částku 5 000 000 Kč stažením 500 ks akcií o nominální hodnotě 10 000 Kč/akcii z oběhu na základě návrhu. Akciová společnost vyplácí za jednu akcii 8 000 Kč. Vykoupeno bylo pouze 450 ks akcií, k výkupu nebylo předloženo 50 ks akcií a společnost je prohlásila za neplatné. Zrušení akcií lze na základě příslušných ustanovení obchodního zákoníku provést až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 15 000 000 | 411 | |
| 1. | Výkup vlastních akcií (450 ks) | 3 600 000 | 252 | 221 |
| 2. | Zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku | 5 000 000 | 411 | 419 |
| 3. | Zrušení vykoupených akcií | 3 600 000 | 419 | 252 |
| 4. | Prohlášení nevykoupených akcií za neplatné (50 ks) | 400 000 | 419 | 365 |
| 5. | Rozdíl mezi nominální hodnotou a výkupní cenou vykoupených akcií | 900 000 | 419 | 428 |
| 6. | Rozdíl mezi nominální hodnotou a výkupní cenou neplatných akcií | 100 000 | 419 | 428 |
| 7. | Úhrada závazku akcionářům | 400 000 | 365 | 221 |
Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu
upuštěním od vydání akcií
v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií. Představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazují. Upisovateli pak vrátí po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená.Příklad 10
Upuštění od vydání akcií
Valná hromada společnosti LOGO, a. s., se základním kapitálem 15 000 000 Kč se rozhodla zvýšit základní
kapitál
o částku 5 000 000 Kč. Akcie upsala společnost XYZ, s. r. o., získala zatímní listy a splatila na emisní kurz částku 2 000 000 Kč.Následně se dostala do finančních problémů a s úhradou závazku vyplývajícího z doplatku emisního kurzu 3 000 000 Kč je v prodlení. Zvýšení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku.
Akciová společnost LOGO, a. s., rozhodla snížit základní
kapitál
upuštěním od vydání akcií ve výši nesplacené pohledávky. Společnost XYZ, s. r. o., vrátila zatímní listy v hodnotě 3 000 000 Kč a získala akcie v hodnotě 2 000 000 Kč. Snížení základního kapitálu bylo zapsáno do obchodního rejstříku.Účtování
| Č. | Operace | Kč | MD | D |
| PZ | Základní kapitál | 15 000 000 | 411 | |
| 1. | Upsání akcií společností XYZ, s.r.o. | 5 000 000 | 353 | 419 |
| 2. | Splacení pohledávky za upsaný základní kapitál | 2 000 000 | 221 | 353 |
| 3. | Zapsání zvýšení ZK do obchodního rejstříku | 5 000 000 | 419 | 411 |
| 4. | Snížení základního kapitálu o nesplacený emisní kurz (rozhodnutí valné hromady) | 3 000 000 | 419 | 353 |
| 5 | Zápis snížení ZK do obchodního rejstříku | 3 000 000 | 411 | 419 |
Vykazování základního kapitálu v rozvaze
Základní
kapitál
je první položkou rozvahy v pasivech pod úhrnným vlastním kapitálem. Tato část rozvahy podává uživatelům účetních informací z účetní závěrky o finančním zdraví účetní jednotky.| A. | Vlastní kapitál | Účet | ||
| A.I. | Základní kapitál | |||
| A.I.1. | Základní kapitál | 411 | ||
| A.I.2. | Vlastní podíly (–) | 252 | ||
| A.I.3. | Změny základního kapitálu | 419 | ||
Položka A.I. Základní
obsahuje v obchodním rejstříku zapsaný základní kapitál
kapitál
obchodních korporací. Akciová společnost je obchodní společností, která má ze zákona stanovenou povinnou částku minimálního vkladu potřebného pro založení společnosti (viz § 246 ZOK – alespoň 2 000 000 Kč nebo 80 000 EUR). Po dobu trvání akciové společností nesmí částka základního kapitálu klesnout pod tuto minimální hranici.Položka A.I.2. Vlastní podíly
představuje situaci, kdy akciová společnost má ve svém účetnictví vlastní akcie. Pravidla pro možnost držení vlastních akcií akciovou společností ZOK velmi podrobně reguluje v § 298–310. Podle těchto ustanovení společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Může je nabývat sama nebo prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti jen v případě, že byl zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud se na jejich nabytí usnesla valná hromada. Zákon také uvádí dobu, do které musí společnost vlastní akcie prodat, nebo o jejich hodnotu snížit základní kapitál
. Vlastní akcie se účtují na účtu ve skupině 25 – Krátkodobý finanční majetek
, tedy na účtu s aktivním zůstatkem. Přesto se v rozvaze vykazují pod základním kapitálem s mínusovým znaménkem, což uživateli podává informaci o tom, že část základního kapitálu není kryta odpovídajícím majetkem.Položka A.I.3. Změny základního kapitálu
obsahuje částku zvýšení či snížení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady do doby, než je změna výše základního kapitálu zapsaná v obchodním rejstříku. To je opět důležité pro uživatele informací z účetní závěrky, aby sledoval, zda dojde k zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a tedy ke kapitálovému posílení společnosti. Zájem na tom může mít například banka při žádosti společnosti o úvěr. O usnesení valné hromady týkající se snížení základního kapitálu se účtuje, až když je tato skutečnost zapsaná v obchodním rejstříku.Závěr
Jak vyplývá z uvedeného článku, hospodaření akciové společnosti a následně jeho zobrazení v účetnictví je poměrně přísně regulováno. Největší pravomoci má nejvyšší orgán – valná hromada, která se musí scházet neméně jednou ročně, pokud není důvod pro její svolání častěji. V souvislosti s účetnictvím do působnosti valné hromady náleží schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případě, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis i mezitímní účetní závěrky. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Na valné hromadě vykonávají akcionáři své právo podílet se na řízení společnosti. Výhodou pro akcionáře – na rozdíl od jiných právních forem obchodních společností – je absence ručení za závazky společnosti a dále právo na podíl na zisku. Naproti tomu nevýhodou je vysoký minimální základní
kapitál
a přísná regulace, což způsobuje také vyšší náklady na založení akciové společnosti a následně na její řízení.Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2020. Zveřejněno v časopise Účetnictví v praxi 07-08/2020.
1) Původní název účtu 412-Emisní ážio byl změněn, neboť zákon o obchodních korporacích kromě emisního ážia používá také termín „vkladové ážio“ u společnosti s ručením omezeným, které lze rovněž zaúčtovat na účet 412.