Prodej obchodního závodu

Vydáno: 34 minut čtení

Pojem „obchodní závod“ je od roku 2014 poněkud nešťastně zvolené inovované označení dřívějšího podniku, který zůstává i dnes pro většinu lidí srozumitelnější. Zatímco „závod“ evokuje představu rozsáhlejší a převážně průmyslové činnosti v továrně, tak „podnik“ přirozeně provozuje i živnostník činný jako například tzv. hodinový manžel. Nás ale bude zajímat především to, že formou prodeje obchodního závodu lze naráz převést veškerý majetek, zaměstnance, související smlouvy a dluhy, takže prodávajícímu zůstane až na malé výjimky pouze dohodnutá prodejní cena. Tato jednorázová obsáhlá transakce se může týkat jak velké akciové společnosti, tak i paní účetní vedoucí externě účetnictví pro několik málo firem. Je nasnadě, že zvládnout tak zásadní obchod bude náročné jak z právního hlediska, tak i účetně a daňově, k jejich zvládnutí by chtěl být nápomocen tento článek.

Prodej obchodního závodu
Ing.
Martin
Děrgel
 
Prodej obchodního závodu ekonomicky
Podle § 502 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) se pojmem
obchodní závod
(nebo jen „závod“) rozumí
organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti.
Přičemž se má za to, že závod tvoří vše, co zpravidla slouží k jeho provozu. K tomu je vhodné upřesnit, že jmění osoby tvoří
souhrn jejího majetku a dluhů,
a že „majetek“ obecně představuje souhrn všeho, co dotyčné osobě patří. Z právního hlediska je (obchodní) závod jednolitou, tzv. hromadnou věcí zahrnující provozní majetek dotyčné osoby (pozemky, stavby, výrobní linky, stroje, vozidla, materiál, zásoby zboží apod.), a rovněž související obchodní, nájemní i pracovněprávní smlouvy, pohledávky a také dluhy (závazky). Závod je definičně spojen s osobou podnikatele, ať už se jedná o právnickou nebo fyzickou osobu. Zatímco u právnické osoby tvoří závod prakticky veškeré její jmění, tak v případě fyzické osoby se jedná jen o majetek a dluhy, které slouží k provozu její podnikatelské činnosti.
Díky tomu, že
obchodní závod právně představuje jednu
hromadnou věc,
je umožněn vlastnický převod všech jeho složek najednou v rámci jednorázové dispozice s celým závodem – v našem případě prodej závodu. Odpadá tedy pracná, zdlouhavá a „mravenčí“ práce s jinak nezbytným individuálním převáděním každé jednotlivé firemní budovy, resp. pozemku, na kterém stojí, každého vozidla, výrobního zařízení, zásob apod., jakož i „papírové“ starosti s převodem bezpočtu souvisejících smluv obchodních, pracovněprávních, nájemních atd., přičemž současně se také přímo převádějí na kupujícího související soukromoprávní dluhy (závazky).
Dodejme, že před rokem 2014 byl v obdobném významu používán pojem
„podnik“,
který ale tvůrci OZ opustili pro jeho zaměňování se subjektem – podnikatelem – a rovněž kvůli zdůraznění možnosti, že jej může vlastnit nepodnikatel (např. dědic), který jej pronajme, resp. propachtuje, k provozování jiné osobě (podnikateli).
Zdůrazněme, že prodejem (obchodního) závodu rozhodně není prodej samotného podnikatelského subjektu, tím méně pak jeho likvidace nebo zánik. Proto v případě prodeje závodu patřícího obchodní korporaci – např. s. r. o. - nepředstavuje převod jejich majetkových podílů. Takže se nemění složení ani podíly společníků,
alias
členů dotyčné obchodní
korporace
, a to jak u osoby prodávající obchodní závod, tak ani u kupujícího.
K čemu vlastně při prodeji závodu dochází? Kupující, který závod přebírá, pořizuje za úplatu veškerá aktiva (budovy, stroje, zásoby, pohledávky) a k nim se vážící soukromoprávní dluhy (závazky). Tím kupující znásobuje či diverzifikuje své výrobní kapacity, posiluje své postavení na trhu, rozšiřuje své know-how apod. Naproti tomu prodávající tato aktiva a dluhy pozbývá výměnou za sjednanou úplatu představující zpravidla peníze, které může libovolně využít pro další svou podnikatelskou činnost (vybudování nového závodu) nebo své podnikání ukončit a tyto prostředky použít pro soukromé potřeby dotyčné osoby, resp. jejich společníků.
aspigetpic?section=7&pictype=2&EagriUserAddr=0.0.0.0&Id=9326.jpg
Kupní (prodejní) cenu za převedený závod kromě převáděných aktiv a dluhů samozřejmě významně ovlivní také renomé převáděného provozu, rozsah a kvalita zavedených dodavatelsko-odběratelských vztahů. V praxi přitom obvykle není nutné složitě hledat potenciálního kupce, na internetu nebo u bank lze totiž najít trvale otevřené nabídky poptávající prosperující nebo naopak problémové obchodní závody (nebo jejich části).
Ekonomicky racionální důvody prodeje (části) obchodního závodu najdeme jak u prosperující firmy, tak i u podnikatelů ve větších či menších finančních či jiných problémech. První typ prodávajících se například takto hodlá zbavit pro něj neefektivního dílčího provozu, s jehož rozvojem do budoucna už nepočítá. Například úspěšná účetní a daňová poradenská firma se hodlá profilovat pouze v této odborné profesi, a proto prodá část závodu provozující papírnictví a prodej odborné literatury. Naopak zavedený výrobce pečiva může přirozeně rozšířit svůj záběr odkoupením místní prodejny pečiva od živnostníka hodlajícího ukončit podnikání, k čemuž se docela hodí právě forma koupě tohoto závodu. Zkrátka prodej závodu, případně jeho části, může prodávajícímu na straně jedné pomoci od problémového provozu, který z nejrůznějších důvodů nezvládá, ale také šance výhodně zpeněžit slibně rozjetý podnikatelský záměr a začít budovat nový. Asi největšími transakcemi tohoto typu u nás byla záchrana banky IPB, jejíž závod (tehdy ještě coby „podnik“) odkoupila ČSOB, a nedávný prodej podstatné části závodu Baumax ČR, s. r. o. (18 prodejen hobby marketů), firmou BM Česko, s. r. o., patřící do polského maloobchodního koncernu. Na druhé straně si lze představit prodej malého „závodu“ třeba zubní ordinace zubařky odcházející do starobního důchodu provozované navíc v nájmu.
Příklad 1
Co po prodeji závodu zůstane prodávajícímu