Nejčastějším důvodem rozvodů bývá manželství. Podobně je tomu s odchodem společníků (členů) ze společnosti s ručením omezeným. Kdyby se nesdružilo více osob, nevznikly by mezi nimi konflikty, kdy má každý svou pravdu a plán. Ovšem na rozdíl od manželství může společník opustit s. r. o. třeba jen proto, že už si vydělal dost, stěhuje se do ciziny, odchází do penze, chce klidnější práci ve státní sféře, ze zdravotních důvodů nebo by rád zkusil štěstí v jiné oblasti atd. Odejít z s. r. o. případně může i společník, který je jejím jediným členem. Je ale nutno splnit právní podmínky, změnu řádně zaúčtovat a daňově posoudit případný příjem za opuštění s. r. o.
Odchod společníka s. r. o.
Ing.
Martin
Děrgel
Dva druhy odchodů společníka ze společnosti s ručením omezeným
Společnost s ručením omezeným je obecně společenstvo několika osob, které se společenskou smlouvou sdruží za účelem společné činnosti formou samostatného právního subjektu. Společenský charakter se přitom zachovává, i když jej založí jediný zakladatel, jelikož je oddělena role společníka - majitele podílu - a statutárního orgánu (jednatel), třebaže jde často o tutéž osobu. Díky radikálnímu snížení minimálního vkladu společníka a potažmo základního kapitálu teoreticky až na 1 Kč a jeho pouze dočasnému zákonnému ručení (do splacení vkladů) by dnes bylo přiléhavější hovořit o společnosti s velmi omezeným ručením. Anebo již na úrovni právní formy
přiznat podstatu uskupení a jeho hlavní odlišnost spočívající v podílech společníků a s. r. o. přejmenovat na „podílovou společnost“
.Přičemž právě s podílem v s. r. o. jsou spojena kýžená práva, jakož i méně populární povinnosti společníka. Kupříkladu zisk se nedělí
a priori
mezi společníky jako takové, ale podle jejich podílů, obdobně na valné hromadě nerozhodují Adam, Božena a Ctirad coby společníci s. r. o. přímo jako individua, ale nepřímo skrze hlasy připadající na jejich podíly. „Podílovost“ s. r. o. vyplave na povrch rovněž při snaze opustit toto společenstvo ať už o své vůli, nebo nuceně pro vůli ostatních společníků.
Prvotním problémem totiž není ani tak důvod odchodu, ale spíše to, co bude s takto uvolněným podílem. Proto se s. r. o. považuje za tzv. uzavřenou korporaci s vázaným členstvím, jelikož převod podílů společníků není zcela volný, v zájmu ochrany věřitelů.Příklad 1
Pestré, ale řešitelné problémy s. r. o.
Pánové Adam, Bedřich a Cyril, coby kamarádi ze školy, před lety založili ABC, s. r. o. Po letech rychlého rozvoje a prosperity, kdy společníci řešili provozní problémy s nadhledem a rozumem, však přišla chudá léta a jejich první hádky o vině. Adam vyčítal společníkům, že firmu táhnou jen jeho technické nápady, zatímco ostatní se pouze vezou. Podle Bedřicha byla na vině záplava administrativy, kterou pochopitelně musí zvládat hlavně on sám, protože ostatní na ni kašlou. Svou diagnózu samozřejmě měl i Cyril, mínil, že Adam poskytl konkurenci výrobní plány, protože si tam už chystá teplé místečko, a Bedřich se hrabe jen v číslech a neřeší reálný byznys.
Ve skutečnosti na tom obchodní
korporace
ABC, s. r. o., nebyla nijak špatně, trpěla hlavně neshodami společníků a jeden z jejích nových produktů se na trhu moc neujal. Naštvanost vedení přirozeně snížila i snažení zaměstnanců, kteří přestávali vidět „světlo na konci tunelu“. Naštěstí v jedné méně vypjaté chvíli na valné hromadě Cyril navrhl odprodej problémové části závodu zabývající se nevalným novým produktem. To se dotklo tvůrce tohoto projektu Adama, který řekl, že se tak stane jen přes jeho mrtvolu. Toho se zbylí dva společníci chytli a navrhli Adamovi velmi štědrý vypořádací podíl za jeho odchod z firmy, s čímž souhlasil.Usmíření dvou šéfů s bližšími podnikatelskými plány bylo snazší a přišel comeback ABC, s. r. o., opadlo riziko její likvidace. Sladěné a pozitivní vedení ozdravilo i širší interní prostředí a zvýšilo loajalitu zaměstnanců.
Společník může odejít z s. r. o. dvěma základními způsoby, které mají několik variant:
–
Převede svůj majetkový podíl v s. r. o. na někoho jiného
, zejména na některého ze zbylých společníků, případně na třetí osobu, která se tak nově stane společníkem místo něj. Právně jde o nejjednodušší způsob, který by měl být uvážen vždy jako první, také proto, že je daňově výhodný. Převod podílu bývá nejčastěji úplatný (prodej), ale může být i bezúplatný (darování).–
Zjednodušeně
řečeno společník opustí svůj podíl v s. r. o., který zůstane „na krku“ dotyčné firmě
, která se jej nejprve pokusí prodat zbylým společníkům nebo třetí osobě, anebo o něj sníží svůj vlastní kapitál
. Za vzdání se účastenství náleží bývalému společníkovi vypořádací podíl od s. r. o. Právních titulů pro takovýto odchod je řada, nejsnazší je dohoda společníků.Odchod společníka převodem podílu
–
Společnost s ručením omezeným je kapitálovou obchodní společností, protože povinností jejích členů
alias
společníků není osobní účast na podnikání, ale majetkový vklad do základního kapitálu (dále také ZK), který se stáv