Společnost s ručením omezeným je obvykle zakládána za účelem dlouhodobého (trvalého) provozování podnikatelské činnosti. Někdy ale časem nastanou okolnosti, ať už interní nebo externí, kdy je nejlepší nebo dokonce jedinou variantou ukončení činnosti firmy. Důvody nemusejí být vždy dramatické a nepříjemné, např. stěžejní část závodu byla výhodně prodána konkurenci a zisky hodlají společníci využít již plně pro své osobní potřeby, nebo odcházejí do důchodu a nenašli za sebe vhodné nástupce. Nicméně nejčastější příčinou ukončení činnosti s. r. o. bývá podnikatelský neúspěch a vážné rozpory společníků. K tomu se nedávno přidala úřady, potažmo státem nařízená protipandemická omezení a „uvěznění“ zaměstnanců v domácí karanténě. V případě, že firma zvládne vyrovnat své dluhy, mohou její likvidaci v klidu kočírovat její společníci, jinak se však otěží ujímá „nelítostný“ externí insolvenční správce.
Likvidace s. r. o.
Ing.
Martin
Děrgel
Jak zabránit nechtěné likvidaci
„Likvidace firmy” vyvolává všeobecně zdání neúspěchu v podnikání. To je ovšem přinejlepším neúplná informace. I dobře prosperující
s. r. o., která naplnila veškerá očekávání zakladatelů, resp. společníků, může být zlikvidována s tím, že výsledkem bude velký „balík peněz“ pro každého z nich
, za který mohou v klidu dožít na vysněném Novém Zélandu, v Thajsku, Chorvatsku či na Šumavě a věnovat se rodině a svým koníčkům. Likvidace může také přinést ozdravení ostatních aktivit širšího podnikatelského uskupení
, kdy se holding
nebo majoritní vlastník zbaví neefektivní a problémové zátěže jedné z firem, aniž by si vyžádala další finanční injekce. Přitom není rozumné při likvidaci tzv. vylévat vaničku i s dítětem, perspektivní části závodu je vhodné zachovat a případně převést na jinou podnikatelskou jednotku (např. prodejem/vkladem části závodu, nebo fúzí), anebo je zcela osamostatnit (např. provést rozdělení odštěpením se vznikem nové/nových společností). Častým důvodem likvidace bývají vleklé a lidsky obtížně řešitelné neshody společníků
. Ne nadarmo právníci varují, že spoluvlastnictví je ďáblův nástroj, což platí i pro vícečlenné obchodní korporace
. Ani tehdy není vždy nutné špatnou komunikaci řešit likvidací jinak zdatné firmy. Možná pomůže jen odchod některého ze společníků – za tučný vypořádací podíl nebo odprodejem podílu nově příchozímu. Případně může ekonomicky nesmyslný konec podnikání zažehnat příchod dalšího společníka, který přinese nový kapitál
, nápady či elán…Příklad 1
Pestré, ale řešitelné důvody likvidace firmy
Pánové Adam, Bedřich a Cyril, coby kamarádi ze školy, před lety založili ABC, s. r. o. Po letech rychlého rozvoje a prosperity, kdy společníci řešili provozní problémy s nadhledem a rozumem, však přišla chudá léta a jejich první hádky o vině. Adam vyčítal společníkům, že firmu táhnou jen jeho technické nápady, zatímco ostatní se vezou. Podle Bedřicha byla na vině záplava administrativy, kterou pochopitelně musí zvládat hlavně on sám, neboť ostatní na ni kašlou. Svou osobitou diagnózu měl rovněž pan Cyril, podle něj Adam poskytl konkurenci výrobní plány, protože si tam už chystá teplé místečko, a Bedřich se hrabe jen v číslech a kašle na reálný byznys.
Ve skutečnosti na tom s. r. o. nebyla špatně, trpěla hlavně neshodami společníků a jeden nový produkt se neujal. Naštvanost vedení přirozeně snížila i snažení zaměstnanců, kteří neviděli „světlo na konci tunelu“. Naštěstí na valné hromadě… Cyril navrhl odprodej problémové části závodu vyrábějící nevalnou novinku. To se dotklo tvůrce tohoto projektu Adama... Čehož se zbylí dva společníci chytli a navrhli Adamovi velmi slušný vypořádací podíl za jeho odchod z firmy. Třetí razantní změnou byl příchod nového společníka z konkurenční firmy, kterému Adam s Bedřichem prodali část svých podílů v s. r. o.
V praxi to až tak přímočaré a idylické nebývá, nicméně čelit likvidaci s. r. o. je obvykle možné, a to hned několika způsoby. V příkladu zmíněný odchod společníka lze řešit nejen dohodou o ukončení účasti za vyplacení vypořádacího podílu z majetku firmy, ale ještě snáze přímým
odprodejem jeho podílu
ostatním společníkům nebo jinému nově příchozímu společníkovi. Často ovšem s problémovým společníkem není rozumná řeč, nechce dobrovolně firmu opustit a chová se jako příslovečná žába na prameni. K odblokování této patové situace a tím i předejití likvidace s. r. o. slouží nucené odchody společníka náhradou za přiměřený vypořádací podíl vyplácený z majetku s. r. o., jak umožňuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „“):–