Poskytování finančních záruk ve skupině spojených osob

Problematika ručení ve skupině spojených osob představuje v oblasti transferových cen dlouhodobě diskutované téma, které nabývá na významu zejména v kontextu financování nadnárodních skupin. Ručení lze obecně chápat jako nástroj úvěrové podpory, jehož podstatou je závazek jedné společnosti převzít odpovědnost za splnění finančních povinností jiné společnosti v případě, že tato společnost své závazky nesplní. V ekonomickém smyslu tak ručení snižuje riziko věřitele a současně zvyšuje důvěryhodnost dlužníka, což se typicky promítá do výhodnějších podmínek financování, zejména v podobě nižší úrokové sazby nebo vyšší dostupnosti úvěru.

V prostředí nadnárodních skupin podniků se ručení vyskytuje v různých podobách a intenzitách. Na jedné straně spektra stojí formální, právně vymahatelné záruky, které jsou zpravidla zachyceny v písemné podobě a zakládají explicitní závazek ručitele vůči věřiteli. Na druhé straně se nachází implicitní podpora vyplývající ze samotného členství společnosti ve skupině, kdy trh předpokládá určitou míru ochoty mateřské či jiné spřízněné společnosti poskytnout finanční podporu v případě potíží. Z hlediska transferových cen je přitom zásadní odlišit tyto dvě roviny, neboť pouze explicitní, právně závazné ručení může za určitých okolností představovat samostatnou službu, za kterou by nezávislé subjekty sjednaly odměnu.

V souladu se Směrnicí OECD k převodním cenám je finanční záruka definována jako právně závazný závazek ručitele převzít specifický dluh nebo jiný finanční závazek dlužníka, pokud tento dlužník nesplní své povinnosti. Typickou situací v rámci skupin spojených osob je poskytnutí ručení mateřskou či jinou spřízněnou společností za úvěr, který dceřiná společnost čerpá od nezávislého věřitele. Motivací pro sjednání takového ručení je zpravidla snaha optimalizovat podmínky externího financování na úrovni jednotlivých entit skupiny, a to s využitím silnější úvěrové pozice jiného člena skupiny.

Ekonomická racionalita ručení spočívá v přenosu části úvěrového rizika z věřitele na ručitele. Věřitel tak při posuzování úvěrové expozice zohledňuje nejen finanční situaci samotného dlužníka, ale i bonitu ručitele, což vede ke snížení rizikové prémie zahrnuté v úrokové sazbě. Pro dlužníka to znamená přístup k financování za podmínek, kterých by samostatně nebyl schopen dosáhnout. Současně však vzniká otázka, zda a v jaké výši by měl být ručitel za převzetí tohoto rizika kompenzován, což představuje jádro problematiky z pohledu transferových cen.

Z pohledu daňového posouzení je klíčové analyzovat, zda konkrétní ručení představuje ekonomicky transakci mezi spojenými osobami, která by byla sjednána i mezi nezávislými subjekty za srovnatelných podmínek. Tato analýza zahrnuje nejen právní formu ručení, ale i jeho skutečný ekonomický obsah, přínos pro dlužníka a míru rizika neseného ručitelem. Právě tyto faktory následně determinují, zda je namístě stanovit odměnu za ručení a jakým způsobem by měla být tato odměna určena v souladu s principem tržního odstupu.

Náš tip

Rozlišení mezi implicitním a explicitním ručením představuje jeden ze základních analytických kroků při posuzování finančních záruk v rámci skupiny spojených osob. Implicitní ručení vyplývá ze samotného členství dlužníka ve skupině nadnárodních podniků a z očekávání trhu, že skupina jako celek bude mít zájem podpořit své členy v případě finančních obtíží. Toto očekávání může vést ke zlepšení úvěrového profilu dlužníka, aniž by existoval jakýkoli právně vymahatelný závazek konkrétního subjektu. Ekonomický přínos implicitní podpory tak spočívá v tzv. pasivním přičlenění ke skupině, které se promítá do lepších podmínek financování. Z pohledu transferových cen však taková výhoda nepředstavuje službu poskytovanou mezi spojenými osobami, a proto zpravidla nezakládá důvod pro stanovení odměny.

Naproti tomu explicitní ručení je založeno na existenci právně závazného a vymahatelného závazku ručitele převzít dluh nebo jiný finanční závazek dlužníka v případě jeho selhání. Typicky se jedná o formální garanci poskytnutou jedním členem skupiny ve prospěch jiného člena ve vztahu k nezávislému věřiteli. V takovém případě ručitel přebírá reálné ekonomické riziko, neboť v případě nesplnění závazků dlužníkem může být povinen plnit z vlastních zdrojů. Pokud tato garance současně vede ke zlepšení podmínek financování dlužníka, například ve formě nižší úrokové sazby nebo vyšší dostupnosti úvěru, může za určitých okolností představovat službu, za kterou by nezávislé subjekty sjednaly odpovídající odměnu.

Zásadní rozdíl mezi implicitním a explicitním ručením tak spočívá v existenci právní vymahatelnosti a v rozsahu přeneseného ekonomického rizika. Zatímco implicitní podpora je přirozenou podstatou skupinového uspořádání a její přínos je považován za součást tržního prostředí, explicitní ručení představuje konkrétní transakci, která může mít přímé daňové důsledky. Pro správné posouzení je proto nezbytná především analýza skutečné ekonomické podstaty ručení, včetně posouzení, zda přináší dlužníkovi dodatečný benefit nad rámec implicitní podpory a zda ručitel skutečně nese odpovídající riziko.

Rozlišení, zda je ručení poskytováno ve prospěch zisku nebo ve prospěch kapitálu, je dalším klíčovým bodem pro jeho správné posouzení z pohledu transferových cen. Ručení ve prospěch zisku je takové, které přináší dlužníkovi přímý ekonomický benefit v podobě lepších podmínek financování, například nižší úrokové sazby nebo jiných výhod spojených s úvěrem. V těchto případech dochází ke snížení nákladů na cizí zdroje, což má bezprostřední dopad na hospodářský výsledek dlužníka. Pokud by za srovnatelných okolností byl nezávislý subjekt ochoten za takovou výhodu zaplatit, může být ručení považováno za službu poskytovanou mezi spojenými osobami, za kterou by měla být stanovena odpovídající odměna v souladu s principem tržního odstupu.

Naopak ručení ve prospěch kapitálu je spojeno se situacemi, kdy poskytnutá záruka neslouží primárně ke zlepšení podmínek existujícího financování, ale spíše umožňuje dlužníkovi získat vyšší objem finančních prostředků, než by byl schopen získat samostatně. V takových případech může část úvěru ekonomicky odpovídat spíše kapitálovému vkladu než skutečnému dluhovému financování. Ručitel zde fakticky podporuje kapitálovou strukturu dlužníka a přebírá riziko, které by jinak nesl investor. Z tohoto důvodu může být část transakce překvalifikována jako vklad do vlastního kapitálu, což má zásadní dopady na daňové posouzení, včetně omezení uznatelnosti souvisejících nákladů.

Shrnující rozdíl mezi oběma přístupy spočívá v povaze ekonomického přínosu a v tom, zda ručení ovlivňuje především ziskovost dlužníka nebo jeho kapitálovou strukturu. Ručení ve prospěch zisku se promítá do běžných finančních nákladů a je blíže standardním tržním transakcím, zatímco ručení ve prospěch kapitálu má hlubší strukturální charakter a může vést k přehodnocení samotné podstaty financování. V praxi je proto nezbytné pečlivě analyzovat konkrétní okolnosti, aby bylo možné správně určit, zda a v jakém rozsahu by mělo být ručení odměňováno, případně zda část transakce nepředstavuje skrytou formu kapitálového financování.

Stanovení tržní sazby ručení představuje finální krok při posuzování finančních záruk mezi spojenými osobami. Základním východiskem je přesné vymezení transakce a funkční analýza, která identifikuje ekonomický přínos záruky pro dlužníka a rozsah rizika přebíraného ručitelem. Výběr vhodné metody ocenění se následně odvíjí od konkrétních okolností dané transakce, zejména dostupnosti srovnatelných dat, charakteru záruky a vztahu mezi zúčastněnými stranami. Stejně jako u jiných transferových cen je cílem stanovit takovou odměnu, která odpovídá podmínkám, jež by si sjednaly nezávislé subjekty na trhu za srovnatelných okolností.

Jedním z preferovaných přístupů je metoda srovnatelné nezávislé ceny (CUP), která vychází z porovnání s obdobnými transakcemi mezi nezávislými subjekty na trhu. Pokud jsou k dispozici srovnatelná data, představuje tato metoda nejpřímější způsob stanovení tržní sazby ručení. V praxi však bývá její využití velmi omezené, neboť srovnatelné transakce nejsou často veřejně dostupné a poskytování záruk mezi nezávislými stranami není běžné. Při aplikaci této metody je navíc nutné zohlednit celou řadu faktorů, jako je úvěrový profil dlužníka, podmínky úvěru či délka trvání záruky.

Alternativně lze využít výnosový přístup, který se zaměřuje na ekonomický přínos záruky pro dlužníka. Tento přístup kvantifikuje úsporu na úrokových nákladech, kterou dlužník získá díky poskytnuté záruce. Klíčovým krokem je stanovení rozdílu mezi úrokovou sazbou bez záruky (při zohlednění implicitní podpory) a úrokovou sazbou se zárukou. Tento rozdíl představuje maximální hranici odměny, kterou by byl dlužník ochoten zaplatit. Je přitom nezbytné oddělit efekt explicitní záruky od vlivu implicitní podpory vyplývající z členství ve skupině, aby nedošlo k nadhodnocení přínosu ručení.

Další skupinu metod představují nákladové přístupy, které vycházejí z perspektivy ručitele. Tyto metody se snaží vyčíslit riziko, které ručitel přebírá, typicky prostřednictvím odhadu očekávané ztráty v případě selhání dlužníka nebo stanovením kapitálu potřebného k pokrytí tohoto rizika. V praxi se často využívají finanční modely inspirované oceňováním derivátů, například modely založené na swapových rozpětích úvěrového selhání nebo opčních přístupech. Výsledkem těchto metod je minimální odměna, kterou by ručitel požadoval za převzetí rizika.

Specifickým přístupem je metoda kapitálové podpory, která vychází z úvahy, že efekt záruky může být ekvivalentní hypotetickému navýšení kapitálu dlužníka. V tomto případě se nejprve stanoví úvěrový rating dlužníka bez záruky a následně se určí, jaký objem kapitálu by byl potřeba k dosažení ratingu ručitele. Odměna za záruku je pak odvozena od očekávané návratnosti tohoto „pomyslného“ kapitálu. Tento přístup je vhodný zejména v situacích, kdy záruka významně ovlivňuje kapitálovou strukturu dlužníka.

Celkově lze shrnout, že žádná z metod sama o sobě neurčuje konečnou tržní sazbu ručení. Výsledná cena by měla být stanovena v rozmezí mezi minimální odměnou požadovanou ručitelem a maximální částkou, kterou je dlužník ochoten zaplatit, s přihlédnutím k realisticky dostupným alternativám obou stran. Klíčová je přitom komplexní analýza všech relevantních faktorů, včetně vlivu implicitní podpory, ekonomického přínosu záruky a skutečně neseného rizika, aby stanovená sazba odpovídala principu tržního odstupu.

Rozhodovací praxe nizozemské finanční správy, jak je formulována v interní metodické poznámce k problematice poskytování záruk z května 2025, představuje významný posun v analytickém uchopení ručení v rámci skupin spojených osob. Přístup nizozemské finanční správy důsledně navazuje na principy obsažené ve směrnici OECD k převodním cenám, zejména v části věnované finančním transakcím, avšak současně je dále rozpracovává do prakticky aplikovatelného rozhodovacího rámce. Klíčovým přínosem je systematické rozlišení mezi situacemi spadajícími do kapitálové sféry a do sféry výnosové, které je postaveno jako výchozí krok celé analýzy a zásadně ovlivňuje následné posouzení daňové uznatelnosti případné odměny za ručení.

Nizozemská finanční správa přitom zdůrazňuje, že samotná existence ručení v rámci skupiny automaticky neimplikuje vznik služby mezi spojenými osobami, což vyplývá také ze směrnice OECD. V návaznosti na to je akcentován význam rozlišení mezi implicitní a explicitní garancí. Implicitní garance, vyplývající z pouhé příslušnosti k ekonomicky silné skupině, není považována za samostatnou službu a nepředstavuje základ pro stanovení úplaty. Naproti tomu explicitní garance může vést ke vzniku zdanitelné služby pouze tehdy, pokud jsou kumulativně splněny podmínky existence právně vymahatelného závazku a ekonomického prospěchu na straně dlužníka. Tento důraz na ekonomickou realitu transakce a na existenci skutečného benefitu odpovídá modernímu pojetí principu tržního odstupu a současně omezuje prostor pro formalistické konstrukce vedoucí k umělému přesouvání daňového základu.

Z hlediska výpočtu sazby ručení je zásadním prvkem nizozemského přístupu koncept tzv. odvozeného ratingu. Ten reflektuje skutečnost, že dceřiná společnost již před poskytnutím explicitní garance profituje z implicitní podpory skupiny, která se promítá do její úvěrové bonity a tím i do výše úrokové sazby, kterou by byla schopna dosáhnout na trhu. Nizozemská finanční správa proto odmítá přístup založený na rozdílu mezi samostatným ratingem dlužníka a ratingem celé skupiny. Namísto toho stanoví horní hranici odměny za ručení jako rozdíl mezi úrokovou sazbou odpovídající odvozenému ratingu a úrokovou sazbou založenou na ratingu skupiny jako celku. Tento přístup významně zužuje prostor pro uplatnění vysokých sazeb ručení a v praxi vede k jejich relativní redukci.

Dalším důležitým aspektem je aplikace principu sdílení ekonomického prospěchu mezi zúčastněnými stranami. Nizozemská správa vychází z toho, že i v případě existence dodatečného benefitu plynoucího z explicitní garance by tento benefit byl mezi nezávislými subjekty rozdělen v rámci vyjednávacího procesu. V důsledku toho není možné přičíst celý rozdíl v úrokových sazbách ručiteli. Tomu by měla připadnout pouze jeho odpovídající část. V situacích, kdy nelze přesně určit tržní výši odměny, je nizozemskou finanční správou akceptováno pravidlo založené na rovnoměrném rozdělení dosaženého benefitu. Tento prvek přináší do praxe určitou míru právní jistoty, současně však klade zvýšené nároky na kvalitní benchmarkovou analýzu.

Z pohledu dopadů do výpočtu sazby ručení tak nizozemský přístup vede k systematickému zohlednění implicitních faktorů vyplývajících z členství ve skupině a k omezení přeceňování významu explicitních garancí. Výsledkem je metodika, která posiluje vazbu mezi ekonomickou podstatou transakce a jejím daňovým zachycením. Pro praxi daňových poradců to znamená nutnost detailnější práce s konceptem kreditního ratingu, posuzování strategického významu jednotlivých entit v rámci skupiny a důsledné oddělení situací, kdy ručení představuje skutečnou službu, od případů, kdy jde o projev kapitálového vztahu bez přímého dopadu na daňový základ.

Závěrem lze konstatovat, že problematika finančních záruk neboli ručení ve skupinách spojených osob stojí na nutnosti důsledně odlišit jejich ekonomickou podstatu od formálního právního vymezení. Klíčové je rozlišení mezi implicitní podporou plynoucí z pouhého členství ve skupině a explicitním ručením, které představuje právně vymahatelný závazek s přímým převzetím úvěrového rizika. Zatímco implicitní podpora zpravidla nezakládá samostatně ocenitelnou službu, explicitní záruka může za určitých podmínek vést ke vzniku transakce mezi spojenými osobami, která by byla mezi nezávislými subjekty na trhu odměňována.

Pro stanovení tržní odměny za ručení neexistuje jediná univerzální metoda, ale vždy je nutné vycházet z funkční a rizikové analýzy konkrétní transakce. Výsledná sazba se typicky pohybuje mezi minimem odpovídajícím riziku ručitele a maximem daným ekonomickým přínosem pro dlužníka. Současná stanoviska a odborná literatura, včetně metodiky OECD i rozhodovací praxe některých finančních správ, zdůrazňují, že cílem stanovení sazby ručení není pouze její výpočet, ale ekonomicky odůvodněné rozdělení přínosů a rizik mezi zúčastněné strany.