Souhlas se zpracováním osobních údajů jako součást smlouvy

Vydáno: 25 minut čtení

Prakticky pokaždé, když je uzavírán nějaký obchod, je klientovi předložena k podpisu smlouva. V případě, že dochází v rámci plnění z této smlouvy ke zpracování osobních údajů, obsahuje taková smlouva obvykle i souhlas se zpracováním osobních údajů, popř. další náležitosti požadované zákonem č. 101/2000 Sb. , o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoOU“). Výjimkou je pouze situace, kdy jsou zpracovávány jen údaje identifikující strany smlouvy a kdy nedochází k jinému zpracovávání dalších osobních údajů. Na takové zpracování se pak vztahuje ustanovení § 5 odst. 2 písm. b) ZoOU, podle něhož správce může zpracovávat osobní údaje pouze se souhlasem subjektu údajů. Bez tohoto souhlasu je může zpracovávat, jestliže je zpracování nezbytné pro plnění smlouvy, jejíž smluvní stranou je subjekt údajů, nebo pro jednání o uzavření nebo změně smlouvy uskutečněné na návrh subjektu údajů.

Souhlas se zpracováním osobních údajů jako součást smlouvy
JUDr.
Václav
Bartík
JUDr.
Eva
Janečková
Přestože se na první pohled zdá, že podmínky obchodního vztahu mezi klientem a obchodníkem a jeho uzavírání nemají se zpracováním osobních údajů mnoho společného, opak je pravdou. Ač se obchodní vztahy budou v drtivé většině řídit obchodním zákoníkem, popř. občanským zákoníkem, i v rámci smluvních obchodních vztahů jsou zpracovávány osobní údaje a je proto třeba brát v úvahu i ZoOU.1 Řada obchodníků například často využívá Všeobecných obchodních podmínek podle § 273 obchodního zákoníku jako vhodný institut k upřesnění obchodního vztahu a pro zjednodušení uzavírání konkrétních smluv s jednotlivými klienty, samozřejmě se všemi výhodami a nevýhodami zvoleného řešení.
 
Charakteristika souhlasu se zpracováním osobních údajů podle ZoOU
Zpracování osobních údajů se souhlasem subjektu údajů je jednou ze základních zásad zpracování osobních údajů, a to proto, že zpracováním osobních údajů dochází k zásahu do soukromí jejich nositele. Obecně je poskytnutí souhlasu právním úkonem, a to právním úkonem, který je svým charakterem jednoznačně jednostranným. Nejedná se tedy o dohodu mezi správcem nebo zpracovatelem na straně jedné a subjektem údajů - fyzickou osobou na straně druhé. Pro posouzení jeho platnosti je proto nutné vzít v potaz i úpravu právních úkonů v obecném právním předpisu, jímž je v tomto případě zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) - ustanovení § 37 a násl., tedy především to, že právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle definice ZoOU je souhlas svobodný projev vůle. A právě svoboda souhlasu je většinou tou nejproblematičtější vlastností, kterou lze u již udělených souhlasů často zpochybnit. Jak už bylo řečeno výše, souhlas se zpracováním osobních údajů je svým charakterem jednostranný právní úkon a ani jeho zapracováním do dokumentu, který je součástí dvoustranného právního vztahu, se ze souhlasu nestává úkon dvoustranný. Tento krok může subjekt údajů zmást, případně uvést v omyl. Je tedy otázkou, zda takovýto úkon je úkonem, který splňuje parametry právního úkonu podle § 37 odst. 1 občanského zákoníku, když onen volní prvek je vzhledem k výše uvedenému zpochybnitelný.
Souhlasem subjektu údajů je dále vědomý projev vůle, jehož obsahem je svolení subjektu údajů se zpracováním osobních údajů. U souhlasu se zpracováním osobních údajů, jež nejsou citlivé, podmínka výslovnosti v ZoOU není stanovena. Takovýto souhlas může tedy být poskytnut i konkludentně, resp. jinak