Kupní smlouva a kupní cena

Vydáno: 7 minut čtení

Koupě je bezesporu jeden z nejběžnějších a nejvýznamnějších smluvních typů. Téměř každý den nějakou kupní smlouvu uzavíráme a je také typickým nástrojem podnikatelského světa. Ať již prodáváme či kupujeme zboží, nebo o uzavření smlouvy teprve uvažujeme, je vhodné znát, jaká práva a jaké povinnosti jsou s kupní smlouvou spojené. V následujícím textu si představíme některé základní charakteristiky kupní smlouvy, které se týkají stanovení kupní ceny.

Kupní smlouva a kupní cena
Mgr. Ing.
Tereza
Krupová
Ph.D.
Základním kamenem pro kupní smlouvu je § 2079 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), který ji definuje: „
Kupní smlouvou se prodávající zavazuje, že kupujícímu odevzdá věc, která je předmětem koupě, a umožní mu nabýt vlastnické právo k ní, a kupující se zavazuje, že věc převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu.“
Není proto nic překvapivého, že jedna ze stran je povinna
platit kupní cenu
a převzít věc (kupující) a druhá naopak
věc poskytnout, a tím převést vlastnické právo
(prodávající). Povinnosti zaplatit kupní cenu ze strany kupujícího odpovídá právo ji obdržet ze strany prodávajícího. Zajímavé je také ustanovení druhého odstavce, které stanovuje dobu plnění – neplyne-li z dohody stran nebo ze zvyklostí mezi nimi něco jiného, plnit se má
současně.
To je velmi důležité pravidlo, jelikož podmiňuje, aby jakékoliv odchylky týkající se odložení platby či pozdějšího nebo dřívějšího plnění byly mezi stranami dohodnuty, v opačném případě si
strany musejí plnit naráz.
Je proto vhodné pravidlo o čase a místě plnění do smlouvy vždy zakotvit. Pokud tomu tak nebude, uplatní se podpůrně zákonná úprava požadující současné plnění a zároveň dle § 602 NOZ také plnění v obvyklou denní dobu (což může být na první pohled úsměvné, nicméně praktické). Zákon také velmi dbá na zavedenou praxi stran, proto pokud si strany obvykle plní nějakou formou v určitou dobu, měla by tato pravidla mezi nimi platit vždy, pokud si ve smlouvě nestanoví něco odlišného.
Téměř stěžejní má pro kupní smlouvu význam
kupní cena.
Ta musí být sjednána v
peněžních jednotkách,
pokud by se nejednalo o finanční platbu, pak by nevznikla ani kupní smlouva, jednalo by se o smlouvu směnnou. Výše kupní ceny je samozřejmě primárně věcí smluvních stran, v kupní smlouvě však nemusí být cena výslovně uvedena, musíme v ní ale nalézt
alespoň způsob, podle kterého se cena bude určovat.
Pokud by se stalo, že cena sjednána nebude, mohou nastat dva případy. Buď se z povahy věci vůbec nebude jednat o kupní smlouvu, ale smlouvu darovací, respektive i jinou bezúplatnou smlouvu (to v případě, že ze smlouvy bude patrná vůle něco přenechat bezúplatně – pak ačkoliv se smlouva bude honosit titulem kupní, z povahy věci tomu tak nebude). Další možností bude nutnost uplatnit podpůrná ustanovení o ceně, např. v § 1792 NOZ: „
Plyne-li ze smlouvy povinnost stran poskytnout a přijmout plnění za úplatu, aniž je ujednána její výše, či způsob, jakým bude tato výše určena, platí, že úplata byla ujednána ve výši obvyklé v době a v místě uzavření smlouvy. Nepodaří-li se takto výši úplaty určit, určí ji soud s přihlédnutím k obsahu smlouvy, povaze plnění a zvyklostem
.“ Z ustanovení proto vyplývá, že v konečné instanci může o výši kupní ceny (a o typu závazku mezi stranami) rozhodnout i soud. Toto je dobré mít na paměti a pro jistotu kupní cenu vždy jednoznačně určit, abychom předešli případným soudním sporům.
Ohledně kupní ceny je ale nutné pamatovat i na jiné právní předpisy, které její výši omezují. Konkrétně se jedná o
zákon č. 526/1990 Sb., o cenách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o cenách“),
který v § 2 zakazuje zneužití výhodnějšího hospodářského postavení k zisku nepřiměřeného majetkového prospěchu (a to jak ze strany kupujícího, tak prodávajícího). Zákon dále toto ustanovení rozvádí v tom smyslu, že se jedná o prodávajícího či kupujícího, který sjednává ceny na trhu, aniž by při tom byl vystaven podstatné cenové soutěži. Hospodářské postavení prodávajícího nebo kupujícího se posuzuje zejména podle objemu prodaného nebo nakoupeného zboží, podílu na daném trhu, hospodářské a finanční síly, právních nebo jiných překážek vstupu na trh a míry horizontálního i vertikálního propojení s jinými osobami na daném trhu.
Může se proto jednat o velkou společnost, která má na trhu výrazný podíl. V tomto smyslu je také třeba být ostražitý, jelikož porušení tohoto pravidla a nastavení příliš vysoké kupní ceny pak může představovat porušení zákona o cenách a s tím spojené sankce. Nepřiměřený majetkový prospěch je pak zákonem v jednotlivých situacích popsán v § 2 odst. 5:
„Nepřiměřený majetkový prospěch získá
a)
prodávající, jestliže prodá zboží za cenu
1.
zahrnující neoprávněné náklady nebo nepřiměřený zisk získaný na základě uplatnění vyšší ceny prodeje oproti obvyklé ceně, v případě zneužití výhodnějšího postavení na trhu,
2.
vyšší než maximální nebo pevnou úředně stanovenou cenu, nebo
3.
vyšší, než by odpovídalo pravidlům cenové regulace,
b)
kupující, jestliže nakoupí zboží za cenu
1.
výrazně nedosahující oprávněných nákladů nebo nižší, než je cena obvyklá, v případě zneužití výhodnějšího postavení na trhu,
2.
nižší než minimální nebo pevnou úředně stanovenou cenu.“
Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů,
dále stanovuje zákaz cenové diskriminace, jako je například stanovování dumpingových cen atd. Dále do hry vstupuje také
zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů,
který stanovuje některé přísné podmínky, které musí podnikatel při stanovení cen vůči spotřebiteli (tedy typicky v případě klasických cen za výrobky a služby) respektovat. Prodávající je dle § 12 zejména povinen zřetelně
označit výrobek cenou
(tj. umístit cenový štítek přímo na výrobek), nebo informaci o ceně jinak vhodně zpřístupnit (cedulkou u zboží atp.). Zakázané budou zejména praktiky, které by vedly k možnosti, že by spotřebitel mohl nabýt dojmu, že cena je nižší než ve skutečnosti, nebo případy, kdy by cena nebyla úplná (například by se do konečné ceny kalkulovaly ještě jiné náklady, na které by spotřebitel nebyl předem upozorněn). Ve vztahu ke spotřebiteli také musí podnikatel cenu uvést v konečné výši, a to včetně všech poplatků a daní [§ 1811 odst. 2 písm. c) NOZ].
V praxi někdy dochází k otázce, zda uvedená cena tehdy, když si mezi sebou sjednávají kupní smlouvu dva podnikatelé (a nejedná se o spotřebitelský vztah), v sobě
zahrnuje daň z přidané hodnoty,
či nikoliv. Odpověď na ni nám dává jak komentářová literatura, tak soudní praxe, ze které lze shrnout, že
není-li stranami explicitně uvedeno jinak, zahrnuje informace o ceně i částku DPH.
Jak uvádí komentář k § 20791):
„Důvodem je to, že plátcem daně je prodávající, jedná se tedy o jeho daňovou povinnost; naopak kupující přímou povinnost odvést daň nemá, a proto není důvod, aby sazbu DPH hradil „nad“ či „mimo“ kupní cenu (shodně NS 23 Cdo 3573/2007, příp. 32 Cdo 626/2010). To platí obdobně i u ostatních poplatků. Je tedy odpovědností prodávajícího, aby kupní cenu vyčíslil včetně všech poplatků, které je povinen odvést, případně dal kupujícímu srozumitelnou informaci, že poplatky budou účtovány odděleně. Jiná úprava může vyplývat ze zvyklostí či zavedené praxe stran (§ 545); typicky tehdy, pokud se v určitém oboru nebo v zaběhnutých obchodních vztazích standardně uvádí cena bez určitého poplatku.“
V textu jsme si představili několik základních praktických poznámek, které se týkají jen jedné z okolností kupní smlouvy, kterou je stanovení kupní ceny. Otázka kupní smlouvy s sebou však přináší mnohem širší spektrum právních problémů, na které se zaměříme v příštích článcích.
1) ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol.
Občanský zákoník. Komentář
.
Svazek V (§ 1721 až 2520).
Praha: Wolters Kluwer ČR, 2014. ISBN 978-80-7478-369-2.