Korporace, fundace a ústavy - typy právnických osob v občanském zákoníku

Základním bodem pro právnické osoby je obecná část NOZ, která obsahuje i hlavní definici těchto entit, a to v § 20:

Občanský zákoník zná tři druhy právnických osob, které se liší co do své podstaty, a to , a ústavy.

Pro (§ 210 až 302) je hlavním znakem jejich členská základna. I § 210 NOZ říká, že korporaci vytváří jako právnickou osobu Osoby, ať už jsou právnické či fyzické, tvoří základ (z latinského - tělo). Lidé nebo právnické osoby sdruženi za nějakým účelem vytvářejí tento typ osoby. Pod značku můžeme podřadit více druhů právnických osob, pokud naplní podmínku, že jde o osobní společenství (spolek, společenství vlastníků jednotek, náboženská sdružení, politické strany atd.). Specifickým typem korporací jsou pak obchodní, tedy veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, družstvo a dále pak evropská společnost, evropská družstevní společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Tyto typy korporací nalezneme upravené v samostatných zákonech (zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 307/2006, o evropské družstevní společnosti, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 360/2004 Sb., o evropském hospodářském zájmovém sdružení, ve znění pozdějších předpisů.

Typickou korporací je (§ 214 až 302 NOZ). Spolek je nový název pro dřívější pojem občanské sdružení. Občanská sdružení byla právnickými osobami, které vznikaly podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů - dále jen „zákon o sdružování občanů“ - zrušen. Občanských sdružení je v České republice registrováno desítky tisíc. Od 1. ledna 2014 na ně ale dopadají pravidla NOZ, který v § 3045 odst. 1 jednoznačně stanovuje, že občanská sdružení vzniklá podle zákona o sdružování občanů se od nového roku považují za spolky. Od ledna 2014 tudíž striktně právně vzato přestala občanská sdružení existovat a automaticky se z nich staly spolky podle NOZ. Jako na spolky na ně také dopadají pravidla stanovená v NOZ a nikoliv v zákoně o sdružování občanů, který byl novým zákoníkem zrušen. Tato změna je však automatická jen částečně, jelikož úpravu stanov tak, aby odpovídaly novému právu, a to včetně změny názvu, musejí provést spolky, tedy bývalá občanská sdružení, samy. Ke změnám, ke kterým bude třeba konzultace s advokátem či notářem, mají spolky poměrně dost času, jelikož NOZ v § 3041 odst. 2 ukládá povinnost přizpůsobit zakladatelské dokumenty NOZ do tří let, tedy do 1.1.2017. Není bezpodmínečně nutné provést změny, ale zakladatelské právní jednání nesmí být v rozporu s novou právní úpravou. Je ale třeba říci, že rozpor s novým právem by neměl být v praxi častým jevem.

Nový pojem, který na první pohled nezní jako příliš české slovo, v sobě skrývá druhý druh právnických osob. Úpravu nalezneme v § 303 až 401 NOZ. Na rozdíl od korporací, kde je základní stavební kámen členská základna, jsou tvořeny (z latinského - majetek). Důležitým poznatkem je, že pod pojmem nalezneme právě dvě právnické osoby, a to a Tyto právnické osoby jsme znali i ve staré právní úpravě, byly ovšem upraveny v zákoně č. 227/1997 Sb., o nadacích a nadačních fondech, ve znění pozdějších předpisů. Tento zákon byl NOZ v části, která upravovala nadace a nadační fondy, zrušen (viz § 3080 NOZ) a jejich úprava byla do NOZ přenesena. Změny právní úpravy nadací a nadačních fondů nejsou příliš výrazné, jde spíš o větší konkretizaci staré právní úpravy. Ani zde nechybí velmi důležité pravidlo přechodných ustanovení NOZ, jelikož § 3049 stanoví, že se nadace i nadační fondy, které vznikly podle starého práva, považují za nadace či nadační fondy vzniklé podle NOZ. Nadace ani nadační fondy se tedy nemohou rozhodnout, která právní pravidla budou dopadat na jejich činnost, NOZ to stanovuje autoritativně. Zároveň je v § 3049 odst. 2 NOZ stanovena možnost změnit do dvou let účinnosti (tj. do 1.1.2016) své zakladatelské jednání podle možností obsažených v nové právní úpravě. Tato lhůta již pro uplynula.

Třetí a poslední typ právnické osoby tvoří Ústav (§ 402 až 418 NOZ) je charakterizován jak svojí Dalo by se shrnout, že ústav je právnickou osobou, která je na pomezí mezi korporacemi a fundacemi. Ustanovení § 402 ústav definuje jako právnickou osobu, která je ustavená za účelem provozování s využitím své osobní a majetkové složky. Důležitým výsledkem ústavu je provozování činnosti, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za podmínek předem stanovených. Typickými ústavy jsou např. školy, muzea, galerie, nemocnice, výzkumné nebo vědecké ústavy. Jak uvádí autoři NOZ, svou povahou je ústav blízký obecně prospěšné společnosti podle zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech - zrušen. Pojem obecně prospěšná společnost již nové právo nezná. Zde je ale nutno opět upozornit na důležité přechodné ustanovení § 3050 NOZ, které stanovuje, že ty obecně prospěšné společnosti, které vznikly podle staré právní úpravy, se starým právem řídí i nadále. Obecně prospěšná společnost má právo změnit svoji právní formu na ústav, nadaci nebo nadační fond. Pokud se ale rozhodne zůstat obecně prospěšnou společností, nikdo jí v tom nebude bránit. Praxe zatím ukazuje, že obecně prospěšné společnosti se do změn své právní formy nijak nehrnou.

Jako shrnutí jednotlivých typů právnických osob může sloužit následující diagram (odkazy na ustanovení v NOZ):

Nové občanské právo upravilo pravidla pro právnické osoby nejen tím, že je „nově“ rozškatulkovalo do jednotlivých typů, ale stanovilo i různá pravidla pro jejich transformaci ze staré právní úpravy na novou. O některých dalších změnách, kterým je třeba věnovat pozornost, bude řeč v některém z dalších čísel časopisu.