Kapitálová obchodní korporace za korunu

Mezi kapitálové obchodní řadí zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Tyto společnosti jsou pod střešní pojem „kapitálové“ zařazeny proto, že mají povinnost vytvořit základní při svém založení. Společníci splácí peněžité a nepeněžité vklady ve lhůtě stanovení společenskou smlouvou, avšak musí dodržet zákonem stanovené podmínky:

Kapitálovou společnost může založit jediný zakladatel. Dříve zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník - dále jen „ObchZ“ - zrušen, v takovém případě požadoval před vznikem složit celý nepeněžitý vklad. Nový ZOK takovouto povinnost nemá.

V následujícím textu se budeme věnovat společnosti s ručením omezeným.

ZOK mění vymezení základního kapitálu a vkladu a také jejich výši. obchodní je souhrn všech vkladů. Vklad je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní , přičemž vklady mohou být buď peněžité, nebo nepeněžité. Dřívější právní předpis požadoval vždy, aby nepeněžitý vklad byl hospodářsky zjistitelný, což je podle ZOK požadováno jen u akciových společností. Ocenění nepeněžitého vkladu soudem jmenovaným znalcem se ponechává pouze pro akciovou společnost. U společnosti s ručením omezeným stačí znalec určený dohodou zakladatelů a znalce.

Podle tvůrců ZOK ztratil základní svůj význam při ochraně věřitelů - je nahrazen ochranou přes zákon č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“), test insolvence, pravidla wrongful fadingu, pravidla správy majetku společnosti s ručením omezeným a regulaci podnikatelských seskupení. Jeho výše je liberalizována. Je stanoveno, že minimální Společenská smlouva může určit výši vkladu vyšší. Podle ObchZ bylo stanoveno, že výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč, výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.

Podle ObchZ mohla mít společnost s ručením omezeným 1 až 50 společníků. Pokud společnost založil jediný společník, musel splatit vklad alespoň 200 000 Kč, neboť byla limitována výše základního kapitálu. Podle ZOK je limitována minimální výše vkladu, tzn. má-li společnost s ručením omezeným jediného zakladatele, který poskytne vklad 1 Kč, pak základní bude roven 1 Kč. V případě 200 000 společníků (což ZOK umožňuje) bude dosaženo základního kapitálu při vzniku společnosti ve výši 200 000 Kč. Jestliže zakladatel zvolí minimální peněžitý vklad a využije možnost splatit 30% peněžitého vkladu společnosti ke dni vzniku, bude jeho vklad v den zápisu do obchodního rejstříku činit 0,33 Kč, jeho závazek vůči společnosti bude 0,67 Kč, přičemž základní společnosti bude 1 Kč, na bankovním účtu se bude krčit 0,33 Kč a pohledávka za upsaný základní bude 0,67 Kč.

Nemám nic než korunu českou a chci podnikat. Teď jsou k mání společnosti s ručením omezeným za korunu. Jak na to?

Aby bylo možné založit kapitálovou obchodní korporaci, byť § 142 ZOK umožňuje vložit jen 1 Kč, jedna koruna nestačí. Zakladatel musí zaplatit minimálně

                             Zahajovací rozvaha k ... 
                                 v tisících Kč 
I--------------------------------------I-------------------------------------I
I               Aktiva                 I              Pasiva                 I
I--------------------------------------I-------------------------------------I
I 221-Bankovní účet                    I 411-Základní 
kapitál
                I
I--------------------------------------I-------------------------------------I
I 353-Pohledávka za upsaný základní    I 365-Ostatní závazky společníků   22 I
I 
kapitál
                              I                                     I  
I--------------------------------------I                                     I
I 041-Pořízení dlouhodobého            I                                     I 
I nehmotného majetku                22 I                                     I
I--------------------------------------I-------------------------------------I
I 
Aktiva celkem
                     22 I 
Pasiva celkem
                    22 I
I--------------------------------------I-------------------------------------I

Splacená část peněžitého vkladu zakladatele (0,33 Kč) a pohledávka z titulu nesplaceného peněžitého vkladu (0,67 Kč) jsou v zahajovací rozvaze, která se vykazuje v tisících Kč, neviditelné, stejně jako korunový základní . Zakladatel se mohl rozhodnout, že 22 000 Kč, které vynaložil jako zřizovací výdaje, vykáže v zahajovací rozvaze jako závazek vůči zakladateli nebo příplatek do vlastního kapitálu (513-Ostatní kapitálové fondy), případně rezervní fond či ážio. Pokud ponechá zahajovací rozvahu ve stavu, který je znázorněn v tabulce, je z ní patrná předluženost společnosti. Kapitalizace závazku může dát zakladateli případně šanci na úvěr či zápůjčku.

Pokud má mít možnost obchodní za korunu vůbec nastartovat svoji činnost, pak má následující možnosti:

Společnost s ručením omezeným s minimální výší základního kapitálu má velmi těžkou pozici hned při svém zrodu, neboť bez prostředků zakladatele/lů potřebuje na zahájení své činnosti buď peněžní prostředky svých společníků, nebo třetích osob. Získání peněžních prostředků od třetích osob bude velmi obtížné, neboť tyto osoby budou chtít prokázat návratnost svých úvěrů nebo zápůjček. Korunová společnost může mít v podstatě jedinou záruku, a to je kvalitní podnikatelský záměr - a to je dost málo.