Odměňování členů orgánů společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti

Vydáno: 21 minut čtení

V tomto příspěvku si vezmeme na paškál to nejdůležitější, co zpravidla každého člena orgánu na jeho funkci zajímá. Čest patří výjimkám, které by se rozdaly pro blaho jejich firmy, bez ohledu na osobní prospěch. A pak také máme ve světě neznámé „bílé koně“, kteří - nejen na Svatého Martina - cválají, resp. podpisují prapodivné smlouvy ku prospěchu neviditelných kumpánů. Nový občanský zákoník přitom od roku 2014 významně změnil mnohá letitá zažitá pravidla odměňování členů orgánů s. r. o. a a.s.

Odměňování členů orgánů společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti
Ing.
Martin
Děrgel
Kdo jsou členové orgánů
Nejprve upřesněme pozici s. r. o. / a.s. v systému právnických osob, které jsou od roku 2014 trojího typu:
1.
Korporace
(společenství osob), které dále rozdělujeme:
-
Obchodní
korporace
, upravené zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „ZOK“, které se člení na:
-
Obchodní společnosti
, u nichž ještě rozlišujeme:
-
Osobní společnosti (veřejná obchodní společnost a komanditní společnost).
-
Kapitálové společnosti
(společnost s ručením omezeným - dále jen „s. r. o.“, akciová společnost - dále jen „a.s.“, evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení).
-
Družstva (bytové družstvo a sociální družstvo, evropská družstevní společnost).
- Spolky (zpravidla se jedná o dřívější občanská sdružení, nepřijmou-li jinou právní formu).
- Další typy (např. společenství vlastníků jednotek).
2.
Fundace
(majetek vyčleněný k určitému účelu mající právní osobnost), dělí se na nadace a nadační fondy.
3.
Ústavy
(osobní a majetková složka slouží k provozování činnosti užitečné společensky nebo hospodářsky).
V souladu s názvem příspěvku se omezíme na
kapitálové společnosti
. Tyto mají tzv.
právní osobnost
(do konce roku 2013 šlo o právní subjektivitu), což podle § 118 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), znamená, že mají způsobilost mít práva a povinnosti, a to od svého vzniku až do zániku. Složitější je to ale s jejich svéprávností, tedy se způsobilostí k právním úkonům - stručně řečeno, zda mohou vlastními právními úkony nabývat práv a povinností, nejčastěji uzavírat obchodní a pracovní smlouvy apod. S určitým zjednodušením můžeme konstatovat, že od roku 2014 již s. r. o., ani a.s.
nejsou svéprávné
(obdobně jako všechny ostatní právnické osoby). Nově totiž
jednají výhradně prostřednictvím svých zástupců, což jsou zejména členové jejich orgá