Návrh rozsáhlé novely zákona o přeměnách navazující na změny evropské legislativy, která nyní čeká na projednání vládou ČR, si klade za cíl mj. snížení administrativní zátěže a zapracování podnětů z praxe. S vítanými změnami, které přibližují byrokratické procesy přeměn k principům dnešního digitalizovaného života, jsou však spojeny i kontroverzní snahy navrhovatelů, díky nimž se návrhu již začalo přezdívat Lex ČEZ.
Co nás čeká v přeměnách
Mgr. Ing.
Daniela
Radikovská
Změny evropské legislativy
Již v roce 2019 došlo na evropské úrovni k novelizaci dosavadní právní úpravy přeshraničních přeměn přijetím Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121, ze dne 27. 11. 2019, kterou se mění Směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení, která se promítla do současného kodifikovaného znění Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132, ze dne 14. 6. 2017, o některých aspektech práva obchodních společností (dále jen „směrnice“). Cílem přijaté novely na evropském poli bylo zejména usnadnění a regulace fúzí, přeshraničních přemístění sídla a rozdělení.
Směrnice po dotčené novele v první řadě upravuje dosavadní pravidla přeshraničních fúzí, a to tak, že reflektuje identifikované nedostatky původní právní úpravy, zefektivňuje proces přeshraniční fúze a tím i snižuje náklady a administrativní zátěže zúčastněných společností. Nová pravidla se zavádí rovněž za účelem ochrany oprávněných zájmů osob dotčených přeměnou, tj. zaměstnanců, věřitelů a menšinových společníků. U méně složitých typů přeshraničních přeměn lze nově využít některých zjednodušených postupů. V neposlední řadě je podporováno využívání digitálních nástrojů, tak aby veškeré kroky ve všech fázích přeshraniční přeměny bylo možné splnit online. Dále nové znění směrnice obsahuje ucelenou harmonizaci pravidel pro přeshraniční rozdělení, převod jmění a přeshraniční přemístění sídla, jejichž jednotná unijní úprava do té doby zcela chyběla.
Ačkoli Česká republika má svou vlastní úpravu přeshraničního rozdělení, přeshraničního převodu jmění i přeshraničního přemístění sídla již poměrně dlouhou dobu, možnosti realizace těchto typů přeshraničních přeměn byly až do novely směrnice významně limitované, jelikož realizace takové přeměny logicky vyžadovala existenci odpovídající vnitrostátní úpravy ve všech zúčastněn&ya