Omnibus Package: Návrh zásadních změn v ESG reportingu

Návrh směrnice, tzv. Omnibus Package, přináší řadu zjednodušení a úlev pro podniky, zejména pro SMEs, a zároveň zachovává cíle Zelené dohody pro Evropu. Hlavní body „Omnibus Package“ zahrnují:

Znovu je důležité zopakovat, že se jedná o návrh. Tento návrh chce Evropská komise přijmout ve zkráceném řízení. Případné „pozměňovací“ návrhy nyní nelze předjímat. Je ale nesporné, že dochází k určitému zjednodušení vykazovacích povinností ESG.

Pojďme si představit jednotlivé navrhované změny.

Povinnost sestavit zprávu o udržitelnosti (ESG zpráva) se nově bude vztahovat pouze na velké podniky s více než 1000 zaměstnanci a obratem nad 50 milionů, resp. 25 milionů EUR aktiv. Podniky s méně než 1000 zaměstnanci nebudou muset splňovat povinné reportovací požadavky, pokud nejsou veřejně obchodované na regulovaných trzích EU. Tímto krokem se z působnosti směrnice vyjme až 80 % podniků.

Pro podniky, které nejsou povinny sestavovat zprávu o udržitelnosti, bude (resp. již je) k dispozici zjednodušený dobrovolný standard pro vykazování udržitelnosti, tzv. VSME. Standard VSME připravila stejně jako ESRS standardy organizace EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group). Stále se tak jedná o standardizovaný (objektivní) způsob vykazování udržitelnosti. Standard je dostupný např. zde >>>

Pro vaši představu – zatímco v současné době mají ESRS standardy cca 250 stran textu, VSME mají cca 66 stran textu. Tento „VSME“ standard je tak jednodušší a méně náročný, což umožní podnikům vykazovat informace o udržitelnosti bez nadměrné administrativní zátěže.

Pro přehlednost je níže uvedena tabulka, koho se týká povinnost vykazovat „ESG reporting“ (dle návrhu „Omnibus Package“):

Kategorie	Původní stav	Navrhovaný stav dle Omnibus Package
CSRD – Rozsah společností	Všechny velké společnosti (nad 250 zaměstnanců, obrat nad 50 milionů EUR, nebo bilance nad 25 milionů EUR)	Pouze velké společnosti s více než 1 000 zaměstnanci a obratem nad 50 milionů EUR nebo bilancí nad 25 milionů EUR
CSRD – Kótované SMEs	Kótované SMEs musely plnit reportingové požadavky od roku 2026 (reporiting v roce 2027)	Kótované SMEs mají odklad povinnosti vykazování ESG o dva roky
CSRD – Dobrovolný reporting	Společnosti mimo rozsah (do 1 000 zaměstnanců) mohou dobrovolně reportovat podle zjednodušeného standardu (VSME)	Společnosti mimo rozsah (do 1 000 zaměstnanců) mohou dobrovolně reportovat podle zjednodušeného standardu (VSME)
CSDDD – Rozsah společností	Velké společnosti (nad 500 zaměstnanců a obrat nad 150 milionů EUR) a některé další společnosti v závislosti na odvětví	Rozsah zůstává podobný, ale s jednoduššími povinnostmi a prodloužením lhůt pro implementaci
EU Taxonomie	Všechny velké společnosti (nad 250 zaměstnanců, obrat nad 50 milionů EUR, nebo bilance nad 25 milionů EUR)	Dobrovolné reportování pro firmy nad 1 000 zaměstnanců s ročním obratem do 450 milionů EUR

Současně s úpravou hraničních kritérií pro vznik povinnosti sestavovat zprávu o udržitelnosti, návrh „Omnibus Package“ .

Podniky, které jsou povinny sestavovat zprávy o udržitelnosti, musí dle návrhu „Omnibus Package“ své zprávy nechat ověřit nezávislým auditorem – tak jako doposud. Aktuálně je požadována omezená jistota, tzv. limited assurance, což znamená, že poskytne negativní vyjádření. Výrok auditora si lze představit např. takto:

Návrh ruší dosud předpokládaný přechod na tzv. přiměřenou míru jistoty, která je dnes běžně známá například z auditů účetních závěrek. Výrok auditora v tomto případě si lze (schematicky) představit takto:

Tento krok má snížit náklady na auditování, resp. prověřování zpráv o udržitelnosti. Evropská komise navíc vydá cílené pokyny pro způsob auditního ujištění do roku 2026, aby blíže objasnila požadavky na omezenou jistotu.

Evropská komise plánuje revidovat první sadu ESRS standardů (European Sustainability Reporting Standards), aby snížila počet povinných datových bodů a zjednodušila strukturu standardů. V současné době mají podniky vykazovat až 1000 datových bodů – v závislosti na analýze dvojí významnosti, tj. reálně o něco méně.

Pro úplnost je vhodné uvést, že koncept tzv. dvojí významnosti (finanční a dopadové) zůstává. Dvojí významnost (double materiality) podle ESRS znamená, že podniky musí posuzovat dopad svých aktivit na životní prostředí a společnost (vnější významnost) a zároveň zvažovat, jak environmentální, sociální a správní (ESG) faktory ovlivňují jejich finanční výkonnost (vnitřní významnost). Tento přístup zajišťuje komplexní pohled na udržitelnost, který zohledňuje jak vliv podniku na okolí, tak i rizika a příležitosti pro jeho dlouhodobou prosperitu.

Hlavní navrhované změny v ESRS standardech:

Revidovaná sada ESRS standardů by měla být přijata nejpozději do 6 měsíců od vstupu směrnice „Omnibus Package“ v platnost. Tato změna má podnikům usnadnit vykazování a snížit náklady spojené s přípravou zpráv o udržitelnosti.

Cílem má být prioritizace klíčových informací. Jinými slovy je cílem, aby se podniky soustředily na vykazování klíčových informací o svých dopadech na životní prostředí a lidská práva, aniž by musely shromažďovat nadbytečné údaje od svých dodavatelů a odběratelů.

Zavádí se „Ochrana SMEs“, tzv. Value chain cap: SMEs v hodnotovém řetězci nebudou muset poskytovat rozsáhlé informace, které přesahují rámec VSME standardu, což jim (v tomto případě si myslím beze sporu) ušetří čas a náklady oproti stávajícímu stavu.

Návrh „Omnibus Package“ se zabývá i zjednodušením ve vztahu k CSDDD směrnici (Corporate sustainability due diligence). Ačkoliv tato směrnice se bezprostředně nedotýká zpráv o udržitelnosti jako takových, jde ve své podstatě o „spojené nádoby“.

Zatímco ESRS standardy se primárně zaměřují na vykazování udržitelnosti, CSDDD se týká povinností due diligence, tedy identifikace, prevence a zmírňování negativních dopadů na životní prostředí a lidská práva v hodnotovém řetězci.

Návrh přináší i v této oblasti zjednodušení, která mají snížit administrativní zátěž pro podniky:

Návrh přináší flexibilnější vykazování pro podniky s obratem do 450 milionů EUR. Tyto podniky by mohly dobrovolně, nikoliv povinně, vykazovat, jak jejich činnosti souvisejí s ekonomickými aktivitami, které splňují kritéria EU Taxonomie (tzv. TSK kritéria).

Navíc mohou dle návrhu vykazovat i jen částečný soulad s Taxonomií, což by mělo podpořit postupný přechod k udržitelnějším aktivitám. Částečný soulad s Taxonomií dosud nebyl možný. S trochou zjednodušení lze říci, že dosud platí, že buď činnost je v souladu s Taxonomii nebo nikoliv.

Návrh zahrnuje i zjednodušení reportovacích šablon. Pro představu – jedna z dnes platných oficiálních šablon vypadá takto:

Dále má být zavedena „významnost“, tzv. materiální práh v Taxonomii. To dosud úplně neplatilo. Podniky s méně než 10 % uznatelných aktivit (např. obrat, kapitálové výdaje) nebudou muset vykazovat soulad s Taxonomií. To by, dle přesvědčení Evropské komise, mělo podnikům umožnit více se soustředit pouze na klíčové oblasti jejich podnikání.

Dále lze zmínit zjednodušení klíčových ukazatelů výkonnosti (KPI) pro banky: Návrh zahrnuje změny v tzv. Green Asset (GAR), což byl jeden z klíčových ukazatelů. Uvedená změna by bankám měla umožnit vyloučit ze svého vykazování podniky, které nejsou v budoucím rozsahu CSRD (tj. podniky s méně než 1000 zaměstnanci).

Ze zajímavých změn, které jsou navrhovány v rámci „Omnibus Package“, lze ještě zmínit odstoupení od sektorových ESRS standardů. V současné době bylo předpokládáno (nad rámec stávajících ESRS standardů) vydání specifických – sektorově zaměřených standardů. Tato „vize“ se nyní opouští.

Nu, a protože navrhované změny jsou docela rozsáhlé, pracuje se i s novou strategií EU. Tolik diskutovaný „Green Deal“ zůstává nadále klíčovým cílem, avšak nově představený „Clean Industrial Deal“ jej doplňuje tím, že propojuje klimatické cíle s růstovou strategií EU a klade větší důraz na konkurenceschopnost a snížení administrativní zátěže pro podniky.

Očekává se, že návrh přinese roční úspory ve výši miliard EUR pro podniky díky snížení rozsahu CSRD a zjednodušení reportovacích požadavků. Dále se předpokládají jednorázové úspory ve výši 1,6 miliardy EUR pro CSRD/ESRS a 0,9 miliardy EUR pro Taxonomii.

Pro malé a střední podniky (SMEs) v dodavatelském řetězci se očekává, že zjednodušení povinností due diligence a snížení frekvence monitorovacích kontrol z jednoho roku na pět let povede k ročním úsporám ve výši 320 milionů EUR. Tyto změny by měly výrazně snížit administrativní zátěž pro SMEs, které často působí jako dodavatelé větších firem.

To jsou velmi dobré a složité otázky.

V České republice je tato povinnost zatím zakotvena pouze částečně, protože zákon o účetnictví zahrnuje jen první fázi implementace „původní“ (dnes platné a účinné) směrnice. Druhá (povinná) fáze implementace, zatím chybí.

Povinnost vyhotovit zprávu o udržitelnosti je nyní zakotvena v § 32f a násl. zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Potíž je v tom, že současné znění zákona o účetnictví neodpovídá požadavkům stávající směrnice. Zatím totiž v zákoně nenajdete požadavek na sestavní zpráv o udržitelnosti pro velké účetní jednotky. Tuto povinnost stávající směrnice ukládá a členské státy měly tuto úpravu zavést do svého práva už v prosinci 2024. Implementace směrnice do českého zákona o účetnictví je v současné době v prodlení – je v legislativním procesu jako sněmovní tisk 783.

I když komise zveřejnila balíček navrhovaných změn, uběhne nějaký čas, než se tyto změny promítnou do praxe. Nejprve musí být upraveny samotné evropské směrnice, což vyžaduje dokončení legislativního procesu na úrovni EU. Teprve poté bude možné provést odpovídající změny v české legislativě, pravděpodobně formou novely zákona o účetnictví. Jenže zpoždění už máme s tou původní novelou zákona účetnictví, která zavádí „současné“ požadavky na vykazování dle „současné“ CSRD směrnice.

Pokud EU tento balíček změn přijme rychle, ani pak nemáme v ČR vyhráno. Na podzim nás čekají parlamentní volby, které obvykle legislativní procesy zbrzdí, ne-li zastaví.

Jak to tedy dopadne v České republice, zdali se vše „legislativně“ stihne tak, aby to podniky skutečně pocítily už v roce 2026 (vykazování dat za rok 2025) – to je otázkou, na kterou dnes nikdo neumí odpovědět.

Lze dokonce uvažovat o tom, že první rok nebo dva budou podniky vykazovat podle stávajících „přísných pravidel“ a ke slibovanému snížení administrativní zátěže dojde až později. To by ale bylo v přímém rozporu s podstatou tohoto „Omnibus Package“ a dokonce i v rozporu s jedním z klíčových bodů tohoto „balíčku“, totiž odložení vykazovacích povinností o dva roky.

Uvidíme – víc k tomu dnes s jistotou nelze říci.

Poznámka autora: Je třeba uvést, že článek si neklade za cíl popsat všechny změny, které obsahuje tzv. Omnibus Package. Cílem článku je přiblížit čtenářům věcný obsah tohoto nového návrhu populárně-naučnou formou. Upozorňuji, že jde o návrh úprav evropské legislativy ESG a nelze vyloučit, že finální podoba bude odlišná.