Valná hromada

Právnická osoba, s. r. o., si nikdy nevyplácela podíl na zisku. Nyní se společník rozhodl k výplatě podílu na zisku i přesto, že 16. 3. 2025 byla schválena účetní závěrka za rok 2024 a valnou hromadou bylo rozhodnuto, že celý výsledek hospodaření bude převeden na nerozdělený zisk. Společnost má 2 jednatele a 1 společníka. Je možné nyní uspořádat novou valnou hromadu v listopadu 2025 a rozhodnout o výplatě podílu na zisku ještě v tomto měsíci? Pokud ano, srážkovou 15% daň za fyzické osoby odvede společnost do konce prosince 2025 finančnímu úřadu? Jelikož srážková daň je sražena u plátce, tak fyzická osoba, která obdržela podíl na zisku (již zdaněný), již nemusí ve svém daňovém přiznání k dani z příjmů fyzických osob nic vykazovat? Je možné vyplatit rovnoměrně zisk mezi jednoho společníka, který je zároveň i jednatelem, a mezi druhého jednatele nebo lze vyplatit pouze společníkovi? Jelikož si společnost nikdy zisk nevyplácela a po celou dobu převáděla na nerozdělené zisky, je možné nyní vyplatit celý výsledek hospodaření za rok 2024 a k tomu i nerozdělený zisk z předchozích let? Pokud ano, je k tomuto ještě něco potřeba?

Společníkům společnosti s r. o. po schválení VH byl vyplacen podíl na zisku z roku 2024 a podstatná část zisku byla převedena na účet 428. Je možné po kontrole a splnění 3 závazných podmínek v ObchZ ještě vyplatit další menší část z nerozděleného zisku do konce roku? Výplata v hotovosti nerezidentovi nesmí překročit 270 000 Kč. Je to limit pro jednu výplatu hotovosti, nebo pro celý rok? 

Jaké jsou lhůty pro svolání VH a rozhodnutí o výplatě podílu na zisku, jestliže bylo daňové přiznání podáno 1. 4. nebo 1. 7. 2025?

Obchodní společnost může být založena územním samosprávným celkem k plnění jeho úkolů, zejména k hospodářskému využívání jeho majetku a k zabezpečení veřejně prospěšných činností. V případě kapitálových obchodních společností, tedy společností s ručením omezeným a akciových společností, může být obec jediným zakladatelem a společníkem. V této situaci je potřeba promítat a respektovat jak ustanovení zákona o obcích týkající se pravomocí jednotlivých obecních orgánů, tak ustanovení zákona o obchodních korporacích upravující strukturu a pravomoci orgánů obchodních společností.

Společnost s r. o. má na těchto účtech zůstatky: 411:     200 000 Kč 413: 7 000 000 Kč 428: 5 557 000 Kč 429: –17 091 000 Kč 365:    5 230 000 Kč V současné době je uvažováno o prodeji obchodního podílu. Byla nastolena tato konstrukce: pokud společnost vykazuje neuhrazené ztráty minulých let a společníci jsou ochotni tyto ztráty uhradit (k tomu není žádná zákonná povinnost), následuje rozhodnutí VH nebo dohoda společnosti se společníky o úhradě ztráty. Společnost zaúčtuje pohledávku vůči společníkům proti snížení ztrát minulých let MD 355/D 429 a následně tuto pohledávku započte s dluhy vůči společníkům MD 365/D355. Tímto způsobem „zmizí“ závazky na 365 a společnost se „vyvaruje“  dodanění při původně uvažovaném prominutí dluhů/půjček. „Kapitalizace půjček“ také není uvažována, aby nebyla ovlivněna cena obchodního podílu a ve vazbě na osvobození při prodeji obchodního podílu. Celou transakcí dojde i ke zlepšení vlastního kapitálu. Je tento postup možný? Nebo takhle postupovat nelze? Společnost eviduje i zůstatek na účtu 413, není nutné nejdříve k úhradě ztrát minulých let použít účet 413 a pak následně se zavázat k úhradě ztrát?

Společníci s. r. o. se rozhodli, že by si ještě ke konci roku (v prosinci) dodatečně rozdělili zisk. Veškeré podmínky pro možnost rozdělení jsou splněné. Není problém, když udělají dodatek k zápisu z valné hromady a peníze si rozdělí až v prosinci? Zároveň by za tento měsíc odvedli 15% srážkovou daň. 

Za rok 2023 jsme podali v řádném termínu přiznání k dani z příjmů, provedli uzávěrku účetnictví, uzavřeli deníky, zveřejnili v obchodním rejstříku atd. Jsme s. r. o. Bohužel do dnešního dne nemám od majitelů zápis, že řádná účetní závěrka roku 2023 byla schválena na valné hromadě do 30. 6. 2024. Několikrát jsme je žádali o zaslání zápisu, ale bez odezvy. Jaký postih by nás mohl potkat? 

Dne 28. 4. 2023 byla schválena účetní závěrka společnosti s.r.o. s jedním společníkem za rok 2022. HV byl kladný a část ze zisku byla převedena na účet nerozděleného zisku a část je určen k vyplacení podílu společníkovi (termín pro výplatu podílu je určen do konce roku 2023). V interním účetním zápise datovaném k 28.4.2023 bylo rozdělení HV zúčtováno vč. předpisu srážkové daně z podílu na zisku: 431/428, 431/364, 364/342. Je účtování srážkové daně 28. 4. 2023 takto v pořádku? V jakém termínu musím srážkovou daň uhradit? Do 31. 7. 2023? Když byl podíl vyplacen v 12/2023, srážková daň je takto tedy uhrazena dříve? 

Na valné hromadě lze projednat otázky vyčleněné společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou) či stanovam, případně zákonem, do působnosti valné hromady. Pro společnost s ručením omezeným najdete zákonnou působnost v § 190 (2) zákona o obchodních společnostech a družstvech, pro akciovou společnost v § 421 zákona o obchodních společnostech a družstvech. Mezi projednávané věci například spadá jmenování určité osoby do orgánu společnosti včetně identifikace této osoby, rozhodnutí o změně výše základního kapitálu, schvalování udělení a odvolání prokury, schvalování účetní závěrky, rozhodnutí o přeměně společnosti, schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podíl na zisku společnosti nebo jiných vlastních zdrojích a jiné. Nově mezi zákonnou působnost valné hromady akciové společnosti patří i rozhodování o změně stanov, přičemž není potřeba, aby tato působnost byla valné hromadě svěřena na základě stanov. Vždy je třeba porovnávat zákonnou úpravu se stanovami či společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou), které působnost valné hromady mohou zúžit či rozšířit. O změnách společenské smlouvy společnosti s ručením omezeným lze rozhodovat v pouze případech stanovených zákonem či pokud je tato působnost ve společenské smlouvě vyhrazena.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, který rozhoduje o zásadních otázkách týkajících se společnosti. Působnost valné hromady je stanovena pro společnost s ručením omezeným v § 190 odst. 2 a pro akciovou společnost v § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "ZOK"). V zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě, zakladatelské listině, stanovách) může být stanovena působnost valné hromady nad rámec zákona.

Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, který rozhoduje o zásadních otázkách týkajících se společnosti. Působnost valné hromady je stanovena pro společnost s ručením omezeným v § 190 odst. 2 a pro akciovou společnost v § 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "ZOK"). V zakladatelském právním jednání (společenské smlouvě, zakladatelské listině, stanovách) může být stanovena působnost valné hromady nad rámec zákona. Mezi věci projednávané valnou hromadou například spadá jmenování určité osoby do orgánu společnosti včetně identifikace této osoby, rozhodnutí o změně výše základního kapitálu, schvalování udělení a odvolání prokury, schvalování účetní závěrky, rozhodnutí o přeměně společnosti, schválení smlouvy o tiché společnosti a jiné. Vždy je třeba porovnávat zákonnou úpravu se společenskou smlouvou (zakladatelskou listinou) či stanovami, které působnost valné hromady mohou zúžit či rozšířit. Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy či zakladatelské listiny musí být valné hromadě vyhrazeno ve společenské smlouvě či zakladatelské listině, jinak rozhodují všichni společníci. V akciové společnosti však valná hromada rozhoduje o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností. Tato působnost nemusí být valné hromadě zvláště stanovami stanovena, vyplývá ze zákona.

Společnost s r. o. schválila dne 30. 6. 2023 účetní závěrku za rok 2022 na valné hromadě. V roce 2022 vznikla 1 000 Kč ztráta. Na valné hromadě bylo rozhodnuto, že ztráta bude uhrazena z nerozděleného zisku minulých let, který činí 500 000 Kč. Může se konat další valná hromada, kde bude rozhodnuto o vyplacení podílu na zisku z účtu nerozděleného zisku minulých let? VH by se konala v listopadu 2023 a podíl na zisku by činil 100 000 Kč.

Valná hromada schválila 30. 6. 2023 účetní závěrku za rok 2022. Nebylo rozhodnuto o výplatě podílu na zisku. Zisk byl převeden na účet nerozděleného zisku minulých let. Může se konat další valná hromada v říjnu 2023, kde bude již rozhodnuto o výplatě podílu na zisku? S. r. o. má dva společníky (podíl na společnosti je 20:80). Musí být v tomto poměru vyplacen i podíl na zisku nebo lze rozhodnout, že podíl na zisku bude vyplacen pouze společníkovi, který má větší podíl (80 %)? Valná hromada by proběhla v říjnu, k výplatě společníkovi by také došlo v říjnu, ke sražení srážkové daně také v říjnu. Poté odvedení 15% srážkové daně na FÚ by bylo provedeno do 30. 11. 2023. Je toto řešení takto možné?

Ve společnosti bylo rozhodnuto valnou hromadou, že člen správní rady má obdržet tantiemu – podíl na zisku společnosti. Uvedená osoba není zaměstnancem této společnosti, nepobírá odměnu za výkon funkce a nevlastní žádný podíl na společnosti. Jde o cizince, ale je daňovým rezidentem ČR. Otázkou je, jestli tato výplata podléhá odvodu sociálního a zdravotního pojištění a jak ji správně zdanit. 

Společnost je mateřskou společností, která své dceřiné společnosti poskytla v roce 2022 zápůjčku. Tato společnost je malou účetní jednotkou je nutné toto uvádět do přílohy k účetní závěrce do oddílu "výše záloh, zápůjček vůči členům řídících, kontrolních a správních orgánů?" nebo jsou tím myšleny jen zápůjčky vůči členům Valné hromady, Dozorčí rady dané společnosti?

Jediný společník v působnosti valné hromady (jednočlenná SRO) schválil 1. 4. 2022 účetní závěrku, a rozhodl o převedení zisku za rok 2021 na účet Nerozdělený zisk minulých let. Dne 3. 8. 2022 se konala další valná hromada kde jediný společník v působnosti valné hromady rozhodl o výplatě zisku z nerozděleného zisku minulých let. Odvod srážkové daně do 30. 9. 2022. Společnost splňuje všechny testy pro možnost výplaty podílu na zisku. Otázka je, zdali je možné rozhodnout o výplatě zisku na valné hromadě dne 3. 8. 2022 na základě účetní závěrky schválené dne 1. 4. 2022.

Má obchodní společnost povinnost zveřejňovat v obchodním rejstříku Zápis z valné hromady, kde je uvedeno, že je účetní závěrka daného roku schválená a dále rozhodnutí o vypořádání výsledku hospodaření? Je dostačující, když účetní jednotka (společnost) zveřejní, vloží listiny ověřené auditorem účetní závěrky společnosti spolu s Výroční zprávou?

S. r. o. A podává přiznání k dani z příjmů právnických osob v odloženém termínu k 30. 6. 2022. Je 100% vlastníkem s. r. o. B, které podává přiznání k dani z příjmů právnických osob do 31. 3. 2022. K výsledkům hospodaření bude svolána jedna valná hromada. Ke kterému datu to nejpozději musí být?  

Dva společníci v roce 2003 na základě rozhodnutí valné hromady vytvořili kapitálový fond. Příspěvek byl vytvořen formou převodu závazků společníků na účet 413. V současné době je již jen jeden společník ve společnosti, druhý svůj podíl prodal již v minulosti. Nyní by současný společník chtěl vyplatit příspěvek do kapitálové fondu druhého odchozího společníka a to formou zápočtu. Odkupuje nemovitost společnost do osobního vlastnictví (na základě odhadu, aby byl zachována jistota ceny obvyklé). Společnost nevykazuje žádné neuhrazené ztráty. Je tento postup možný, a pokud ano, kdy bude nutné odvést 15% srážkovou daň? Je správný předpoklad, že to bude do konce následujícího měsíce od podepsané kupní smlouvy?

V rámci novely Zákona o obchodních korporacích začala od ledna 2021 platit řada změn, které ovlivní podobu společenských smluv většiny firem. Čas přizpůsobit smlouvy novým pravidlům mají firmy do konce tohoto roku.