Novinky pro obchodní společnosti od 1.1.2014

Vydáno: 43 minut čtení

Tento příspěvek upozorňuje na některé novinky pro obchodní společnosti, které přinesla od 1.1.2014 rekodifikace soukromého práva. Zejména je věnována pozornost novinkám, které mají přímé účetní a daňové souvislosti.

Novinky pro obchodní společnosti od 1.1.2014
Ing.
Pavel
Běhounek
 
OBECNĚ K PRÁVNÍ ÚPRAVĚ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
Do konce roku 2013
byla právní úprava obchodních společností prakticky zcela obsažena pouze v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „ObchZ"). Obecná úprava právnických osob ve starém zákoně č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „ObčZ“), neměla pro obchodní společnosti prakticky žádný význam, výjimkou byla úprava sídla - ta však byla do § 19c ObčZ přemístěna k 31.12.2001, když předtím byla upravena § 2 ObchZ.
Od 1.1.2014
je situace naprosto odlišná:
-
Nový zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“), upravuje mnohé záležitosti, které jsou pro obchodní společnosti naprosto zásadní. Úprava je přitom často inspirována zrušeným ObchZ, byla přijata především proto, aby byla uplatňována u obchodních společností apod. Protože však není důvodu, aby se tato úprava vztahovala jen na obchodní společnosti (popř. družstva), ale i na jiné právnické osoby (např. na spolky, na společenství vlastníků jednotek, vysoké školy, veřejné výzkumné instituce atd.), je obsažena v NOZ jakožto předpisu obecném.
-
Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), obsahuje zásadní úpravu obchodních společností, jedná se však „pouze“ o úpravu zvláštní, která doplňuje či upřesňuje obecnou úpravu obsaženou v NOZ.
Nástupcem právní úpravy obchodních společností a družstev obsažené ve zrušeném ObchZ tedy není pouze ZOK
, ale též . Příslušnou úpravu musíme hledat v obou předpisech, ZOK na NOZ navazuje a v mnohých ohledech jej nelze bez úpravy obsažené v NOZ vůbec použít.
Obchodní společnosti se povinně zapisují do obchodního rejstříku a jsou tedy automaticky považovány za
podnikatele
, a to i kdyby nebyly založeny za účelem podnikání (§ 421 NOZ). Úprava podnikání, resp. podnikatelů, byla do 31.12.2013 upravena ve zrušeném ObchZ, nově je úprava podnikatelů obsažena v NOZ, konkrétně v § 420 až 435 NOZ (např. v § 429 sídlo podnikatele, v § 435 povinný obsah obchodních listin).
Důležitou novinkou roku 2014 je zcela nový předpis, kterým je zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen
„rejstříkový zákon“
). Tento zákon (podrobněji je o něm pojednáno níže) upravuje též obchodní rejstřík (v § 42 až 51) a sbírku listin (§ 66 až 74), včetně následků za porušení souvisejících povinností (§ 104 až 107).
V systematice právnických osob jsou obchodní společnosti spolu s družstvy označeny jako
obchodní
korporace
. Hovoří-li se tedy někde o obchodních korporacích, jsou tím míněny i obchodní společnosti (spolu s družstvy).
Pro obchodní společnosti platí z hlediska jejich právní úpravy:
-
Zvláštní úprava pro konkrétní obchodní společnost v ZOK
(např. obecná úprava pro s. r. o. obsažená v § 132 až 242 ZOK).
-
Obecná úprava pro všechny obchodní
korporace
v ZOK
(§ 1 až 94 ZOK), např. úprava smlouvy o výkonu funkce v § 59 a násl.
-
Obecná úprava pro
korporace
v NOZ
(§ 210 až 213), např. úprava
zneužití práv
- ObchZ v § 56a zakazoval zneužití většiny, ale i menšiny hlasů, a dále jakékoli jednání, jehož cílem bylo některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit. NOZ v § 212 zavazuje společníka, aby se vůči společnosti choval čestně a aby zachovával vnitřní řád společnosti.
Korporace
nesmí svého člena bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy. NOZ reaguje na problémy dřívější úpravy § 56a ObchZ, která sváděla k dojmu, že poškozená strana měla pouze právo na náhradu škody - NOZ v § 212 odst. 2 stanovuje, že pokud
„společník zneužije své hlasovací právo k újmě celku, rozhodne soud na návrh toho, kdo prokáže právní zájem, že k hlasu tohoto člena nelze pro určitý případ p