Převod jmění na společníka

Vydáno: 34 minut čtení

Tématem tohoto článku je jedna z přeměn – převod jmění na společníka. Nejdříve se zaměříme na samotný převod jmění na společníka a jeho obchodněprávní úpravu, přičemž čerpáme převážně ze zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Věnujeme se také účetnímu zobrazení převodu jmění na společníka. Na převod jmění na společníka se podíváme také z daňového hlediska a na závěr převedeme teoretické poznatky do praxe na komplexním příkladu.

Převod jmění na společníka
Ing.
Martin
Bureš,
daňový poradce č. 4964, J&Consulting
Na začátek bych chtěl zmínit, že článek se
nezabývá
situacemi, kdy:
přejímajícím společníkem je fyzická osoba podnikatel;
přeshraničním převodem jmění na společníka;
dochází ke vzniku odložené daňové pohledávky či závazku;
článek se navíc nezabývá pracovněprávními a jinými správními povinnostmi.
Život podnikatelů i společností je bohatý na různé okamžiky, jak pozitivní, tak negativní. Určité situace vedou společnosti ke sdružení do vyšších celků, jindy naopak k rozdělení na celky menší. České právo definuje různé podnikové kombinace a přeměny, přičemž jednou z přeměn je také převod jmění na společníka. Převod jmění na společníka funguje na jednoduchém principu, jeden z hlavních společníků:
převezme celou obchodní společnost;
vyplatí případné menšinové společníky; a
může pokračovat (jako právní nástupce) v podnikání převzaté společnosti.
 
Ekonomický pohled
Pojďme se podívat, z jakých důvodů může docházet k převodu jmění na společníka. Převod jmění na společníka je nejjednodušší způsob, jak sloučit a vyjasnit vztahy v dané společnosti. V mnoha případech se společníci potýkají se složitou a nepřehlednou strukturou vzájemně propojených společností, kterou mají záměr zjednodušit. Společníci mají na výběr hned z několika možností jako např.:
fúze sloučením;
fúze splynutím; nebo
rozdělení odštěpením.
Nicméně existují případy, kdy je pro společníky výhodnější
použít převod jmění na společníka.
V případě převodu jmění na společníka jeden z hlavních společníků („Přejímající společník“) převede pod svá křídla svou společnost („Zanikající společnost“) a pokračuje v její činnosti. Není důležité, jestli je společníkem
právnická osoba; nebo
fyzická osoba podnikatel.
Postup převodu jmění na společníka A (např. 90% podíl) na společnosti 1 graficky znázorňuje následující obrázek:
aspigetpic?section=7&pictype=2&EagriUserAddr=0.0.0.0&Id=9879.jpg
Převod jmění na společníka má ve srovnání s fúzí sloučením následující výhody:
nedochází k výměně podílů na Zanikající společnosti za podíly nastupující společnosti;
Přejímající společník se sám podílí na převedení celé společnosti a případní menšinoví společníci („Ostatní společníci“) dostávají vypořádací podíl;
Přejímající společník se stává právním nástupcem Zanikající společnosti (nikoli společníkem právního nástupce).
Převod jmění na společníka není zpravidla vhodný pro nadměrně zadlužené společnosti, neboť Přejímající společník jako právní nástupce přebírá nejen majetek Zanikající společnosti ale zejména její závazky.
 
Právní pohled
Právní oporu pro vklad obchodního závodu nalezneme v:
zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („OZ“);
zákoně č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů („ZOK“); a
zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („ZPS“).
Převod jmění na společníka jako jednu z forem přeměn obchodních společností přinesl do českého obchodního práva s účinností od 1. 7. 2008 ZPS, který zrušil celou právní úpravu přeměn v tehdejším