K důsledkům neplatnosti kupní smlouvy na zástavní právo vzniklé z rozhodnutí správce daně

Vydáno: 31 minut čtení

V tomto článku se zaměříme na problematiku, kdy na základě kupní smlouvy uzavřené v roce 2011 došlo k prodeji nemovitých věcí právnickou osobou, která tyto nemovité věci prodala fyzické osobě v postavení předsedy představenstva. O rok později zřídil k těmto nemovitým věcem správce daně zástavní právo k zajištění daňových pohledávek na dani z nemovitostí, které byly evidovány za dlužníkem – kupujícím. V roce 2013 podal prodávající určovací žalobu, ve které se domáhal určení vlastnictví ke shora uvedeným nemovitostem. Soud tomuto návrhu svým rozsudkem posléze vyhověl s odkazem na porušení § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb. , obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, přičemž v tomto svém rozsudku nekonstatoval, že kupní smlouva byla absolutně neplatná, nýbrž pouze rozhodl o tom, kdo je vlastníkem zmíněných nemovitostí. Podaným odvoláním do výroku prvoinstančního soudu se soudní řízení protáhlo o několik let. Na základě odvolacím soudem potvrzeného rozsudku prvoinstančního soudu bylo určeno, že vlastníkem nemovitostí je původní prodávající, který je pro účely tohoto článku též v procesním postavení daňového dlužníka správce daně. Nedoplatky, které jsou zajištěny zástavním právem správce daně, nebyly do té doby vymoženy, avšak proti osobě kupujícího následně banka, jež si již dříve zřídila zástavu k nemovitostem za účelem zajištění úvěru, který poskytla již dříve na koupi zastavených nemovitostí, podala návrh na zahájení insolvenčního řízení. O tomto návrhu nebylo v rozhodné době insolvenčním soudem rozhodnuto.

 

K důsledkům neplatnosti kupní smlouvy na zástavní právo vzniklé z rozhodnutí správce daně
Mgr.
Petr
Taranda
V souvislosti s popisem této výše uvedené situace vzniká otázka, jaký další postup by měl zvolit správce daně v případě zřízeného zástavního práva k zajištění daňových nedoplatků za dlužníkem – kupujícím? Jak se dívat na existenci závazkového poměru mezi oběma stranami v návaznosti na pozdější rozhodnutí soudu a při zohlednění skutečnosti, že strany si z tohoto závazkového poměru navzájem plnily a jednaly ve své podstatě tak, jako by šlo o jednání platné?
Podíváme-li se na uvedenou problematiku z hlediska samotného výroku soudu, kterým bylo určeno vlastnictví k nemovitostem s odkazem na § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obchodní zákoník“), zjišťujeme, že soud dospěl k závěru, že vlastníkem nemovitostí je prodávající. Jedná se tedy o původního vlastníka, přičemž k těmto nemovitostem správce daně zřídil zástavní právo k zajištění neuhrazené daně kupujícího.
 
1. Nad smyslem a účelem § 196a odst. 3 obchodního zákoníku
Ke smyslu a účelu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je vhodné uvést, že
„nesměřuje pouze k ochraně společníků (akcionářů) před svévolí statutárních orgánů, nýbrž také k ochraně samotné společnosti před touto svévolí. Skrze samotnou společnost se dostává ochrany též dalším skupinám osob zainteresovaných na majetkové stabilitě společnosti, jakou jsou např. věřitelé společnosti, na zásadě jejichž ochrany právní úprava v obchodním zákoníku rovněž staví“.
1)
V souladu se závěry judikatury je v návaznosti na výše uvedenou situaci pro platné převedení majetku v souladu s § 196a odst. 3 obchodního zákoníku nezbytné, aby součástí tohoto převodu majetku bylo vyhotovení znaleckého posudku. Toto vyhotovení musí předcházet samotnému převodu majetku. Nastane-li situace, kdy byla při uzavření smlouvy, která podléhá režimu § 196a odst. 3 obchodního zákoníku,
porušena povinnost stanovit cenu majetku na základě posudku znalce, je tato smlouva absolutně neplatným právním úkonem
[dle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „starý občanský zákoník“)]
pro rozpor se zákonem
. Absolutní neplatnost právního úkonu působí přímo ze zákona bez dalšího. To znamená, že právní následky úkonu hned od počátku nenastanou.2)
 
2. K důsledkům absolutní neplatnosti
Absolutní neplatnost nelze dodatečně zhojit, tj. nemůže být napravena dodatečným schválením nebo odpadnutím vady. To platí i ve vztahu k dodatečně vyhotovenému znaleckému posudku, jelikož pro posouzení, zda byl dodržen